证券时报多媒体数字报

  （上接B45版）

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2013-003

  中南出版传媒集团股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年4月7日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司董事会2012年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司总经理2012年度工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2012年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司董事2012年度薪酬的议案》

  2012年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：董事长龚曙光、董事张天明均不在公司领取薪酬；董事丁双平在公司领取薪酬人民币69.49万元；董事彭兆平、高军在公司领取薪酬人民币66.12万元；原董事唐浩明在公司领取1月份薪酬人民币5.3517万元；董事舒斌在公司领取2—12月薪酬人民币57.1266万元；独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉在公司领取津贴人民币10万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2012年度利润分配的议案》

  2012年度母公司实现净利润765,057,963.92元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，按10%的比例提取法定盈余公积金76,505,796.39元，加上年初未分配利润576,857,959.87元，减去年中实施的2011年度派发的现金215,520,000.00元，年末累计可供分配的利润为1,049,890,127.40元。2012年度，公司拟以总股本1,796,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.8元（含税），本次合计派现323,280,000.00元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于修订<公司章程>部分条款的公告》（编号：临2013-008）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务与内部控制审计机构的议案》

  为保障公司外部审计工作持续、有效推进，继续聘请中瑞岳华会计师事务所为本公司2013年度财务和内部控制审计机构，费用总计为人民币260万元，其中年度财务审计费用200万元，内部控制审计费用60万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的公告》（编号：临2013-006）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》

  为了提高公司资金使用效益，提升公司业绩，支持公司快速发展，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用公司暂时闲置的自有资金进行以下委托理财：一是参与投资期限适中、具有一定流动性、风险较低、收益率相对稳定的银行、信托等金融机构的银行票据理财业务；二是通过银行等金融机构与合适的第三方开展委托贷款业务。以上两项投资在任意时点总额不超过人民币捌亿元（含捌亿元），在此限额内资金可以滚动使用，使用期限为2013年6月1日至2014年5月31日，具体实施事宜由董事会审议决定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于公司2013年内部控制规范实施工作方案的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（编号：临2013-007）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《关于收购快乐老人报社资产暨关联交易的议案》

  根据中央和湖南省非时政类报刊改革的精神和要求，快乐老人报社作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）关联单位潇湘晨报社所属非法人编辑部，列入了湖南省第二批非时政类报刊改革单位。为全面完成快乐老人报社改革任务，实现快乐老人报社整体纳入中南传媒，进一步减少日常性关联交易，稳步推进中南传媒在老年产业的战略布局，拟由中南传媒下属湖南潇湘晨报传媒经营有限公司之全资子公司湖南快乐老人产业经营有限公司收购潇湘晨报社所属快乐老人报社资产，收购对价为快乐老人报社资产经评估的市场价值1496万元。

  快乐老人报社是潇湘晨报社的非法人编辑部，潇湘晨报社是中南传媒控股股东湖南出版投资控股集团有限公司举办的事业法人，本次交易将构成关联交易。

  《快乐老人报》创刊于2009年9月28日，国内统一刊号为CN43-0024，报纸出版许可证号为湘报出证字第024号，主办单位为潇湘晨报社，主管单位为湖南出版投资控股集团有限公司。《快乐老人报》每周两期，面向全国发行，自创刊以来发展迅速，2010年期发报数为7.8万份，2011年达17万份，2012年达53万份，2013年1月达到110万份，已成为全国发行量最大、最具影响力的老年报之一。

  开元资产评估有限公司出具了《潇湘晨报社拟对湖南快乐老人产业经营有限公司转让部分资产所涉及的快乐老人报社资产价值评估报告》（开元评报字[2013]1-008号），在评估基准日2012年12月31日，快乐老人报社资产市场价值的最终评估结论为1496万元。本次交易以此为定价依据。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决。

  本次关联交易金额1496万元占中南传媒2012年度经审计净资产的比例为0.17%，根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

  十九、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司基本建设项目造价咨询审核工作管理规定（试行）>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于召开公司2012年度股东大会的通知》（编号：临2013-005）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月九日

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2013-004

  中南出版传媒集团股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2013年4月7日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议召开符合《公司法》、公司章程的有关规定。

  本次会议由公司监事会主席汪华主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司监事会2012年度工作报告的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司监事2012年度薪酬的议案》

  2012年度公司监事拟按如下标准领取薪酬：公司监事会主席汪华在公司领取薪酬64.22万元，公司监事黄一九、张晓在公司各领取薪酬62.005万元。职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司副总经理，在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬16.7863万元；职工监事张菊明兼任湖南省新华书店有限责任公司党群工作部部长，在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬13.6851万元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2012年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2012年度报告及其摘要的议案》

  经认真审议，监事会认为：公司2012 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2012年度利润分配的议案》

  2012年度母公司实现净利润765,057,963.92元，根据《公司法》等国家有关法律和《公司章程》的相关规定，按10%的比例提取法定盈余公积金76,505,796.39元，加上年初未分配利润576,857,959.87元，减去年中实施的2011年度派发的现金215,520,000.00元，年末累计可供分配的利润为1,049,890,127.40元。2012年度，公司拟以总股本1,796,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.8元（含税），本次合计派现323,280,000.00元。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的议案》

  经认真审议，监事会认为：公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。经审查，上述事项均符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况事项。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》

  经认真审议，监事会认为：公司通过对内部控制体系的持续完善，已建立健全了基本内部控制体系，并能得到有效的执行。公司经营管理中的重大与重要风险得到了有效的控制。公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果及促进公司实现发展战略等方面发挥了重要作用。公司2012年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于收购快乐老人报社资产暨关联交易的议案》

  根据中央和湖南省非时政类报刊改革的精神和要求，快乐老人报社作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）关联单位潇湘晨报社所属非法人编辑部，列入了湖南省第二批非时政类报刊改革单位。为全面完成快乐老人报社改革任务，实现快乐老人报社整体纳入中南传媒，进一步减少日常性关联交易，稳步推进中南传媒在老年产业的战略布局，拟由中南传媒下属湖南潇湘晨报传媒经营有限公司之全资子公司湖南快乐老人产业经营有限公司收购潇湘晨报社所属快乐老人报社资产，收购对价为快乐老人报社资产经评估的市场价值1496万元。

  经认真审议，监事会认为：

  湖南快乐老人产业经营有限公司拟收购潇湘晨报社所属快乐老人报社资产构成关联交易，该交易有利于公司的发展，定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程及其他相关规定，全体独立董事发表了同意意见，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司

  监事会

  二〇一三年四月九日

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2013-005

  中南出版传媒集团股份有限公司关于

  召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月7日上午9:30在公司办公楼十楼会议室召开2012年度股东大会。

  一、会议召开基本情况

  1. 会议召集人：公司董事会

  2. 会议时间：2013年5月7日上午9:30

  3. 会议地点：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司总部办公楼十楼会议室

  4. 会议召开方式：现场表决方式

  二、会议审议事项

  1. 关于公司董事会2012年度工作报告的议案

  2. 关于公司监事会2012年度工作报告的议案

  3. 关于公司独立董事2012年度述职报告的议案

  4. 关于公司董事2012年度薪酬的议案

  5. 关于公司监事2012年度薪酬的议案

  6. 关于公司2012年度报告及其摘要的议案

  7. 关于公司2012年度财务决算的议案

  8. 关于公司2012年度利润分配的议案

  9. 关于修订《公司章程》部分条款的议案

  10. 关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务与内部控制审计机构的议案

  11. 关于公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的议案

  12. 关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案

  三、参会人员

  1. 公司董事、监事及高级管理人员；

  2. 2013年5月2日15：00上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书附后），代理人不必是公司的股东。

  3. 公司聘请的律师。

  四、参会股东登记办法

  1. 登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

  2. 登记时间：2013年5月6日上午9:00—12:00，下午15:00—17:00。

  3. 登记地点：长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼三楼证券与法律部。

  五、其他事项

  1. 与会股东食宿费用及交通费自理。

  2. 会议资料详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  3. 公司联系方式：

  联系部门：公司证券与法律部

  联系地址：长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼三楼

  邮 编：410005

  联 系 人：肖鑫

  联系电话：0731—85891098

  传 真：0731—84405056

  中南出版传媒集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月九日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中打“√”。多选或不选视作“弃权”处理。

  委托人姓名（或名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日 委托人（签章）：

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2013-006

  中南出版传媒集团股份有限公司

  关于2012年度日常性关联交易执行

  情况与2013年度日常性关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、交易内容：公司2013年度日常性关联交易，总额预计为15891万元。

  2、表决情况：已经2013年4月7 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过；关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决，非关联董事一致投票通过。

  3、该日常性关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  二、公司2012年度日常性关联交易执行情况

  经中南出版传媒集团股份有限公司2011年度股东大会审定，2012年中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司2012年度日常性关联交易总额预计为14499万元。其中，关联货物采购为4126万元，接受劳务9315万元，关联货物销售82万元，提供劳务35万元，关联租赁941万元。

  根据中瑞岳华会计师事务所审定的2012年度财务会计报告，公司2012年度实际发生与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司的日常性关联交易总额为13393万元，其中：关联货物采购和接受劳务为12352万元，关联货物销售和提供劳务为196万元，关联租赁845万元。

  三、公司2013年度日常性关联交易的预计情况

  1、关联方介绍

  （1）湖南出版投资控股集团有限公司

  公司住所：长沙市营盘东路38号

  法定代表人：龚曙光

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：人民币:226000.00万元

  经营范围：国家授权范围内的国有资产经营管理并开展相关的投资业务。

  关联关系：公司控股股东

  （2）湖南新华书店实业发展有限责任公司

  公司住所：长沙市芙蓉中路二段76号

  法定代表人：李一兵

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币:1000.00万元

  经营范围：房地产及旅游业的投资；宾馆、酒店、超市的管理；物业管理（凭资质经营）；国家法律、法规允许的房屋、设备的租赁及日用百货、仪器仪表、通讯器材、水暖器材、金属材料、建筑材料、五金家电、机械设备、电子产品、针棉织品、化妆品的销售；计算机软硬件的开发、销售；电子网络工程技术及咨询；教育培训（不含学历教育培训）；酒类批发销售（限分支机构凭有效许可证经营）。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  （3）普瑞温泉酒店有限责任公司

  公司住所：湖南省长沙市望城县普瑞大道8号

  法定代表人：刘红

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币:20000.00万元

  经营范围：特大型餐馆、宾馆、美容美发、游泳池、音乐厅、茶座、预包食品、乳制品、烟草销售、会议展览服务、房屋租赁、酒店管理顾问咨询服务。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  （4）湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司

  公司住所：长沙市营盘东路38号

  法定代表人：朱跃华

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币:1000.00万元

  经营范围：销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、日用百货、工艺美术品、化工（不含危险品及监控化学品）、纺织品、消防器材、汽车配件、日用杂品；淡水养殖，家禽饲养，花木种植，蔬菜种植、加工，农副产品生产、销售（国家有专项规定的除外）；提供文艺、体育、科技交流服务、房屋租赁中介；物业管理的投资；经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务（由分支机构凭本企业有效许可证经营）。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  （5）湖南添瑞物业管理有限公司

  公司住所：长沙市芙蓉区迎宾路２４０号（新闻出版物资大厦１楼）

  法定代表人：杨慧明

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币:150.00万元

  经营范围：凭本企业资质证书从事物业管理；机电产品、建筑材料（不含硅酮胶）、日用百货、法律法规允许的化工原料的销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  （6）湖南新华印刷集团有限责任公司

  公司住所：长沙市天心区韶山南路258号

  法定代表人：辜建基

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币:10000.00万元

  经营范围：印刷相关产业投资；凭本企业资质证书从事房地产开发、经营及房屋租赁。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  （7）潇湘晨报社

  单位住所：长沙市韶山路158号

  法定代表人：龚曙光

  企业类型：事业单位

  注册资本：人民币:7000.00万元

  经营范围：潇湘晨报采编、出版、广告发布、新闻理论研究、新闻史研究、应用新闻学研究、新闻培训、新闻业务交流以及相关社会服务。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  （8）湖南泊富恒嘉策划代理有限公司

  公司住所：长沙市芙蓉区五一大道名汇达大厦502号

  法定代表人：彭玻

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币:800.00万元

  经营范围：文化活动的组织、策划；房地产销售代理、房屋经纪。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  关联关系：受公司控股股东重大影响

  （9）湖南省远景光电实业有限公司

  公司住所：长沙市望城县星城大道8号

  法定代表人：王斗

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币:1600.00万元

  经营范围：销售电子产品、电讯器材、化工原料及产品；提供光电设备技术咨询、维修服务；经营电子产品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。可录光盘生产、只读类光盘复制等。中南传媒出版板块子（分）公司向该公司按照以市场价格约定的采购价格，采购磁带和光盘等产品。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  （10）长沙远航高分子材料有限公司

  公司住所：望城县星城大道8号

  法定代表人：贺顺球

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币:100.00万元

  经营范围：紫外光固化涂料、防腐涂料及相关高分子材料的研发、生产、销售；化工原料（不含化学危险品）的储存、销售；紫外光固化及涂装设备销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  （11）湖南文盛出版实业发展有限责任公司

  公司住所： 长沙市开福区营盘东路湖南新闻出版大厦8楼

  法定代表人：吴石罗

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币:150.00万元

  经营范围：出版资产管理。

  关联关系：同受公司控股股东控制

  2、2013年度日常性关联交易内容

  中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子（分）公司与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司2013年日常性关联交易总额预计为15891万元。其中，关联货物采购为4473万元，接受劳务9361万元，关联货物销售420万元，提供劳务702万元，关联租赁935万元，具体情况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3、定价原则

  上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。

  4、对公司的影响

  上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

  四、独立董事意见

  公司独立董事就公司日常性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。经审查，上述事项均符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2012年日度常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况事项，同意提交股东大会审议。

  五、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第七次会议决议

  2、独立董事独立意见书

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月九日

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2013-007

  中南出版传媒集团股份有限公司关于

  公司2012年度募集资金存放与

  实际使用情况专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。

  截至2012年12月31日止，募集资金投资项目（以下简称：募投项目）累计投入 41,297.21万元，募集资金账面余额397,548.60万元。募投项目累计投入情况为：2010年度按募投项目安排补充流动资金18,500.00万元；2011年度以募集资金置换先期自有资金投入金额3,622.96万元；2011年度投入金额9,554.85万元；2012年度投入金额9,619.40万元，其中：湖南天闻新华印务有限公司技改项目投入853.14万元，中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目投入1,159.22万元，湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目投入979.04万元，收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目投入6,628.00万元。

  二、募集资金管理情况

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及保荐人中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行营业部等8家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。

  截至2012年12月31日止，除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中余额239,000,250.51元（其中：湖南省新华书店有限责任公司32,778,240.15元，湖南天闻新华印务有限公司28,118,002.50元，天闻数媒科技（北京）有限公司146,474,007.86元，中南博集天卷文化传媒有限公司31,630,000.00元）外，三方监管账户募集资金存储余额见下表：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

  （1） 出版创意策划项目。2012年12月已变更为收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目，详见本报告第四项第（一）条。变更后项目承诺投资总额11,163.00万元，截至期末承诺投入金额6,628.00万元，2012年度投入6,628.00万元，截至期末投入进度100%。

  （2）中南基础教育复合出版项目。承诺投资总额20,013.00万元，截至期末承诺投入金额16,993.00万元，尚未投入。

  （3）数字资源全屏服务平台项目。本项目实施主体、募集资金使用规模等已于2012年12月发生变更，详见本报告第四项第（二）条。变更后项目承诺投资总额14,630.00万元（包括该募集资金产生的利息），资金将从2013年开始投入。

  （4）湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。承诺投资总额31,982.13万元，截至期末承诺投入金额31,982.13万元， 2011年度置换先期投入金额772.26万元，截至期末投入进度为2.41%。

  （5）湖南省新华书店电子商务平台项目。承诺投资总额9,888.00万元，截至期末承诺投入金额6,456.00万元， 2011年度置换先期投入金额121.16万元，截至期末投入进度为1.88%。

  （6）全国出版物营销渠道建设项目。承诺投资总额9,772.43万元，截至期末承诺投入金额9,772.43万元，尚未投入。

  （7）湖南天闻新华印务有限公司技改项目。承诺投资总额19,991.00万元，截至期末承诺投入金额19,991.00万元， 截至2012年12月31日止对项目实施主体拨付募集资金累计9,964.26万元，其中2011年度置换先期投入金额1,196.16万元，2011年度投入金额5,147.55万元，2012年度投入金额853.14万元，项目累计投入金额7,196.85万元，截至期末投入进度为36.00%。

  （8）中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。承诺投资总额15,118.00万元，截至期末承诺投入金额15,118.00万元， 2011年度对项目实施主体拨付募集资金6,718.52万元，其中2011年度置换先期投入金额1,533.38万元，2011年度投入金额2,007.30万元，2012年度投入金额1,159.22万元，项目累计投入金额4,699.90万元，截至期末投入进度为31.09%。

  （9）补充流动资金项目。承诺投资总额18,500.00万元，已于2010年度全部投入，截至期末投入进度为100%。

  （10）湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额4,300.00万元，截至期末承诺投入金额3,379.04万元，2011年度对项目实施主体拨付募集资金4,300万元，其中2011年度投入金额2,400.00万元，2012年度投入金额979.04万元，项目累计投入金额3,379.04万元，截至期末投入进度100%。

  上述募投项目中，第（1）、（9）和（10）项已按照项目资金使用计划对资金进行投入，投入进度为100%；

  第（3）项数字资源全屏服务项目变更后计划在2013年开始投入资金。

  第（4）、（7）和（8）项已在稳步进行，并按照项目建设情况逐步投入资金。为做好项目风险控制，提升投资效益，在项目建设阶段仍需结合市场及业务情况适当调整投入项目和节奏，因此在进度方面有所调整。

  第（2）、（5）和（6）项目前尚未正式启动。因目前国内外出版传媒行业的市场、技术和业务发展情况相对于2010年已有较大变化，考虑到公司的可持续发展，公司为适应新的变化，正在组织进一步论证、完善投资项目。待方案修改、完善之后，公司将尽快启动项目，具体的投资进度将在修订完善投资计划后按照证监会的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。

  2.募投项目先期投入及置换情况

  截至2012年12月31日止，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。

  3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2012年12月31日止，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  4.结余募集资金使用情况

  截至2012年12月31日止，公司无将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  5.募集资金使用的其他情况

  公司于2011 年12 月10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，项目承诺投资总额4,300.00万元，截至2012年12月31日止已使用超募资金投入3,379.04万元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  1.出版创意策划项目的变更情况

  出版创意策划项目，原承诺投资总额29,695.00万元。2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》，变更后该项目承诺投资总额11,163.00万元，其中以8,000.00万元对价支付受让股权，以3,163.00万元对中南博集天卷文化传媒有限公司增资。截至期末承诺投入金额6,628.00万元，2012年度已支付部分股权对价6,628.00万元，并对项目实施主体中南博集天卷文化传媒有限公司拨付增资款3,163.00万元，增资部分将于2013年开始使用。

  2.数字资源全屏服务平台项目的变更情况

  数字资源全屏服务平台项目，原承诺投资总额30,262,00万元，实施主体为公司控股的天闻数媒科技（北京）有限公司（以下简称“天闻数媒”）。2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》，变更后该项目的实施主体为天闻数媒及其拟在湖南设立的子公司，总计划投资32,310.00万元，资金来源为：公司非募集资金2,000.00万元，天闻数媒的另一股东华为技术有限公司15,680.00万元，公司募集资金14,630.00万元。即公司对此项目的募集资金承诺投资总额变更为14,630.00万元（包括该募集资金产生的利息），资金从2013年开始投入使用。

  上述项目变更后，剩余部分募集资金和所有利息待新的项目条件成熟后再做安排。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2012年12月31日止，公司募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐人中银国际证券有限责任公司对中南传媒募集资金存放与实际使用情况进行了核查，认为：中南传媒募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。部分募集资金投资项目因外部环境变化进行了变更，并依照相关规定履行了法定决策程序。部分募投项目投资进度较原计划有所滞后。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月九日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：中南出版传媒集团股份有限公司金额单位:人民币万元

  ■

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：中南出版传媒集团股份有限公司金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2013-008

  中南出版传媒集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年4月7日审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）与上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容为：

  原第一百七十二条：

  公司的利润分配政策为：

  （一）公司股利分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制订当年的利润分配方案。

  （二）公司股利分配的形式: 主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

  （三）公司进行现金分红的条件: （1）符合相关法律法规规定的分红条件；（2）会计师出具标准无保留意见审计报告（如需审计）。

  若公司经营活动现金净流量连续2年为负时，现金分红比例不能超过最近一期末可供分配利润的50%。

  （四）现金分红比例：公司进行现金分红时，现金股利占当期实现的可分配利润的比例不少于10%。

  拟修订为：

  公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

  （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

  （四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

  （五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度或中期实现的可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度或中期财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如需审计）。

  在符合上述条件下，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期现金分红）原则上不低于当年实现的可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议批准。

  （六）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会审议批准。

  （七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月九日