证券时报多媒体数字报

  证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2013-010

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  关于2012年度股东大会增加临时提案

  并开通网络投票的补充通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次增加临时提案的特别提示

  2013年3月29日,北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)通过指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》公告了《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  2013年4月3日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司土地使用权及其地上厂房的议案》和《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司铝板技术的议案》(议案主要内容详见公司刊载于指定信息披露媒体的《第二届董事会第十六次会议决议公告》以及《关联交易公告》)。同日,公司股东北京中环投资管理有限公司(持有公司37.5%股份)向公司董事会提交书面文件,提请将上述议案增加至2012年度股东大会审议。根据深圳证券交易所的相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,上述临时提案属于公司股东大会的职权范围,有明确议题和具体决议事项,符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,董事会同意将该临时提案提交公司2012年度股东大会进行审议。

  另根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定,本次召开股东大会时,除现场会议投票外,将同时向股东提供网络投票的方式。公司股东通过网络投票参加2012年度股东大会的具体方法详见本通知附件。除增加2项临时提案及开通网络投票以外,公司于 2013年3月29日公告的《关于召开2012年度股东大会的通知》列明的其他事项不变。更新后的2012年度股东大会主要信息详见本通知以下内容。

  二、会议召开基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、现场会议召开时间:2012年4月22日(星期一)下午14:30

  4、网络投票时间:2012年4月21日至2012年4月22日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年4月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年4月21日15:00至2012年4月22日15:00期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点:北京龙熙温泉度假酒店会议室(三层百合厅)

  6、股权登记日:2013年4月16日(星期二)

  7、参加会议方式:现场投票、网络投票

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  三、会议审议事项

  1、《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》;

  2、《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》;

  3、《关于<2012年度财务决算报告>的议案》 ;

  4、《关于<2012年度利润分配方案>的议案》 ;

  5、《关于<2012年度报告及其摘要>的议案》 ;

  6、《关于公司2012年度日常关联交易确认及2013年度日常关联交易预计的议案》 ;

  7、《关于聘任2013年度审计机构的议案》 ;

  8、《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司土地使用权及其地上厂房的议案》;

  9、《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司铝板技术的议案》。

  本次会议上独立董事郜卓先生、戴华先生、梁振安先生将做年度述职报告。

  上述议案一至议案七已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,议案八、议案九已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

  四、会议出席对象

  1、截至2013年4月16日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

  2、公司的董事、监事及高级管理人员。

  3、股东大会见证律师、保荐机构代表人。

  4、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议(授权委托书格式附后)。

  五、会议登记办法

  1、登记时间:2014年4月19日(上午 8:30—11:30,下午 13:00 —17:00)

  2、登记地点:公司证券部

  3、登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书(授权委托书格式附后)、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  信函登记地址:北京市大兴区魏永路(天堂河段)70号北京威卡威汽车零

  部件股份有限公司证券部,邮编:102609(信封请注明“股东大会”字样)。

  邮政编码:102609;传真号码:010-60279917

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:鲍丽娜

  联系电话:60276313

  传真:60279917

  通讯地址:北京市大兴区魏永路(天堂河段)70号

  邮编:102609

  2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  (一)采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年4月22日的9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

  2、投票期间,交易系统将挂牌以下投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362662;

  (3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,1元代表议案1,2元代表议案2,总议案对应申报价格100元,代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表:

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见,对应申报股数,具体如下表:

  ■

  (5)确认投票委托完成

  4、计票规则:

  在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

  5、注意事项:

  (1)网络投票不能撤单;

  (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次为准;

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准;

  (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”:填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“北京威卡威汽车零部件股份有限公司2012年度股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年4月21日下午15∶00至2013年4月22日下午15∶00间的任意时间。

  七、备查文件

  第二届董事会第十五次会议决议;

  第二届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日

  附件:

  授 权 委 托 书

  本人/本单位作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,现授权 先生(女士)代表本人/本单位参加公司于2013年4月22日召开的公司2012年度股东大会, 代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下:

  ■

  ■

  注:1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;委托人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。

  2、在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见,在同意、反对、或弃权栏中画“√”,画其他符号无效,一项议案画两次符号无效。

  3、本授权委托书打印件和复印件均有效。

  委托人(签名或盖章): 委托人身份证号码:

  委托人账户: 委托人持股数:

  被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

  受托日期:2013 年 月 日

  本委托书有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  股东参会登记表

  姓名(单位名称): 身份证号(注册号):

  股东账号: 持 股 数:

  联系电话: 电子邮箱:

  联系地址: 邮 编:

  注:股东参会登记表剪报或重新打印均有效,单位须加盖单位公章。

  证券代码:002662 股票简称:京威股份 公告编号:2013-011

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会会议通知于2013年3月29日发出,本次会议于2013年4月3日以通讯方式召开,公司7名董事全部参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经审议,会议以通讯方式形成以下决议:

  二、董事会会议审议情况

  经审议,会议形成以下决议:

  1、审议通过了《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司土地使用权及其地上厂房的议案》

  本议案涉及关联交易,董事会在审议表决时,关联董事李璟瑜、张志瑾回避表决。

  表决结果:赞成5票,占全体非关联董事的100%;反对 0票;弃权 0票。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过了《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司铝板技术的议案》

  本议案涉及关联交易,董事会在审议表决时,关联董事李璟瑜、张志瑾回避表决。

  表决结果:赞成5票,占全体非关联董事的100%;反对 0票;弃权 0票。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、审议通过了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司收购下属四家子公司全部资产的议案》

  为了生产经营的一体化管理,节省不必要的相关费用开支,北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购公司下属直接和间接合计持有100%股权的子公司—北京威卡威汽车零部件有限公司、北京埃贝斯乐铝材有限公司、北京中环汽车零部件有限公司、北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司(以下简称“四家公司”)的全部资产,转让价格以上述4家公司的账面值为准。转让完成后,四家公司现有全部职工与京威股份重新签订劳动合同,由京威股份支付相关薪酬。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月九日

  证券代码:002662 股票简称:京威股份 编号:2013-012

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下称“公司”)于2013年4月3日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司土地使用权及其地上厂房的议案》和《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司铝板技术的议案》,同意公司以部分超募资金收购股东中环投资管理有限公司(以下简称“中环投资”)位于北京市大兴区黄村镇狼各庄东村的2宗土地使用权及其地上厂房和中环投资花纹铝板技术,现将相关事宜公告如下:

  二、关联方介绍

  中环投资直接持有公司22,500万股股份,占公司总股本的37.5%,根据相关法律法规及规范性文件的规定,中环投资为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  中环投资现持有北京市工商行政管理局大兴分局核发的注册号为110115007248825的《企业法人营业执照》,中环投资住所为北京市大兴区魏永路(天堂河段)70号,企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本人民币5,000万元,经营范围为投资管理;出租工业用房;货物进出口;代理进出口;技术进出口;仓储服务。

  中环投资截至2012年12月31日未经审计的总资产、净资产分别为79,184.79万元、71,519.75万元,2012年度主营业务收入、净利润分别为4,244.4万元、8,046.32万元。

  三、关联交易协议的主要内容

  (一)关于收购土地使用权及其地上厂房的《资产收购协议》

  1、中环投资有意将其合法拥有的位于北京市大兴区黄村镇狼各庄东村的2宗土地使用权及其地上建筑物转让给受让方,转让的土地面积计127,617.92平方米(《国有土地使用权证》号为京兴国用(2012出)第00140号及京兴国用(2012出)第00141号),厂房的建筑面积计76,257.32平方米。

  2、双方约定,标的资产的转让价格为人民币24,400万元。该转让价格是根据北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字(2013)第20-3号和天兴评报字(2013)第20-4号《资产评估报告书》确定的。

  3、协议经双方授权代表签署后并经公司股东大会批准后生效。

  (二)关于收购花纹铝板技术的《技术收购协议》

  1、中环投资有意将其自主开发并合法拥有的花纹铝板技术转让给公司,转让标的还应包括与标的技术有关的所有资料,包括但不限于关于图纸、说明书、合同、权证、凭证等文件。

  2、双方约定,标的技术的转让价格为人民币4,420万元。该转让价格是根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2013)第155号《技术评估报告书》确定的。

  3、协议经双方授权代表签署后并经公司股东大会批准后生效。

  上述关联交易协议均已签署。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、关于收购土地使用权及其地上厂房的关联交易

  标的资产的转让价格为人民币24,400万元。该转让价格是根据北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字(2013)第20-3号和天兴评报字(2013)第20-4号《资产评估报告书》确定的。本次收购的土地使用权及其地上厂房项目的账面价值共计12,452.54万元,评估值共计24,400.58万元,评估增值11,948.04万元,评估增值率为95.95%。评估增值主要原因是:(1)随着大兴区近年来经济发展,使得本区域内土地价格自然上涨;(2)、建筑材料自购成本较低,且无资金成本支出;(3)、建筑材料及人工价格成上升趋势,使得房屋建筑物的重置成本大幅上升;(4)、评估中考虑了开发建设过程中的销售费用、销售税金、资金利息和开发利润等,故评估增值幅度较大。

  2、关于收购花纹铝板技术的关联交易

  标的技术的转让价格为人民币4,420万元。该转让价格是根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2013)第155号《技术评估报告书》确定的。至评估基准日2013年2月28日,京威股份拟收购的中环投资研发的花纹铝板生产技术所有权的评估价值为4,420.76万元。

  五、进行关联交易的目的及对公司的影响

  公司与关联方之间发生的关联交易是在协商一致的基础上按市场化原则确定交易的具体事项及价格,不存在损害公司及中小股东利益的行为,也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响,对公司的独立性亦无不利影响。

  六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1月至披露日,公司与中环投资累计已发生各类关联交易总金额为422.7万元。

  七、关联交易的审批情况

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2013年4月3日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司土地使用权及其地上厂房的议案》和《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司铝板技术的议案》。 本公司董事会成员7人,2名关联董事回避表决,非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法、有效。

  2、股东大会审议情况

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议,与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、上述关联交易,无需再取得其他相关部门的批准。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司土地使用权及其地上厂房的议案》和《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司铝板技术的议案》提交公司董事会审议,并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下:

  1、上述议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。

  2、公司使用部分超募资金收购股东中环投资位于北京市大兴区黄村镇狼各庄东村的2宗土地使用权及其地上厂房和中环投资花纹铝板技术是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的,有助于提高募集资金使用效率和效益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述超募资金使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录29号关于超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

  3、关联交易为公司生产经营所需,交易事项在协商一致的基础上确定且价格公允,不存在损害公司及非关联股东利益的行为,关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  综上所述,公司独立董事同意公司上述关联交易事项,并同意将《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司土地使用权及其地上厂房的议案》和《关于以部分超募资金收购北京中环投资管理有限公司铝板技术的议案》提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、保荐机构核查意见

  公司保荐机构国信证券股份有限公司经过核查,发表意见如下:

  经核查,保荐人认为:

  1、本次超募资金使用及关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求,还需获得股东大会的批准;

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。

  3、本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定;

  4、本次超募资金使用及关联交易有助于公司减少未来持续性的日常关联交易,提升公司独立性,完善公司资产完整性,增强公司盈利能力,符合全体股东利益,其使用是合理、必要的;

  5、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,切实履行保荐人职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  保荐人对公司本次超募资金使用及关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第二届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事意见

  3、关联交易协议

  4、评估报告

  5、保荐机构核查意见

  特此公告。

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月九日