证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年是公司发展过程中不平凡的一年。这一年，国内外宏观经济形势错综复杂，世界经济持续低迷，国内经济增长放缓，抑制了国内工业投资需求和基础设施建设势头，公司所处行业也受一定影响。由于行业竞争激烈无序，公司传统产品变压器色谱在线监测系统(MGA)的售价及毛利率出现小幅下滑。

  尽管这一年对公司来说危机四伏、困境重重，但公司董事会及管理层依然兢兢业业、辛勤工作，在危机中寻找生机、在困境中谋求发展，公司董事长周方洁先生更是对公司发展充满信心并在二级市场进行增持。2012年，公司生产、经营、管理等各项工作取得了积极的成果：

  一、2012年，在公司董事会的领导下，公司管理层带领全体员工积极拓宽发展思路、不断加强内控管理、持续提升管理水平、不断增强研发实力、持续深入市场推广，确保公司在优势领域的领先地位，保障公司持续、健康、稳定地发展。2012年，公司实现营业收入34,212.75万元，比去年同期增长40.90%；主营业务收入33,101.60万元，比去年同期增长58.38%；利润总额11,368.57万元，比去年同期增长22.39%；归属于上市公司股东的净利润10,647.82万元，比去年同期增长32.22%；扣除非经常性损益的净利润10,164.94万元，比去年同期增长59.34%。

  二、2012年，公司继续保持研发投入，不断增强研发实力，既有产品的升级改进和新产品的研发都取得了可喜的成绩。通过对既有产品的升级改进使得产品的稳定性、可靠性、准确性得到了提升；在研新产品亦取得了一定的突破，有望在2013年进行生产销售；同时公司还积极寻找新的项目，争取公司产品纵向横向延伸从而更好的丰富产品体系。eIPD研发管理系统已进入试运行阶段，有望提升研发项目管理水平从而增强研发实力。报告期内，公司新获软件著作权18项，实用新型专利18项，保持公司在行业中的技术领先优势，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。

  三、2012年，公司持续加大市场推广投入，坚持“创新领先市场，以质量开拓市场、以服务巩固市场”的经营理念，增强市场开拓能力。继续保持公司在行业中的市场领先优势。

  四、2012年，公司继续提升内部管理水平、积极优化管理方式、逐步提高管理效率。办公自动化系统（OA）、业务流程管理系统（BPM）的使用进一步提升了公司信息化水平、管理水平和决策效能，为公司的持续发展提供必要保障。

  五、2012年，公司募投项目完结，当年新增效益8,172.77万元。募投项目的完成使公司的产能得到扩大，产品线得到丰富，产品工艺得到升级，整体提升了公司的盈利能力。

  六、2012年，公司再次推出股权激励计划并完成首次授予。公司成为宁波辖区第一家顺利实施股权激励计划的公司。股权激励计划的顺利实施能够扩大公司的总股本，提高公司的每股净资产和每股收益，有利于公司股票市值保持长期增值的态势，对股权权益保值与增值起到很好的促进作用。同时通过合适股权激励，使得公司高级管理人员、核心研发、销售、生产人员及中层管理人员能够分别得到适宜的、有效的激励，从而充分调动他们的工作积极性和主动性。有利于公司各项业务的顺利开展，有利于确保公司在行业内的领先优势。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司为宁波保税区理工监测设备有限公司（以下简称理工设备公司），该公司已于2012年8月在《东南商报》公告注销，并已于2012年11月12日办妥注销手续。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

  ■

  宁波理工监测科技股份有限公司

  法定代表人、董事长：周方洁

  2013年4月7日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-008

  宁波理工监测科技股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年4月7日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室以现场表决加通讯表决（仅董事刘笑梅参加通讯表决）方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。

  《2012年年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2012年年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年度独立董事述职报告》。

  六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  鉴于公司近年盈利状况良好，为回报股东，公司实际控制人之一周方洁先生提议2012年度利润分配预案为：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为106,478,227.44元，母公司净利润为86,327,519.82元。按公司章程规定，以2012年度实现的母公司净利润86,327,519.82元为基数，提取10%法定盈余公积金8,632,751.98元后，公司拟以2012年12月31日总股本14,126万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利1,412.60万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本14,126万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增14,126万股（每股面值1元），转增后公司总股本增加至28,252万股。

  授权董事会办理实施权益分派的全部手续，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  同意公司将结余募集资金资金70,992,258.47元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

  关联董事余艇、周方洁、刘笑梅回避表决。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于改聘公司总经理的议案》。

  关联董事张鹏翔回避表决。

  公司董事会同意周方洁先生辞去总经理职务，其辞职后继续担任公司董事长。同意张鹏翔先生担任公司总经理一职。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于改聘公司总经理的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  详见附件。

  十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2013年4月29日召开2012年年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  以上第一、二、五、六、七、十、十三项议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日

  附件：

  《公司章程》修正案

  宁波理工监测科技股份有限公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本14,126万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利1,412.60万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本14,126万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增14,126万股（每股面值1元），转增后公司总股本增加至28,252万股。公司董事会拟对《公司章程》相关内容进行修订，本次章程修订事项须提请公司2012年度股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：

  ■

  宁波理工监测科技股份有限公司

  法定代表人：周方洁

  2013年4月7日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-018

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决议召开公司2012 年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年4月29日（星期一）上午10:00 时

  3、会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

  4、会议召开方式：现场召开

  5、股权登记日：2013年4月22日（星期一）

  二、会议审议事项

  1、《2012年年度报告及其摘要》；

  2、《2012年度董事会工作报告》

  3、《2012年度监事会工作报告》；

  4、《2012年度财务决算报告》；

  5、《2012年度利润分配预案》；

  6、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  7、关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案

  8、关于修改《公司章程》的议案

  议案8为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  以上议案经公司第二届董事会第二十三会议审议通过，详见2013年4月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

  三、会议出席对象

  1、截至2013 年4月22日（星期一）下午3:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2013年4月26日（星期五）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

  2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）

  3、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2013年4月26日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：李雪会 俞凌佳

  电话：0574－8682 1166

  传真：0574－8699 5616

  电子信箱：ir@lgom.com.cn

  联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

  邮政编码：315806

  2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

  3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日

  宁波理工监测科技股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托___________（先生/女士）代表我公司/个人，出席宁波理工监测科技股份有限公司2012年度股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对2012年度股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、应回避表决议案的，无需投票。

  ■

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-009

  宁波理工监测科技股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2013年4月7日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配预案》

  经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2012年度利润分配预案提交2012年度股东大会审议。

  五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展。公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司监事会认为：公司将结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，保证公司业务经营的资金需求，提高公司盈利能力，不存在损害投资者利益的情况。

  同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。

  九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

  监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

  以上第一、二、三、四、五、八项议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  监事会

  2013年4月9日

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1253号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）16,700,000股（每股面值1元），发行价格为每股40.00元，共募集资金人民币668,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费31,396,000.00元后的募集资金为636,604,000.00元，由主承销商中信证券股份有限公司于2009年12月14日分别汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用9,388,039.36元后，本公司本次募集资金净额为人民币627,215,960.64元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天会验〔2009〕251号《验资报告》。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已累计使用募集资金313,385,202.19元（其中：用于募集资金项目支出134,135,202.19元、使用超募资金用于永久补充流动资金60,000,000.00元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司119,250,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21,139,086.08元；2012年度实际使用募集资金26,933,324.19元（其中：用于募集资金项目支出17,933,324.19元，根据2010年度第一次临时股东大会决议支付股权转让款9,000,000.00元），2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,116,046.49元。

  截至2012年12月31日，累计已使用募集资金340,318,526.38元（其中：用于募集资金项目累计支出152,068,526.38元、使用超募资金用于永久补充流动资金60,000,000.00元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司股权累计128,250,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,255,132.57元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币310,152,566.83元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波理工监测科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2010年1月12日分别与中国银行宁波保税区支行、宁波银行股份有限公司北仑支行、招商银行股份有限公司宁波明州支行和上海浦东发展银行宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》；经2012年4月18日第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分公司募集资金专项账户的议案》同意，本公司将原存储于浦发银行宁波分行募集专户资金更换到宁波银行股份有限公司天源支行募集资金专户存储，并与中信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司天源支行于2012年4月23日签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有四个募集资金专户、八个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2. 本期超额募集资金的使用情况

  根据2010年度第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金收购杭州雷鸟计算机软件有限公司股权的议案》，本期使用超募资金900万元用于支付上述股权转让款。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司募集资金投资项目工程技术中心扩建项目系为其他募投项目配套建设的技术开发实验室，无法单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  宁波理工监测科技股份有限公司

  二〇一三年四月七日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注]：工程技术中心扩建项目系为其他募投项目配套建设的技术开发实验室。

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-012

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于2012年度利润分配预案的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鉴于宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）近年盈利状况良好，为回报股东，2013年4月7日，公司实际控制人之一周方洁先生提议2012年度利润分配预案为：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为106,478,227.44元，母公司净利润为86,327,519.82元。按公司章程规定，以2012年度实现的母公司净利润86,327,519.82元为基数，提取10%法定盈余公积金8,632,751.98元后，公司拟以2012年12月31日总股本14,126万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利1,412.60万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本14,126万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增14,126万股（每股面值1元），转增后公司总股本增加至28,252万股。

  业经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，认为该利润分配方案合法、合规，与公司的经营情况、业绩成长相匹配。资本公积金转增股本后，所留存的公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  在该公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本预案尚需待公司2012年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  独立董事的独立意见

  本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将2012年度利润分配预案提交2012年度股东大会审议。

  监事会的意见

  经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2012年度利润分配预案提交2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-013

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  为公司2013年度审计机构的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，严格按照《企业会计准则》等有关规定开展审计工作，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

  公司董事会审计委员会在审计机构进场审计前及审计过程中与审计机构保持沟通，公司董事会审计委员会在审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2012年度审计报告》后，认为鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年度公司财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，有效期至2014年4月30日。

  2013年4月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  独立董事的独立意见：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙），自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-014

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于使用结余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将结余募集资金70,992,258.47元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因结余募集资金（包括利息收入）的金额占募集资金净额10%以上，故尚需提交股东大会审议后方可实施。

  现将相关事项说明如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2009〕1253号)核准，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）16,700,000股（每股面值1元），发行价格为每股40.00元，共募集资金人民币668,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费31,396,000.00元后的募集资金为636,604,000.00元，由主承销商中信证券股份有限公司于2009年12月14日分别汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用9,388,039.36元后，本公司本次募集资金净额为人民币627,215,960.64元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天会验〔2009〕251号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为225,120,000元，超募资金为402,095,960.64元。

  二、募集资金管理

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波理工监测科技股份有限公司募集资金管理制度》。

  公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2010年1月12日与招商银行股份有限公司宁波明州支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司北仑支行、中国银行股份有限公司宁波保税区支行分别签订《募集资金三方监管协议》。于2012年1月3日与招商银行股份有限公司宁波明州支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、宁波银行股份有限公司北仑支行分别签订了《募集资金三方监管补充协议》。于2012年3月13日与中国银行股份有限公司宁波保税区支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。

  2010年6月8日公司子公司西安天一世纪电气设备有限公司和保荐机构与中国建设银行西安高新技术产业开发区支行签订《募集资金三方监管协议》。

  2011年5月19日公司子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司和保荐机构与华夏银行股份有限公司杭州信义支行签订《募集资金三方监管协议》。

  2011年11月24日公司和子公司杭州甬能信息技术有限公司、保荐机构与华夏银行股份有限公司杭州信义支行签订《募集资金四方监管协议》。

  2012年4月18日公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分公司募集资金专项账户的议案》，将原存储于浦发银行的募集资金更换到宁波银行进行专户存储，并与宁波银行股份有限公司天源支行及保荐机构于2012年4月23日签订《募集资金三方监管协议》。

  公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  三、募集资金的使用和结余情况

  截至?2012年?12?月31日，公司累计使用募集资金180,819,847.68元，银行存款利息收入4,164,917.65元，银行手续费支出2,811.50元，扣除尚未支付的质保金和余款6,221,321.30元后（待设备、工程质保期届满后，再予以支付），募集资金结余净额为70,992,258.47元。具体使用及结余情况如下：

  1、募集项目资金的使用情况：

  ■

  2、募集资金的结余情况

  ■

  募集资金存放与使用情况详见于2013年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  四、募集资金产生结余的原因

  1、募集资金存放期间产生利息收入。

  2、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使得费用得到了一定的节省。

  3、在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。

  五、将结余募集资金永久补充流动资金的计划

  公司募集资金投资项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高结余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力。结余募集资金补充流动资金后，公司仍将积极寻找新的项目和合适的收购目标，争取公司产品纵向横向延伸从而更好的丰富产品体系、拓展业务范围、拓宽经营领域从而增强公司实力。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将结余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  公司2013年4月7日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金70,992,258.47元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。本议案须经公司2012年度股东大会审议通过后实施。

  六、独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：公司将结余募集资金永久性补充流动资金，能够提高资金使用效率，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  公司董事会在审议通过该议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门和有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  我们同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。

  七、监事会意见

  公司监事会认为：公司将结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，保证公司业务经营的资金需求，提高公司盈利能力，不存在损害投资者利益的情况。

  同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。

  八、保荐机构意见

  理工监测将结余募集资金永久补充流动资金事项已经理工监测第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见；理工监测最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高结余募集资金的使用效率，降低公司财务费用。

  综上，本保荐人同意理工监测将结余募集资金永久补充流动资金。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-015

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于公司与天一世纪日常关联交易的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  公司2012年度实际发生的日常关联交易和2013年度预计关联交易情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：2013年向宁波天一世纪投资有限责任公司加收能源管理费19,500元

  公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》，对2012年实际发生的日常关联交易进行了确认，并对2013年日常关联交易进行了预计。

  董事会在表决《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》时，关联董事周方洁、余艇、刘笑梅回避表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）

  1、基本情况

  法定代表人：余艇

  注册资本：1,000万元

  主营业务：实业投资及实业投资咨询

  住所：宁波保税区创业大道7#3A-7室

  截至2012年12月31日，天一世纪的总资产为40,561.91万元，净资产为1,508.74万元，2012年实现净利润-2,296.85万元。（未经审计）

  2、与公司的关联关系

  天一世纪持有公司38.41%的股份，是公司的第一大股东和控制人，符合《股票上市规则》10.1.3（一）项关于关联法人的规定。

  3、履约能力分析

  根据天一世纪历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

  4、日常关联交易总额

  2012年度公司因向天一世纪出租办公室收取房租，发生日常关联交易总额15,600元。2013年度预计关联交易金额为35,100元。

  三、关联交易的主要内容

  公司向天一世纪出租场地用于天一世纪办公。公司与天一世纪签署了房屋租赁合同，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与天一世纪的日常交易均属于正常的租赁活动，符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在，但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小，公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事事前认真阅读了本次关联交易的有关文件，同意提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

  1、2012年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。

  2、公司预计2013年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2013年日常关联交易金额的预计。

  六、监事会意见

  监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第二十三次会议决议

  2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

  3、第二届监事会第十六次会议决议

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-016

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于改聘公司总经理的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为了能够积极应对经济形势的发展变化，把握行业发展趋势，进一步加强公司战略管理，规范公司法人治理结构，周方洁先生提议辞去公司总经理一职。根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，提名公司董事张鹏翔先生担任公司总经理（张鹏翔先生简历请见附件）职务。周方洁先生辞职后继续担任公司第二届董事会董事长一职，以集中精力履行董事长职责，将工作重心集中于公司长远规划和战略管理。周方洁先生辞去公司总经理职务不会对公司的生产经营活动造成重大影响。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司接受周方洁先生的辞职申请，自辞职报告送达董事会时生效。

  公司于2013年4月7日上午在公司会议室召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于改聘公司总经理的议案》，同意公司聘任张鹏翔先生担任公司总经理一职，负责主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议等《公司章程》和其他董事会授予的职权，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

  独立董事的独立意见

  为了有利于公司法人治理结构的规范、有利于公司战略发展的规划，公司董事长周方洁先生辞去总经理职务，不会对公司的生产经营活动造成重大影响。张鹏翔先生具备行使职权相适应的任职条件,符合公司高级管理人员的任职资格,未发现有《公司法》第?147?条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的禁止任职情况。上述辞职、提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。同意董事会关于改聘公司总经理的议案。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日

  附件：

  张鹏翔先生：1976年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师，曾获浙江省科学技术奖三等奖、宁波市科技进步二等奖、宁波市十佳青年创新创业之星、入选宁波市“4321人才工程”。历任公司监事会主席、项目部经理、副总经理。现任政协第十四届宁波市委员会委员，公司董事、总经理。通过持有公司控股股东天一世纪0.30%的股份从而间接持有公司股份153,720股，同时通过公司股权激励在二级市场亦持有公司股份600,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-017

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的通知

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月16日（星期四）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长周方洁先生，总经理张鹏翔先生，独立董事宗文龙先生，副总经理兼董事会秘书李雪会先生，副总经理兼财务负责人王惠芬女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日