证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  注：2010年基本每股收益、稀释每股收益按总股本129,100,000计算列示。

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司总体经营情况

  2012年，受欧债危机持续反复影响，国内经济增速放缓。面对整体经济下行态势，公司紧紧围绕国家产业政策和市场需求，坚持把技术进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑，加快高新技术改造，加大研发投入力度，提高产业核心竞争力。

  报告期内，公司实现营业收入140,274.97万元，同比增长2.18%；实现归属于母公司的净利润15,144.97万元，同比增长8.41%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润14,260.75万元，同比增长2.35%。

  报告期内，公司完成了首期股票期权预留激励对象授予期权登记工作，进一步调动了公司核心技术（业务）人员工作积极性，提升了公司凝聚力。

  报告期内，公司共取得了2项发明专利，9项实用新型专利，新申请发明专利5项；同时通过了江苏省百强民营科技企业、江苏省工程技术中心认定。2012年申报了张家港市企业研究院，被列入指导性计划，并且已被张家港市政府列入2013年重点科技创新平台建设项目规划。

  ■

  报告期内，公司发生营业总成本122,005.57万元，比上年同期增长1.88%；销售费用较上年同期增长395.64万元，主要系本期销售合同承接增加，费用增加所致；管理费用较上年同期增长3,031.76万元，主要系本期管理规模扩大，研发费用增加所致；财务费用较上年同期减少81.10万元，主要系本期利息收入增加所致。

  （二）现金流

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  报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加6,668.39万元，主要系本期销售增长，资金回笼增加，各类支付保持平衡所致；投资活动产生的现金流量净额同比减少11,821.29万元，主要系本期投入减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比减少3,932.52万元，主要系归还到期借款增加，股利分配减少所致。

  （三)主营业务构成情况

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  （四）公司核心竞争力分析

  1、公司是国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业，品种居全国第一，工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一。

  公司作为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，十分注重自主研发，产品干熄焦余热锅炉获国家科技进步二等奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品，并被列入为国家863计划、获江苏省科技成果转化专项资金扶持。

  2、公司在压力容器制造领域积累了丰富的经验。2012年，公司再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目竣工投产，产能逐步释放，核心竞争力增强。

  3、公司于1998年即取得核承压设备制造资格。公司为上海第一机床厂加工的堆内构件吊篮筒体，是制造核反应堆的心脏设备，该产品的成功研发与生产，替代了一直依赖国外进口的状态，填补了国内空白，达到了国际先进水平。

  （五）公司所处行业分析及未来发展愿望

  1、公司所处行业的发展趋势

  1）、主要产品余热锅炉所处行业情况

  节能环保已被列为七大战略性新兴产业的首位，余热锅炉行业为国民经济相关行业提供节能装备，是各行业实现节能减排目标的源头和保障。余热锅炉生产企业，尤其是具备独立研发、设计和生产能力的骨干企业，在余热锅炉产品的细分领域各具竞争优势。

  我国《工业节能“十二五”规划》将余热余压回收利用和节能产业培育列入九大重点节能工程，要求提升企业能源利用效率，促进节能技术和节能管理水平再上新台阶。

  目前，我国工业企业能源消耗量大，高耗能高污染行业增长过快，节能减排工作面临的形势相当严峻，可回收的余热资源较为丰富，尤其在电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、煤炭、轻工等行业中余热资源利用的提升空间非常大。国家出台的相关政策，将高效节能技术和装备、高效节能产品、节能服务产业、先进环保技术和装备、环保产品和环保服务六大领域列为重点支持对象，在财政、税收和金融等方面提供政策支持。同时，“十二五”期间，国家为节能减排制定了众多约束性指标。这将为余热发电行业带来更大的发展机遇和空间，促使余热锅炉制造企业及时调整产品结构，开发出技术更先进、参数更高、容量更大、能适应新的市场需求的余热锅炉产品。

  面对余热利用行业的发展趋势，公司将充分发挥现有的技术、规模、市场地位等优势，凭借在余热锅炉领域的技术和规模领先的竞争优势，实现盈利能力的稳步增长。

  2）、主要产品大型及特种材质压力容器所处行业情况

  压力容器尤其是大型及特种材质压力容器是现代化工装置的核心设备，是国家鼓励自主生产的核心设备。随着我国国民经济持续高速发展，将进一步促进石油化工、化肥行业及煤化工行业的快速发展和产品结构向大型化、高效化、国产化发展。

  由于我国石油依赖度不断上升，新型煤化工作为新型清洁能源的战略优势愈益显现，促进市场压力容器需求量急剧上升。为了解决石油的重要产品乙烯的产能缺口，煤制油成为减轻石油依赖度的重要的可行手段。目前国家发改委通过了15个示范项目共7000亿的投资的审批。煤化工项目中，设备占总投资50-60%，压力容器包括反应器、塔器、储罐、分离器，通常占设备30%以上。

  目前，国家发改委、能源局编制的《煤炭深加工示范项目规划》以及《煤炭深加工产业发展政策》发布实施。其中，包括气化技术、合成技术、大型设备等18项重点示范内容以及内蒙古、新疆等11个省区15个煤炭深加工示范项目。随着煤气化、煤制烯烃和煤制油项目得到越发宽松的发展空间，压力容器行业将有较大的成长空间。

  2013年，公司再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目竣工投产，产能逐步释放，压力容器业务将受益于行业的快速增长。

  3）、主要产品核承压设备所处行业情况

  能源在国民经济中具有特别重要的战略地位。无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的。据有关资料显示，常规能源储量中可开采年限大至为：石油——世界约45年、中国约15年，天然气——世界约61年、中国约30年，煤炭——世界约230年、中国约81年。从长远来看，核能和可再生能源将是今后人类主要的能源来源。

  近年来，随着我国国民经济的不断发展，对能源的需求也日益增长。我国将逐步增加清洁能源在能源结构中的比重，制定了一系列鼓励包括核电在内的清洁能源的发展政策，将“适度发展核电”的政策调整为“积极推进核电”，同时大力鼓励核电装备国产化。按照国家核电中长期规划调整方案，2020年全国总装机规模将达到15亿千瓦。

  《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）文件中也提到 “积极研发新一代核能技术和先进反应堆，发展核能产业”。同时，根据国家十二五规划纲要，我国将积极开发天然气资源，大力发展风力发电、水力发电，充分利用太阳能、地热、生物质能等资源，发展清洁燃料等替代能源，并积极发展核电，逐步增加清洁能源在能源结构中的比重。国家也在考虑采用财政税收和政策引导支持清洁能源发展。

  随着科学的不断发展，核电将成为一种安全可靠清洁的能源，发展核电是优化能源结构、保护环境，实现经济和生态环境协调发展的有效途径。

  公司2012年集中精力，优化配置，改革工艺流程，再融资项目核承压设备制造技术改造项目正常建设中。公司自主承接的核电产品订单也为公司由单一加工制造商向自主承揽业务的模式提供了良好的业绩保障。

  2、公司的发展战略

  面对国内外宏观经济环境的不断变化，行业发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来的机遇和挑战，公司应充分发挥现有的技术、市场地位等优势，扎实推进余热锅炉产品的开发与生产，同时借助国家大力支持发展节能环保产业的政策倾向，进一步拓展、巩固公司在大型及特种材质压力容器、核承压设备产品领域的发展空间，确保公司平稳快速发展。公司将继续坚持从原来依靠设计院进行设计、单一制造的基础上向自主设计迈进，逐步实施从设备制造商向成套产品的设计、制造总包商的战略转型方针，以期取得更好的经济效益。

  3、2013年度经营计划

  2012 年，公司再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目竣工投产，2013年将逐步释放产能。在积极调整产品结构的同时，公司将继续加强新产品研发，提高产品附加值，同时积极稳妥拓展新业务，开拓国内外市场，在保证公司经营业绩平稳增长的同时，为实现公司的发展战略奠定基础。

  公司213年度经营目标和任务为：在2012年的基础上，努力实现销售收入和净利润增长15%-25%。

  4、存在的风险及应对措施

  1）、宏观经济风险

  2013年，全球经济发展依旧疲软，国际环境复杂，充满不确定，国内经济增速放缓，必然影响到公司的生产和销售。

  公司将加快新产品的研发，进一步开拓新市场，同时积极跟踪项目进展，控制生产进度，控制风险。

  2）、市场竞争风险

  我国余热锅炉行业市场竞争充分，锅炉行业整体产能扩大，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率或毛利率下降的风险。

  公司将加大自主创新力度，提升公司产品市场竞争力。同时提升产品与服务质量，提高品牌影响力，确保公司在工业余热锅炉领域中的地位。

  3）、原材料价格波动风险

  公司产品主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、锻件等。由于产品生产周期较长，生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。

  公司将随时跟踪原材料价格波动情况，在合适价位进行原材料采购。

  4）、应收账款发生呆账的风险

  随着公司业务规模的扩张，销售收入增加，公司应收账款余额增长较快。公司客户以大中型企业为主，资金实力雄厚，信誉良好，发生呆账风险较低。但公司产品以销定产，公司履行合同采取分期付款的方式。在应收款回收的过程中，有可能由于交货延迟、客户资金安排等问题影响应收账款的回收，产生呆账风险。

  5、资金需求及筹措

  公司的首次公开发行及非公开发行股票募投项目建设的资金有充分的保证。通过合理的财务管理和资金管理，在公司现有的产品和生产规模上，相关流动资金周转通过自有资金和银行贷款解决。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年12月25日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过与张家港海陆锅炉研究所有限公司共同出资对外投资设立张家港海陆聚力重型装备有限公司，本公司出资7840万元，持有该公司98%股权。自设立起该公司纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事长：徐元生

  2013年4月9日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-011

  苏州海陆重工股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年3月27日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2013年4月7日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，董事韩新儿因出差在外无法赶回参加会议，委托董事潘建华出席会议并代为行使“同意”的表决权，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司独立董事郁鸿凌先生、黄雄先生、杨静女士向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2012年度股东大会上进行述职。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司2012年度财务决算报告》详见附件1。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于公司2013年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司2013年度财务预算报告》详见附件2。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年实现归属于母公司净利润151,449,727.71元。其中，母公司实现净利润为133,678,100.65元。根据公司章程的规定，提取净利润的10%计13,367,810.07元列入公司法定盈余公积金。母公司期初未分配利润为313,069,906.54元，本期分配2011年度普通股股利12,910,000.00元。母公司2012年度期末可供分配利润为420,470,197.12元。

  经公司董事长徐元生先生提议，公司拟订了2012年度利润分配及资本公积金转增预案，具体如下：

  公司以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本258,200,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计25,820,000元，剩余未分配利润转入下一年度，本年度资本公积金不转增。

  结合公司业务规模和稳定增长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订了上述分配预案，在提议和讨论此预案的过程中，公司严格保密，防止了内幕信息外传，上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，具有合法性、合规性、合理性。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  五、审议并通过了关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2013]第111668号《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议并通过了《关于公司除独立董事外的其他董事2012年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  对于独立董事，公司执行2009年度股东大会决议，2010-2012年度拟给予独立董事郁鸿凌、黄雄、杨静每人5万元的独立董事津贴（税后）。

  1、关于董事徐元生的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）

  2、关于董事陈吉强的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事陈吉强回避表决）

  3、关于董事潘建华的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事潘建华回避表决）

  4、关于董事朱建忠的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事朱建忠回避表决）

  5、关于董事张卫兵的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）

  6、关于董事韩新儿的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）

  关于董事的具体薪酬详见公司2012年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  七、审议并通过了《关于公司职工代表监事2012年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2012年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议并通过了《关于2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

  关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2012年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  九、审议并通过《关于第三届董事会独立董事2013-2015年度津贴的议案》。

  2013-2015年度拟给予第三届董事会三名独立董事每人5万元的独立董事津贴（税后）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十、审议并通过《关于提名公司第三届董事会独立董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据董事会提名委员会的提名与审查，提名顾建平为公司第三届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会批准之日起至第三届董事会任期届满为止。顾建平的个人简历见附件3。

  聘任顾建平为公司第三届董事会董事后，董事会总兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规的规定。

  公司第三届董事会董事候选人选举将采用累积投票制。三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。本次提名的一名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司第二届董事会第二十二次会议审议提交的其余八名董事候选人一并提交股东大会审议。（详见2013年4月2日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。）

  表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  十一、审议并通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议并通过了《公司2012年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司2012年年度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2012年年度报告摘要详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn.

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议并通过了《公司董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第111670号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构，聘期为一年。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十五、审议并通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  会议决定于2013年4月29日召开公司2012年年度股东大会，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  附件1

  苏州海陆重工股份有限公司

  2012年度财务决算报告

  2012年公司在董事会决策下，通过管理层与全体员工的积极努力，基本完成了预定的目标。现将2012年财务决算情况报告如下：

  一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币

  ■

  二、报告期公司主要财务指标变化情况分析：

  1、资产构成同比变化及主要影响因素： 单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有：

  （1）应收票据期末余额较期初余额增加10,112.59万元，主要系本期客户支付方式改变；

  （2）其他流动资产期末余额较期初余额增加600.00万元，主要系本期子公司的期末余额增加所致；

  （3）长期股权投资期末余额较期初余额增加250.00万元，主要系本期新投资武汉为盛海陆重工有限公司所致；

  （4）固定资产期末余额较期初余额增加22,885.27万元，主要系本期再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目转为固定资产所致；

  （5）在建工程期末余额较期初余额减少9,013.03万元，主要系本期再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目项目转为固定资产所致；

  （6）短期借款期末余额较期初余额增加2,000.00万元，主要系本期子公司期末借款增加所致；

  （7）应付账款期末余额较期初余额增加13,341.44万元，主要系本期生产规模扩大，应付余额增加所致；

  （8）长期借款期末余额较期初余额减少2,400.00万元，主要系本期子公司归还到期贷款所致；

  （9）实收资本期末余额较期初余额增加12,910.00万元，主要系本期公司实施2011年度利润分配方案所致；

  （10）未分配利润期末余额较期初余额增加12,517.19万元，主要系本期净利润增加所致。

  2、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  变动原因分析：

  （1）销售费用较上年增加395.64万元，主要系本期销售合同承接增加，费用增加所致；

  （2）管理费用较上年增加3031.76万元，主要系本期管理规模扩大，研发费用增加所致；

  （3）财务费用较上年减少81.10万元，主要系本年度利息收入增加所致。

  3、现金流量同比发生变化情况及主要原因：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  变动原因分析：

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比增加6,668.39万元，主要系本期销售增长，资金回笼增加，各类支付保持平衡所致；

  （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少11,821.29万元，主要系本期投入减少所致；

  （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少3,932.52万元，主要系本期归还到期借款增加，股利分配减少所致。

  特此报告。

  苏州海陆海陆重工股份有限公司

  2013年4月9日

  附件2

  苏州海陆重工股份有限公司

  2013年度财务预算报告

  2013年，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所的规定、规则，进一步建设和完善内部控制制度，堵塞管理漏洞，并以实施的股权激励为契机，加大对管理层的检查力度、考核力度，争取超额完成本年度的业绩指标。同时，公司再融资项目将陆续建成投产，在积极调整产品结构的同时，公司将继续加大研发投入力度，加快企业技术改造，增强新产品的开发能力，提高产品附加值，取得更好的经济效益。

  2013年，公司努力实现主营业务收入同比增长15%-25%，归属于母公司的净利润同比增长15%-25%。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  特此报告。

  苏州海陆重工股份有限公司

  2013年4月9日

  附件3

  候选独立董事个人简历：

  顾建平：男，1966年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，博士学历。1991年至今任职于苏州大学东吴商学院（财经学院），2003年7月至2004年7月曾挂职于江苏省宿豫县人民政府，担任副县长，2009年4月至今担任苏州大学苏南发展研究院副院长。顾建平先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-014

  苏州海陆重工股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十九次会议于2013年3月27日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，并于2013年4月7日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席闵平强先生主持。经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2012年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核苏州海陆重工股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为：

  1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

  2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司监事会

  2013年4月9日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-015

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2013年4月29日召开公司2012年年度股东大会，现就有关事项通知如下：

  （一）召开会议基本情况：

  1、会议时间：2013年4月29日上午9:00（星期一）

  2、会议地点：江苏省张家港市杨舍镇人民西路1号公司六楼会议室

  3、召集人：董事会

  4、股权登记日：2013年4月22日

  5、召开方式：现场投票

  6、出席对象：

  1）公司董事、监事及高级管理人员；

  2）截止2013年4月22日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

  3）公司聘请的律师。

  （二）会议审议事项：

  1、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》，独立董事将在2012年度股东大会上进行述职；

  2、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

  4、审议《关于公司2013年度财务预算报告的议案》；

  5、审议《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  6、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；

  7、审议《关于公司除独立董事外的其他董事2012年度薪酬的议案》；

  8、审议《关于公司职工代表监事2012年度薪酬的议案》；

  9、审议《关于第三届董事会独立董事2013-2015年度津贴的议案》；

  10、审议《关于董事会换届选举的议案》，采用累积投票制；

  10.1选举公司第三届董事会非独立董事：

  10.1 .1选举第三届董事会董事候选人徐元生先生为公司董事；

  10.1 .2选举第三届董事会董事候选人陈吉强先生为公司董事；

  10.1.3选举第三届董事会董事候选人潘建华先生为公司董事；

  10.1.4选举第三届董事会董事候选人朱建忠先生为公司董事；

  10.1.5选举第三届董事会董事候选人韩新儿先生为公司董事；

  10.1.6选举第三届董事会董事候选人徐冉先生为公司董事。

  10.2选举公司第三届董事会独立董事：

  10.2.1选举第三届董事会独立董事候选人张洪发先生为公司独立董事（需经深圳证券交易所审核无异议）；

  10.2.2选举第三届董事会独立董事候选人张彩虹女士为公司独立董事（需经深圳证券交易所审核无异议）；

  10.2.3选举第三届董事会独立董事候选人顾建平先生为公司独立董事（需经深圳证券交易所审核无异议）；

  11、审议《关于监事会换届选举的议案》，采用累积投票制；

  11.1选举第三届监事会非职工代表监事候选人闵平强先生为公司监事；

  11.2选举第三届监事会非职工代表监事候选人王平先生为公司监事。

  12、审议《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》；

  13、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年外部审计机构的议案》。

  上述第10项议案中10.1、10.2.1、10.2.2由公司第二届董事会第二十二次会议、第11项议案由公司第二届监事会第十八次会议、第2项议案由公司第二届监事会第十九次会议、其余议案由公司第二届董事会第二十三次会议提交本次股东大会审议。

  上述议案的具体内容，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：股东可以到江苏省张家港市杨舍镇人民西路1号公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券投资部收并进行确认，以4月26日前公司收到为准。

  2、登记时间：2013年4月22日—4月26日。

  3、登记地点：公司证券投资部。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

  （四）其他事项

  1、会议联系方式：

  公司地址：江苏省张家港市杨舍镇人民西路1号

  邮政编码：215600

  联 系 人：陈敏

  联系电话：0512-58913056

  传 真：0512-58683105（转证券投资部）

  2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

  （五）授权委托书样式：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  委托人对审议事项的表决指示：

  受托人签名：

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-012

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于募集资金年度存放及使用情况的

  专项报告

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将2009年非公开发行股票募集资金的2012年度存放与使用情况报告如下：

  一、根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，2012年1月1日至2012年12月31日期间本公司2009年非公开发行股票募集资金存放及使用情况专项说明如下：

  （一）募集资金基本情况

  经证监会证监许可[2009]905号文核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）1,840万股，每股发行价格为人民币25.50元，募集资金总额46,920.00万元，扣除与发行有关的费用人民币1,976.80万元，公司实际募集资金净额为人民币44,943.20万元（均为货币资金），其中计入股本人民币1,840万元，计入资本公积人民币43,103.20万元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2009]B079号验资报告验证，此次非公开发行募集资金已于2009年9月23日全部到位。2012年前已使用21,840.05万元，2012年度使用10,560.27万元，当前专户余额为148,501,065.53万元。

  （二）募集资金管理情况

  为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市规则》（2008年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，2009年10月20日，公司与交通银行股份有限公司张家港人民路支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与中信银行股份有限公司张家港支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，该两份协议与三方监管协议范本不存在重大差异，正在正常履行中。

  （三）本期募集资金专户使用金额及当前余额 （单位：人民币元）

  ■

  （四）报告期末专户存储情况

  ■

  （五）本年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （六）变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  （七）募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

  2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此报告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-013

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于举办2012年年度报告说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月12日（星期五）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2012年年度报告说明会，本次说明会的网址为：http://irm.p5w.net。

  参加本次说明会的有：公司董事长、总经理徐元生、董事会秘书张郭一、独立董事黄雄、财务总监朱建忠。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2013年4月9日