证券时报多媒体数字报

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-017

朗姿股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别说明：

本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，并于2013年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于召开2012年度股东大会的通知》。

一、会议召开情况

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议主持人：董事长申东日先生

3、 会议召开时间：2013年4月8日上午10:00

4、 会议召开地点：北京市西城区裕民路18号北环中心1910房间

5、 会议召开方式：现场会议

二、会议出席情况

1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共8人，代表公司股份145,439,201股，占公司总股本20,000万股的72.72%。

2、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、议案审议表决情况

1、审议并通过《2012年度董事会工作报告》。

表决结果：同意145,439,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

《2012年度董事会工作报告》详细内容见2013年3月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2012年年度报告》全文中相关内容。

2、审议并通过《2012年年度监事会工作报告》。

表决结果：同意145,439,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

具体内容详见2013年3月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2012年年度报告》全文中相关内容。

3、审议并通过《2012年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意145,439,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

具体内容详见2013年3月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2012年年度报告》全文中相关内容。

4、审议并通过《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》。

表决结果：同意145,439,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2012年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为432.62万元（税前），同比2011年度高管人员薪酬（人民币491.37万元,税前）下降12%。

5、审议并通过《关于2012年度财务决算的议案》。

表决结果：同意145,439,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

6、审议并通过《关于2012年度利润分配方案的议案》。

根据致同会计师事务所有限公司出具的《致同审字（2013）第110ZA0727号》审计报告：2012年母公司扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为110,305,042.16元，加上年未分配利润41,228,834.53元，母公司2012年度末可供股东分配的利润为151,533,876.69元。公司 2012年度拟以 2012年12月31日的总股本 200,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币5.5元(含税)，共计分配股利11,000万元。

表决结果：同意145,439,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

7、审议并通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

表决结果：同意145,439,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

8、审议并通过《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》。

表决结果：同意145,439,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

具体内容详见2013年3月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

9、审议并通过《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的议案》。

表决结果：同意145,439,001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对0股；弃权200股。

具体内容详见2013年3月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

10、审议并通过《关于租用公司控股股东物业的议案》。

关联人股东申炳云先生、申东日先生与申今花女士回避表决。

表决结果：同意3,516,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

具体内容详见2013年3月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

四、独立董事述职情况

在本次大会上，独立董事王世定先生、常青女士、朱映瑜先生、袁怀中先生、杨庆委托王世定先生、张荣明委托朱映瑜先生进行述职，并向股东大会提交了《独立董事述职报告》，报告对2012年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作等履行情况进行了报告。《独立董事述职报告》全文详见2013年3月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所律师对本次大会进行了见证，并出具了法律意见书。

金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

六、备查文件

1、公司2012年度股东大会决议；

2、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

朗姿股份有限公司

董事会

2013年4月8日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-018

朗姿股份有限公司关于

明确营销网络建设项目募集资金使用的提示性公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1269号”文核准，首次向社会公开发行股票5,000万股，每股发行价格35元，募集总金额为人民币：1,750,000,000元,扣除发行费用人民币92,440,950元后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157号）确认。

募投项目之一营销网络项目于2011年1月4日经北京市顺义区发展和改革委员会备案。该项目总投资58,753.52万元，拟进行店铺优化29个，新建自营商场店183个，新建自营旗舰店3个，共计建设215个店铺。朗姿股份已经按照募投项目计划完成第一年开设营销店铺计划55家，建设旗舰店1家，优化店铺12家，总投入7932万元。

按照公司首次公开发行股票招股书中规划总费用如下图：（单位：万元）

其中旗舰店店铺购置费用构成如下：其中北京旗舰店已经开始建设。

单位：万元

根据招股书中规划，公司新开店铺215个店铺装修费用构成如下图：

单位：万元

上述3个表图摘自《朗姿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》

一、2012年营销网络建设项目进展情况

公司在2012年度，已经新增店铺133家，按照募投项目进展的新增自营店有55家，优化店铺12家，旗舰店建设1家（已付购置费，尚未开业）。营销网络建设项目共投入资金7,949.63万元，包含北京旗舰店建设资金7080万元，新开店铺及优化店铺共投入资金869.63万元，全部为分期付的装修费。

二、明确营销网络建设项目资金使用的必要性

新设店铺成本费用主要有首次铺货（流动资金）、店铺装修、设备购置、前期培训及基本预备资金。但由于公司统一采购原材料、统一加工生产，每个店铺首次铺货约1000件衣服，至少有200至250款服装，每一款衣服的成本如：面料、配饰、人工、水电、物流、关税等成本费用无法具体核算，募集资金账户无法针对每一款衣服的各项成本费用，分别向供应商付款，只能按照产品入库时结转生产成本进行按比例分摊。同时，由于募集资金账户为一般银行账户，内部培训、差旅、管理费、预备准备金等现金支付项目无法募集资金账户中从支出。

这样以来，致使营销网络项目募集资金沉淀严重，造成2012年度新开店铺及优化店铺超过85%比例的费用由自有资金垫付。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关规定，使用自有资金进行项目建设资金无法进行资金置换，这严重影响了公司募集资金使用效率，致使公司募集资金项目的正常实施遇到许多困难。

三、明确营销网络建设项目资金使用

今后，公司营销网络建设募集资金项目，将采取以下务实高效的使用方法和支付操作流程：以新开店铺开业当天为基准日，依据店铺开业凭证、装修合同、内部产品入库单和生产成本结算单等合法手续，一次性按比例从营销网络募集资金专户中划出费用，再由公司统一支付各项成本费用。

具体操作如下：

1、公司预计开设3个旗舰店建设项目按原计划进行，共需要店铺购置费19,428.55万元。

2、营销网络项目中店铺装修费、设备购置费按原计划进行，共需要资金投入22,462.51万元。

3、工程建设其他费用如建设单位管理费、前期工作费、职工培训费共计1,203.13万元；基本预备费4,309.42万元，流动资金11,349.91万元，合计16,862.46万元尚无使用。上述款项以新开店铺开业当天为基准日，依据店铺开业凭证、装修合同、内部产品入库单和生产成本结算单等合法手续，一次性按比例从营销网络募集资金专户中划出费用，再由公司统一支付各项成本费用。

计算方法：总店铺个数（215）-已建设完毕项目（67）+玛丽店铺（45）=待建项目（193）

16,862.46万元÷193个=87.37万元/个

四、对营销网络建设项目的影响。

明确募集资金使用流程不改变募集资金使用方式、使用范围、实施地区和实施主体。通过明确使用营销网络募集资金使用流程，可以有效提高募集资金使用效率，方便募集资金项目的实施，减少自有资金压力，促进主业有效快速发展。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2013年4月8日