证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年，全球经济持续下行，国内经济增速放缓，面对严峻的经济形势以及日益激烈的竞争环境，公司及时关注、研究行业和产业政策发展趋势，积极应对经济增速放缓带来的不利影响，不断强化生产经营和技术研发工作，加大市场开发力度，不断提升服务水平，按照年初既定的经营目标稳步推进各项工作。

  （2）主营业务分析

  1）概述

  报告期内，公司的主营业务构成未发生变化。

  2012年营业收入211,488.96万元，与上年增加19,647.07万元，增长10.24%；产品综合毛利率17.05%，比上年毛利率有所增加，主要原因是部分原材料价格下调及内部精细化管理水平提高，降低消耗所致；利润总额8,494.32万元，比上年减少11.91%；归属于母公司所有者的净利润6,017.31万元，减少18.66%，主要原因是随着公司销售收入的持续增长，流动资金需求持续增加，相应增加了银行融资提款额度及报告期发行了公司债券计提应付利息，导致本期财务费用利息支出比上年同期增加1497.15万元,增长49.73%。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司深化落实公司发展战略，严格按照公司期初制定的经营计划开展生产经营活动。基本完成期初制定各项目标。主要如下：

  ①积极作为，科学管理。根据公司的发展规划，公司管理层统一思想，结合企业实际提出了“促发展、精管理、调结构、增效益”的总体要求和工作方针，并在实际工作中积极有效的落实。同时，统一全体员工的思想和认识，坚定不移的把企业的发展当作我们工作的第一要务，聚精会神地抓生产、搞经营，一心一意谋发展。从思想上、管理上、制度纪律上保证了生产经营的有效发展。组织了中层以上人员的管理观念和管理方法的培训，并适时针对出现的松散现象，集中进行了劳动纪律的整顿，有效地统一了大家的思想，提高了认识和克服困难的信心。

  ②抓创新，成果初见成效。提倡和激励技术革新，积极为技术人员提供技术革新和小改小革的环境与条件，鼓励全员积极学习技术，提高自身技能。对在生产技术、公司发展上有突出贡献的，公司给予表彰奖励。以使全体员工更加积极主动的参与自主创新工作，充分利用自己的聪明才智，为企业的可持续发展，尽心出力。

  ③以控成本、降费用、节能降耗为重点的精细化管理工作初显效果。全年，公司将精细管理，作为强化管理工作的重点建立完善公司法人治理结构，建立健全各项制度，对公司的各项工作进行了理顺和规范。使员工在工作中有章可依。针对员工的积极性，加强了合理有效的考核考评管理，有效的提高了员工的积极性和主观能动性。

  ④报告期内，公司成功发行公司债券，募集资金3亿元。本次债券发行有利于优化公司的资产负债结构，有利于锁定财务成本，避免利率波动风险，同时也为公司业务拓展提供了必要的资金保障。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2）收入

  报告期，公司营业总收入为2,114,889,587.46元，较上年同期上升10.24%。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3）成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要产品成本说明：

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4）费用

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √适用 □ 不适用

  ①财务费用较2011年度增长51.25%，增长的主要原因随着公司销售收入的持续增长，流动资金需求持续增加，相应增加了银行融资提款额度及发行公司债券计提应付利息。

  5）研发支出

  ■

  6）现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ①经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因为报告期内随着公司销售规模地增加，同时采购总量也增加，公司与供应商采用票据比例增加。

  ②筹资活动现金流入波动较大的主要原因为报告期内公司发行3亿元人民币的公司债券。

  ③筹资活动现金流出波动较大的主要原因为报告期内公司发行3亿元人民币的公司债券后，偿还了部分银行借款，调整了公司债务结构。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □适用 √ 不适用

  （3）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （4）资产、负债状况分析

  1）资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2）负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  4）以公允价值计量的资产和负债

  无

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  （5）公司未来发展的展望

  1）公司所面临的机遇和挑战

  ①公司面临的机遇

  中国主要行业持续发展给包装印刷业带来广阔的市场空间。包装工业现代化程度和包装产品水平是反映人民生活质量高低及国家文明程度的标志之一。随着经济社会的不断发展，包装已由商品附属地位逐步提升为商品的重要组成部分，包装工业已经成为我国国民经济的重要产业之一。随着我国改革开放和国民经济的高速发展，人们生活水平的不断提高，市场呈现多元化的发展趋势，而商品的包装档次，越来越高，品种越来越多，推动着我国印刷包装业的迅速崛起和发展。

  包装印刷市场可细分为：食品包装、药品包装、化妆品行业：医药行业、卷烟行业和小家电等。 作为一家包装行业的龙头企业，我们正面临着前所未有的巨大商机。

  因此，为了抓住行业的发展机遇，公司充分利用已经取得的竞争优势和资本市场的融资渠道，逐步完善在全国关键区域市场的战略布局，并通过复制运作已经较为成熟的“标准化工厂”模式，全面快速地导入公司在纸箱行业十多年的生产管理经验，为下游客户提供标准化、专业化的服务。

  ②公司面临的挑战

  A、公司生产纸箱/纸板的主要原材料为各类箱板纸、瓦楞原纸，原材料成本为公司最主要的经营成本，占营业成本比重在70%以上。目前公司生产所需的各类原纸在国内外市场供应充足，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，工业用纸价格仍存在上涨可能。公司能够通过上调产品价格的方式转嫁一部分原材料成本上涨的压力，但由于产品价格调整的时间滞后于原材料价格上涨的时间，如果原纸价格短时间内大幅上涨，可能对公司短期生产成本造成不利影响。因此如何更好的发挥集团采购优势，降低集团采购成本，提高利润水平，对于公司发展已显得日益重要。

  B、由于公司自身的业务模式特性，受到“100～150公里”销售半径的影响，单厂服务范围有限，公司需要不断对外扩张并复制“标准化工厂”。因此，在不断加大市场开拓力度，加快新建标准化工厂步伐的同时，迅速的规模扩张导致了管理风险。近年来随着公司业务的高速增长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，公司已在福建、广东、浙江、江苏、山东、湖北、河南、安徽、四川、天津等地设有三十多家子公司，由于公司下属子公司数量较多，且市场情况各有不同，造成部分子公司的市场占有率及利润指标未能如期达成，这也对公司的管理提出了更高的要求。

  2）公司2013年发展目标及经营计划

  ①发展目标：随着中国工业产业化的进一步升级，公司所处行业仍面临广阔的发展前景。公司将秉承“志合兴业、人合兴世，持续创新，务实发展” 的经营理念，坚持“诚信、快乐、分享”的价值观，建立诚实守信、勇于创新与进取、与企业与社会利责共享的团队，坚持“专业化、规模化、一体化”的发展道路，力争成为“中国包装行业领先品牌、最佳供应商、最强综合包装企业”。

  公司将聚焦“集团化需求”，建立领先市场优势。为建立持续领先的市场优势，公司未来将重点开发下游各行业的领先企业客户，并结合领先企业的全国化、集团化发展趋势，有针对性地构建全国关键区域市场的产能布局，并在公司总部成立专门部门，针对集团客户逐步建立并完善规范的开发与持续服务流程，成为行业内综合服务能力最强的企业。

  ②经营计划：根据行业发展趋势及市场情况，结合公司2012年销售及项目进展情况，强化创新研发，拓展预印市场，争取销售收入稳步增长，利润得到进一步释放，公司能够更上一个台阶。

  为实现新一年企业发展的目标，采取的对应措施如下：

  A、深化经营管理创新，全面提升公司管理水平

  公司将在管理创新上不断加大投入，以全面提升管理水平视为公司基业常青的根本保证。2013年公司将倒入更为全面的信息化平台，具体量化、标准化各子公司的管理，从人才配备、激励及考核机制、各项业务流程、企业文化等方面全面提升公司的管理水平。随着公司全面信息化，公司将在各个控股公司全面推广及应用，同时将各项业务流程规范化并固化在系统中，用现代化、信息化技术全面提高公司的管理和决策水平。

  B、加强人力资源管理，提升公司核心竞争力

  加强团队建设，不断完善优化人才机制，吸纳优秀经营管理人员、研发人员和营销人员，进一步增强公司的持续经营发展能力。注重提升员工对公司的认同感和归属感，关心员工需求，提高员工福利，让全体员工分享企业发展的成果；帮助员工做好职业规划，让员工和企业共同成长；开展多样化的文体活动，激发员工健康活力；加强企业文化建设，营造积极进取的文化氛围，创建一支富有激情与战斗力的团队。初步建立起符合公司实际需求和远景规划的企业文化。

  C、提升产品创新研发能力，提高业务竞争优势

  公司将在研发上加大资金投入，不断引进创新技术人才，建立更高水平的创新研发队伍。在包装印刷行业应用研究方面，将与各大高校研究机构及相关企业研发中心开展多种形式的合作，不断提升我们企业的自主研发创新能力。同时，通过这个平台的搭建，加大了产品的技术创新与研发力度，大力推进联动开发和以项目攻关为主体、创新工艺为载体的价值创造革新，不断进行新产品、新技术、新工艺、新方法的研究和运用，逐步提高纸箱包装产品的技术含量和附加值。规范研发管理的各项流程，建立研发人员培养的长效机制，通过研发创新能力的提升提高业务竞争优势。

  D、强化市场开拓力度，提升市场占有率

  公司将继续加大营销及产品推广力度，进一步加强销售团队的建设，制定符合公司高速发展的营销管理制度和激励机制；公司将整合、完善现有的产品推广渠道，配合销售的需要，通过参加各种展会、行业推广会等在内的活动来提升企业的知名度。继续加强与现有客户的合作深度，同时利用公司行业龙头的优势，挖掘更多潜在的集团大客户。充分发挥产品品质、技术创新、成本优势，增强客户开发力度，进一步提升公司市场占有率。

  E、保证产品质量，巩固公司品牌形象

  进一步加强产品质量管控，提升产品质量，形成良好的口碑传播。同时通过多种渠道和手段加强品牌建设，推动品牌管理的专业化，实现从产品驱动到品牌驱动的转变，提高品牌资源的创利功能，进一步巩固公司品牌形象。

  F、注重市值管理，创造内在价值

  处理好主业拓展与公司净利润稳步增长之间的关系。完善公司治理，做好“三会”事务，维持好与投资者的沟通渠道。切实把握行业出现的机会，强化资本运作，促进公司稳健可持续发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计估计发生部分变更，具体如下：

  由于股份公司对合并报表范围内的关联方资金进行集中统一管理，会形成关联方之间在会计报表日的往来挂帐，增加合并报表范围内关联方之间的应收款项。对该部分应收款项如果继续采用原来的坏账准备估计方法计提坏账准备，将影响到单体公司会计报表利润的公允性、真实性。

  变更前采用的会计估计：将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。

  变更后采用的会计估计：应收本公司合并范围内的关联方款项除了有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备。

  上述变更事项已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容请详见2013年1月4日公司刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关信息披露。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内通过投资设立取得4家公司及通过收购股权取得1家公司，使得报告期内新增合并范围5家子公司或孙公司。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  法定代表人：许晓光

  2013年4月7日

  证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2013-018号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议于2013年4月7日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013年3月28日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

  经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》

  二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

  该议案需提交股东大会审议通过，内容详见《公司2012年年度报告》。

  公司独立董事许其专先生、王凤洲先生、陈大勇先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》。具体内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）公司独立董事将在2012年年度股东大会上进行述职。

  三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  2012年营业收入211,488.96万元，增长10.24%；利润总额8,494.32万元，比上年减少11.91%；归属于母公司所有者的净利润6,017.31万元，减少18.66%。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“致同审字(2013)第110ZA0734号”的《审计报告》确认，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润60,173,114.70元，其中母公司实现净利润41,938,306.97元，按2012年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金4,193,830.70元,加上母公司年初未分配利润36,284,778.62元，减2011年向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发34,750,400.00元，实际可供股东分配的利润为39,278,854.89元。

  2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本347,504,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发34,750,400.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

  董事会认为2012年度利润分配预案合法合规。

  此项预案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》

  本年度报告及摘要需提交公司2012年年度股东大会审议。年报全文及摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2013年4月9日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  六、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。相关内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2012年度内部控制自我评价报告》内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  致同在与我司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，公司对其提供的服务表示满意。

  公司拟再续聘致同为公司2013年审计机构，聘期一年。公司2012年度支付给会计师事务所的年度审计费用为72万元。

  公司独立董事对此发表了独立意见，此议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

  《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》于2013年4月9日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“致同专字（2013）第110ZA0622号”的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年度募集资金存放与使用鉴证报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。平安证券有限责任公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于湖北汉川投资项目方案变更暨全资子公司股权转让的议案》

  拟同意将湖北汉川投资项目方案变更为湖北合一综合产业园区标准工业厂房新建项目及同意公司与林坤云、张敏于2013年4月7日签署《投资合作协议》生效，并以湖北合一实施本次协议相关内容。上述事项授权公司经营层办理。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2013年4月9日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于湖北汉川投资项目方案变更暨全资子公司股权转让的公告》。

  十、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于滁州华艺环保预印新建项目暨投资协议事项的议案》

  拟同意滁州华艺在安徽全椒经济开发区内建设滁州华艺环保预印新建项目及滁州华艺与安徽全椒经济开发区管委会于2013年2月6日签署《投资协议书》生效，并以滁州华艺实施本次协议相关内容。上述事项授权公司经营层办理。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2013年4月9日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于滁州华艺环保预印新建项目暨投资协议事项的公告》。

  十一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》

  同意公司就下列子公司2013年银行申请综合授信事项提供担保如下：1、继续为福建长信纸业包装有限公司（以下简称“福建长信”）提供总计不超过人民币15,000万元（含15,000万元整）的银行融资担保。2、继续为湖北合兴包装印刷有限公司（以下简称“湖北合兴”）提供总计不超过人民币13,500万元（含13,500万元整）的银行融资担保。[此项担保总额不包含公司于第一届董事会第二十九次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过向湖北合兴提供总计不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保，担保期限自公司与银行签订合同之日起三年，本次公司拟取消该担保]。3、继续为武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉华艺”）提供总计不超过人民币6,000万元（含6,000万元整）的银行融资担保。4、继续为成都合兴包装印刷有限公司(以下简称“成都合兴”)提供总计不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保。5、原为重庆合信包装印刷有限公司（以下简称“重庆合信”）提供总计不超过人民币4,000万元（含4,000万元整）的银行融资担保，现拟调整向重庆合信提供总计不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）的银行融资担保。6、拟取消原为南京合兴包装印刷有限公司（以下简称“南京合兴”）提供总额不超过人民币1,500万元（含1,500万元整）的银行融资担保。7、拟取消原为青岛合兴包装有限公司（以下简称“青岛合兴”）提供总额不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保。8、拟取消武汉华艺原为香港世凯威有限公司（以下简称“香港世凯威”）提供总额不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）的银行融资担保。

  上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效，公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2013年4月9日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司提供担保的公告》。

  十二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》

  公司目前对应收款项减值准备计提的比例估计，不能够准确体现本公司的实际情况，为了能够提供更准确的会计信息，客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司所有应收款项减值准备计提比例从2013年5月1日起进行调整。

  董事会认为：本次会计估计变更使得财务报表可以更好地反映公司应收账款的资产价值，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司本次会计估计的变更是符合国家相关政策法规的，更加符合公司实际经营情况，同意公司此次会计估计的变更。

  公司独立董事认为：公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，调整应收款项坏账计提比例，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意本次会计估计变更。

  公司《关于会计估计变更的公告》请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2013年4月9日公告的详细内容，此公告将同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  十三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》

  公司定于2013年5月3日（星期五）上午10点，在公司办公大楼二楼会议室召开2012年年度股东大会。通知全文于2013年4月9日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年四月七日

  证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2013-026号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决议，公司决定于2013年5月3日召开公司2012年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法性、合规性：根据公司第三届董事会第二次会议决议，公司将于2013年5月3日召开公司2012年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间： 2013年5月3日（星期五）上午10点

  5、股权登记日：2013年4月26日

  6、会议的召开方式：现场表决方式。

  7、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2013年4月26日（星期五），截止2013年4月26日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、会议地点：厦门市同安区同集北路556号厦门合兴包装印刷股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

  2、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

  4、审议《关于公司2012年利润分配的预案》；

  5、审议《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》；

  6、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  7、审议《关于湖北汉川投资项目方案变更暨全资子公司股权转让的议案》；

  8、审议《关于滁州华艺环保预印新建项目暨投资协议事项的议案》；

  9、审议《关于向子公司提供担保的议案》。

  注：以上的具体内容详见公司2013年4月9日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第二次会议决议公告》、《第三届监事会第二次会议决议公告》、《2012年年度报告及摘要》、《关于湖北汉川投资项目方案变更暨全资子公司股权转让的公告》、《关于滁州华艺环保预印新建项目暨投资协议事项的公告》和《关于向子公司提供担保的公告》等资料。

  公司独立董事将在本次股东大会作2012年度述职报告。

  三、出席现场会议及登记办法：

  1、登记方式：

  （1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

  （2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

  （3）异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

  2、会议登记时间：2013年5月2日（星期四）上午8:00-11:00时，下午13:00-16:00时。

  3、会议登记地点：厦门合兴包装印刷股份有限公司办公大楼二楼董秘办。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联 系 人：康春华、王萍萍

  公司地址：厦门市同安区同集北路556号 邮编：361100

  联系电话：0592-7896888

  传 真 号：0592-7896226

  2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议。

  特此通知。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年四月七日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年5月3日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

  （说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票）

  ■

  委托人（签名或盖章）：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2013-025号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司第三届监事会第二次会议于2013年4 月7日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2013年3月28日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3 人，亲自出席会议的监事3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议:

  一、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

  内容请详见《公司2012年年度报告》。

  此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  2012年营业收入211,488.96万元，增长10.24%；利润总额8,494.32万元，比上年减少11.91%；归属于母公司所有者的净利润6,017.31万元，减少18.66%。

  此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“致同审字(2013)第110ZA0734号”的《审计报告》确认，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润60,173,114.70元，其中母公司实现净利润41,938,306.97元，按2012年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金4,193,830.70元,加上母公司年初未分配利润36,284,778.62元，减2011年向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发34,750,400.00元，实际可供股东分配的利润为39,278,854.89元。

  2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本347,504,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发34,750,400.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

  此项预案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  经核查，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《2012年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

  《公司关于2012年度内部控制自我评价报告》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。

  此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

  具体内容详见公司于2013年4月9日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

  本次会计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会一致同意实施上述会计估计变更。

  特此公告！

  厦门合兴包装印刷股份有限公司监事会

  二Ｏ一三年四月七日

  证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2013-020号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于公司2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  1、首次公开发行股票募集资金情况：

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】477号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2500万股，发行价为每股人民币10.15元。截至2008年4月25日，本公司共募集资金253,750,000.00元，扣除发行费用19,711,570.12元后，募集资金净额为234,038,429.88元。

  上述募集资金净额已经天华中兴会计师事务所有限公司天华中兴验字[2008]第1184-01B号《验资报告》验证。

  2、非公开发行股票募集资金情况：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准合兴包装公司非公开发行不超过5,000 万股新股。合兴包装此次非公开发行2,719.00万股新股，发行价为每股人民币12.60元。截至2010年6月24日，募集资金总额为人民币342,594,000.00元，扣除发行费用总额人民币18,180,000.00元，募集资金净额为324,414,000.00元。

  上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （2010）第085号《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1、以前年度已使用金额

  （1）截至2011年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目19,963.53万元，尚未使用的金额为233.24万元（其中募集资金-94.26万元，专户存储累计利息扣除手续费327.50万元）。

  经批准，超额部分的募集资金转流动资金3,534.57万元。

  （2）截至2011年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入募投项目15,327.93万元，尚未使用的金额为17,399.27万元（其中募集资金17,113.47万元，专户存储累计利息扣除手续费285.80万元）。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2012年度，本公司募集资金使用情况为：

  （1）首次公开发行股票募集资金使用情况：

  截至2011年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目19,963.53万元，经批准超额部分的募集资金转流动资金3,534.57万元，尚未使用的金额为233.24万元（其中募集资金-94.26万元，专户存储累计利息扣除手续费327.50万元）。考虑公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕，为了提高募集资金利用效率，经公司2012年3月16日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过将节余募集资金共计233.24万元永久补充流动资金，并将募集资金账户销户。

  （2）非公开发行股票募集资金使用情况：

  以募集资金直接投入募集投项目6,645.65万元。截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目21,973.58万元。

  综上，截至2012年12月31日，募集资金累计投入21,973.58万元，尚未使用的金额为10,952.14万元（其中募集资金10,585.82万元，专户存储累计利息扣除手续费366.32万元）。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况对《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，并于2008年6月23日经本公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年4月起对首次公开发行股票募集资金、2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况，详见本说明附件。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2012年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计划一致，未发生变更。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：

  1、非公开发行募集资金使用情况对照表

  厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

  二○一三年四月七日

  附表1：

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  截至2012年12月31日

  单位：万元

  ■

  公司非公开发行募集资金净额为324,414,000.00元，业经京都天华会计师事务所出具的京都天华专字 (2010) 第085号验资报告审验。实际存入募集资金专户金额为325,594,000.00元。

  证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2013-022号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于滁州华艺环保预印新建项目

  暨投资协议事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步扩大公司在安徽地区市场规模，提升生产能力，满足当地及周边地区的客户需求，适应公司发展的需要，滁州华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“滁州华艺”， 滁州华艺系公司全资子公司武汉华艺柔印环保科技有限公司的全资子公司）与安徽全椒经济开发区管委会于2013年2月6日签署《投资协议书》（投资协议书相关内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 编号为2013-013号的“关于滁州华艺签订投资协议书的公告” ）。根据该协议，公司拟由滁州华艺实施滁州华艺环保预印新建项目。现将该项目相关内容描述如下：

  一、对外投资概述

  (下转B55版)