证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内公司经营继续保持稳定增长的态势,各项生产、经营工作有序进行，公司实现营业总收入2,749,847,176.42（合并），同比增长0.40%；实现营业利润362,624,021.10元，同比增长28.96%；实现利润总额383,335,954.19 元，同比增长32.41%，实现归属于上市公司股东的净利润283,147,759.34 元，同比增长33.03%，基本每股收益0.84 元，同比增长25.37%。

  （一）市场拓展力度进一步加强

  2012年，公司持续推进“渠道精耕”和“县乡突破”两大工程，在总结经验教训的基础上，对操作方式进行了局部调整，如对精耕城市进一步细化执行动作，对县乡客户的开发，根据投入产出比，适时进行梳理。 同时，对渠道利润进行合理分配，进一步提升了渠道客户的积极性。截止2012年12月31日，公司终端网点数量由2011年度的19万家增加至本年度的近30万家。

  报告期内，海外市场在战略布局上也有了新的举措，新成立的上海奥通国际贸易有限公司业务已经启动、洽洽香港全资子公司的设立，将加快公司实施“走出去”的战略，坚持“引进来”和“走出去”相结合，突出高效利用两个市场、两种资源的能力，抓住拓展海外市场规模的机遇期。

  （二）公司供应链管理日趋完善

  原料基地建设迈出了实质性的步伐：公司相继在新疆、内蒙等原料主产区成

  立农业种植公司，专业从事农作物种植、农资销售、农机服务，农业技术推广等业务，将进一步提高农民种植葵花的积极性，增大优良葵花品种的种植面积，形成有序、稳定的原料种植结构，确保原料高质高量的稳定供应，产能稳步增长。

  新厂新线的建设步伐稳步加快，其中长沙洽洽项目一期顺利投产、哈尔滨洽洽二期项目顺利投产、重庆二期项目正式开工建设、新成立的甘南县洽洽食品有限公司等，都将进一步优化洽洽生产基地在全国的布局。

  为进一步推进公司信息化建设，2011年8月公司正式启动SAP信息管理系统，目前，项目进展顺利,经过蓝图设计、用户接受测试、上线预演，SAP系统已于2012年9月份全面上线。上线后，将有效解决由于原料采购模式更加灵活变化、产品生产和质量管理过程更加复杂化、经销商管理及财务管控更加复杂化所可能带来的管理瓶颈，届时公司信息化管理水平将迈上一个更高的台阶。

  2012年11月，经国家安全生产监督管理总局复审，核准洽洽食品股份有限公司为“安全生产标准化二级企业”。

  （三）技术创新有了较大进步

  报告期内，公司完成5项新产品的上市，5项储备新产品，效果良好；成功申报7项发明专利，如一种多色彩多口味的膨化食品的加工方法、一种山核桃的加工方法等，主持制定《熟制豆类行业标准》，参与制定《坚果炒货食品生产规范国家标准》，发布4份行业标准，上述标准已通过专家审定会。报告期内，技术部门还牵头组织实施“600万油炉烟气和冷凝水余热回收利用项目”，项目完成后，每天可产蒸汽12吨，全年可产蒸汽3600吨，年节约标煤400吨，减少二氧化碳排放量150吨，减少二氧化硫和烟气排量6吨，回收冷凝水约4000吨，全年节约资金约80万元。在科技成果方面，2012年，公司坚果炒货重大装备项目、喀吱脆项目均荣获安徽省科学技术研究成果奖、微压煮锅及自动化控制系统获中国坚果炒货协会工程技改类一等奖、香瓜子三段式负压煮制入味模型研究获中国坚果炒货协会基础研究类二等奖。截止2012年12月31日，公司共获得各项专利技术75项，其中，发明专利8项，实用新型专利19项、外观设计专利48项。

  （四）生产机械化水平进一步提高

  公司标准化工作持续推进，部分生产线、车间布局得到改造，生产机械化水平进一步提高，机械化平均覆盖率也较上年保持增长。2012年，公司陆续从国内外引进先进的机器设备如英国的色选机、美国的原料清选分级机、原料干燥设备、丹麦的比重机等；同时，加大公司内部技改项目积极推进，促使生产效率稳步提升、生产成本不断降低。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  为全面提升公司管理水平，细化对各项指标的控制和管理，作为公司募投项目之一，供产销全流程业务信息平台建设项目引入SAP软件系统，并已在2012年9月1日正式投入使用。为更好地适应该软件系统的运行和提高公司成本管理水平，公司从2012年9月1日起，将存货的成本核算方法由现行的实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。由于过去各期期初的存货价值很难再按标准成本重新计算，因此，确定该项会计政策变更对以前各期累计影响数并不切实可行，因而该项会计政策变更采用未来适用法进行会计处理。

  本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的成本核算业务，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策变更只是因为公司的ERP系统由用友U8切换为SAP，系统过程核算办法的一点差异，对会计核算结果不会产生影响，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年新设子公司纳入合并报表范围，具体如下：新疆洽利农农业有限公司、阜阳洽洽食品有限公司、赤峰市华翼农业有限公司、巴彦淖尔市华源农业有限公司、捷航企业有限公司、阜阳市洽洽食品销售有限公司、上海奥通国际贸易有限公司。

  因子公司山东洽洽注销，本年不再纳入合并范围。

  证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-010

  洽洽食品股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2013年3月22日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2013年4月8日以现场表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

  （一）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2012年年度报告及摘要的议案》；

  公司董事、高级管理人员保证公司 2012 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见；

  公司2012年年度报告正文及摘要刊登在2013年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （二）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2012年度董事会工作报告的议案》；

  《2012 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《洽洽食品股份有限公司2012 年年度报告》第四节“董事会工作报告”；

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （三）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2012年度独立董事述职报告的议案》；

  《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2012年度股东大会上进行述职。

  （四）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2012年度总经理工作报告的议案》。

  （五）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2012年度财务决算报告的议案》；

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （六）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2012年度利润分配的预案》；

  公司董事长陈先保先生基于公司未来发展需要及回报股东，并结合公司2012年实际经营情况，于2013年3月26日提出了公司2012年度利润分配预案：公司拟按 2012年末总股本338,000,000 股为基数，每10股派发现金股利 7 元（含税），合计应当派发现金股利236,600,000.00元。剩余未分配利润50,323,800.48 元，结转下年度分配。

  经半数以上董事对上述预案进行讨论研究，一致认为，公司2012年度利润分配预案与公司未来发展相匹配，上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定，并签署了书面承诺：在公司召开董事会审议该分配预案时投赞成票，并严格遵守《公司内幕信息知情人登记管理制度》，在该预案披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司（母公司） 2012年度实现净利润217,495,207.83元；根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金计21,749,520.78 (母公司)，加上年度未分配利润273,178,113.43 元，减去2012年已分配利润182,000,000元，期末可供投资者分配的利润为286,923,800.48 元。

  独立董事发表了独立意见，同意公司2012年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （七）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《内部控制自我评价报告的议案》；

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构的意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  （八）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （九）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2013年审计机构的议案》；

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司2012年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，全面地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的连续性，拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013年度财务审计机构；

  公司独立董事就公司聘请2013年度财务审计机构发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （十）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对子公司增资的议案》；

  为了满足公司海外全资子公司捷航企业有限公司扩大业务规模的需要，同意公司使用自有资金1,500万港币对捷航进行增资；

  增资后，捷航的注册资本由500万港币变更为2,000元港币；

  此次增资对公司目前财务状况无不良影响，也不构成关联交易。

  （十一）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》；

  作为公司募投项目之一，供产销全流程业务信息平台建设项目引入SAP软件系统，并已正式投入使用。为更好地适应该软件系统的运行和提高公司成本管理水平，公司将存货的成本核算方法进行调整。公司独立董事出具了意见，监事会也会对该事项进行了审核。详见公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2013-014）。

  （十二）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修改公司经营范围的议案》；

  为适应市场需求,开拓市场,现将经营范围调整为：坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购（除粮、油）；油炸食品生产和销售；膨化食品生产和销售；烘烤类食品生产与销售；肉制品类、蜜饯类、海藻类、糖果类、果冻类、预包装食品批发（涉及许可证的凭许可证经营）；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于变更公司外资股东的议案》；

  公司已于2013年1月31日公告了《关于公司股东解散及相关事宜的公告》（公告编号：2013-003）、《公司简式权益变动报告书》等文件，公司发起人外资股东亚洲华海贸易有限公司经股东会研究决定解散，解散后，亚洲华海持有的本公司股份将由其股东万和投资有限公司、中国消费品投资公司按比例分别继承；

  此次变更完成后，公司发起人外资股东将由亚洲华海贸易有限公司变更为万和投资有限公司、中国消费品投资公司；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  因公司修改经营范围，同意对原《公司章程》的有关条款进行相应的修改。章程修正案详见附件一；

  本议案以股东大会审议通过为前提，同时授权董事长代表公司签署工商变更、章程修正案等文件。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为6个月。

  （十五）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地项目的议案》；

  为适应市场需求的快速增长，落实公司产品升级的发展战略，公司拟使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地。详见公司《关于使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地项目的公告》（公告编号：2013-015）。

  （十六）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等文件有关规定，为提高资金使用效率，公司拟使用不超过8亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2013-016）；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十七）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2013年度对子公司提供担保的议案》；

  因公司控股子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，2013年度拟向控股子公司提供总金额不超过人民币10,000万元的担保。详见公司《关于2013年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2013-017）；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十八）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2013年度银行综合授信额度的议案》；

  为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2013年度拟向相关商业银行申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行签订贷款合同之日起至2013年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十九）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》；

  因工作需要，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经总经理提名并经董事会提名委员会审核，拟聘任孙光云女士、巢骏先生为公司副总经理，任期与本届董事会相同；

  范晓波先生不再担任公司副总经理，另有任用，公司对范晓波先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢；

  公司独立董事就该事项发表独立意见；

  孙光云女士、巢骏先生个人简历详见附件二。

  （二十）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2012年度社会责任报告的议案》。

  （二十一）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2013年5月3日(星期五) 上午9点在公司会议室召开公司2012年年度股东大会；

  内容详见公司《关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-019）。

  三、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十四次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第十次会议决议；

  （三）公司独立董事对第二届董事会第十四次会议部分议案的独立意见；

  （四）国元证券关于公司 2012年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见；

  （五）国元证券关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见；

  （六）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；

  （七）国元证券关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见；

  （八）国元证券关于公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见；

  （九）华普天健会计师事务所关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

  （十）华普天健会计师事务所关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月八日

  附件一：

  公司章程修正案

  ■

  附件二：

  孙光云女士的简历如下：

  孙光云女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月生，工商管理硕士研究生学历。

  1997年4月—2007年1月先后任美国强生集团中国西安杨森制药有限公司销售经理、市场经理；2007年1月-2008年5月任先声药业有限公司副总经理；2008年5月-2010年6月任费森尤斯卡比制药有限公司市场总监；2010年-2012年9月任美国强生集团西安杨森市场总监。2012年9月-2013年3月任洽洽食品股份有限公司营销顾问。

  孙光云女士与公司董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  巢骏先生的简历如下：

  巢骏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年10月生，大学本科学历。

  1987年8月-1995年12月任合肥芳草集团工艺工程师；1996年1月-2009年10月先后任联合利华（中国）有限公司合肥工厂技术质量部主管，经理，生产部经理，生产运作资深经理。2009 年11月-2010年5月担任洽洽食品股份有限公司生产运营顾问；2010年6月-2012年7月加入利洁时（中国）有限公司担任工厂厂长：2012年8月加入洽洽食品股份有限公司任供应链总监。

  巢骏先生与公司董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-011

  洽洽食品股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2013年3月25日以书面送达方式发出，并于2013年4月8日在公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席汪艳萍女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事审议表决，形成如下决议：

  （一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》；

  公司监事在全面了解和审核公司2012年年度报告正文及摘要后，认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  (二)会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  （三）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》；

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  （四）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度利润分配的预案》；

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司（母公司） 2012年度实现净利润217,495,207.83元；根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金计21,749,520.78 (母公司)，加上年度未分配利润273,178,113.43 元，减去2012年已分配利润182,000,000元，期末可供投资者分配的利润为286,923,800.48 元。

  公司拟按 2012年末总股本338,000,000 股为基数，每10股派发现金股利 7 元（含税），合计应当派发现金股利236,600,000.00元。剩余未分配利润50,323,800.48 元，结转下年度分配。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  （五）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  （六）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于内部控制自我评价报告的议案》；

  监事会认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （七）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于2012 社会责任报告的议案》。

  （八）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于监事（监事会主席）辞职及补选监事的议案》；

  具体内容详见公司《关于监事（监事会主席）辞职及补选监事的公告》（公告编号：2013-018 ）。

  （九）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

  监事会审阅了本次公司会计政策变更的相关资料，认为：公司董事会审议通过的关于会计政策变更事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。本次会计政策变更是根据公司自身财务管理的实际情况所进行的会计政策变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》的规定，同意公司实施上述会计政策的变更。

  （十）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地项目的议案》；

  在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地项目，有利于提高生产效率及产能，夯实公司的利润增长点，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （十一）会议以3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  监事会审阅了本次使用闲置资金购买银行理财产品的议案材料，认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币8亿元部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司监事会

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-013

  洽洽食品股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  本公司募集资金使用情况为：截至2012年12月31日，公司累计直接投入募集资金项目金额65,557.21万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000万元和2012年度公司累计使用募集资金32,036.06万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金65,557.21万元，募集资金余额为123,282.79万元，募集资金专用账户利息净收入7,309.58万元（扣除手续费支出），募集资金专户2012年12月31日余额合计为130,592.37万元。

  二、募集资金管理情况

  根据有关法律法规及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

  2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。

  2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专项账户。

  2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易公司、上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。

  2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。

  2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设募集资金专项账户。

  上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

  截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  ■

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  截至2012年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币65,557.21万元，具体使用情况详见附表。

  四、超募资金的使用情况和效果

  截至2012年12月31日止，公司使用超募资金中的19,000.00万元提前偿还银行贷款、成立上海奥通国际贸易有限公司5,000.00万元（存放于上海浦东发展银行合肥新站区支行募集资金专户）、投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目18,915.26万元、投资新疆原料基地新疆洽利农农业有限公司252.61万元和追加投资供产销全流程业务信息平台建设项目1,163.71万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  洽洽食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月八日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  截止2012年12月31日

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-014

  洽洽食品股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会计政策变更情况

  为全面提升公司管理水平，细化对各项指标的控制和管理，作为公司募投项目之一，供产销全流程业务信息平台建设项目引入SAP软件系统，并已在2012年9月1日正式投入使用。为更好地适应该软件系统的运行和提高公司成本管理水平，公司决定从2012年9月1日起，对公司2012年度的会计政策做如下变更：

  将存货的成本核算方法由现行的实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。由于以前年度存货的发出计价最终全部调整为实际成本，该项变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，因而该项会计政策变更采用未来适用法进行会计处理。

  本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的成本核算业务，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。

  二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是根据公司自身财务管理的实际情况所进行的会计政策变更，能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。该会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，是合理的。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为：本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。该会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，是合理的。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会意见

  公司监事会认为：公司董事会审议通过的关于会计政策变更的事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。本次会计政策变更是根据公司自身财务管理的实际情况所进行的会计政策变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》的规定，同意公司实施上述会计政策的变更。

  五、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十四次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第十次会议决议；

  （三）公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议部分议案的独立意见。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-015

  洽洽食品股份有限公司

  关于使用部分超募资金

  投资改造总部生产基地项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、超募资金的使用情况

  洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价为人民币40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行费用11,160.00万元，实际募集资金净额为人民币188,840.00万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011年2月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2011]3442号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  经公司2011年3月16日第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议以及2011年4月6日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金19,000万元偿还银行贷款，使用超募资金31,064.2万元投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。

  经公司2011年10月25日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元成立上海奥通国际贸易有限公司，使用超募资金16,892万元投资建设新疆原料基地项目。

  经公司2012年5月24日第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议通过，公司使用2,036.59万元超募资金对募投项目：供产销全流程业务信息平台建设项目追加投资。

  上述超募资金的使用，公司独立董事及保荐机构均发表明确的同意意见，截止目前，公司超募资金余额62,842.31万元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

  二、本次部分超募资金使用计划

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司发展战略，经审慎研究、规划和可行性分析，决定使用部分超募资金8,541.26万元人民币投资改造公司总部生产基地项目。

  三、本次投资改造公司总部生产基地项目概况

  2013年4月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地项目的议案》，本项目投资总额为8,541.26万元人民币，资金不足部分以公司自有资金补充。该项目为改扩建项目，项目建设内容包括新建生产车间、研发中心及中试车间、从国外引进先进的生产设备、对原办公楼进行改造，原手选车间一层改造，以及停车厂等配套设施。

  项目拟定建设期1年，达产年新增营业收入26,820万元，新增利税总额4,194.29万元，税后财务内部收益率为18.93%，静态投资回收期6.09年（含建设期1年），具有较好的经济效益。

  四、项目投资的必要性

  （一）满足市场需求的快速增长

  休闲食品行业市场近些年呈现了持续稳定的发展势头，并且随着国内“渠道精耕”战略的深入推进和海外业务的迅猛增长，公司产品市场需求不断增加。

  公司适应市场变化，为满足顾客个性化和多样化需求，不断对现有的生产工艺进行提升，加快推出技术含量高、品质高的新产品，根据公司整体发展战略，公司拟在原项目的基础上，改造公司总部生产基地，新建生产车间、研发中心、中试工厂等。

  （二）进一步提升产品品质

  公司将对生产系统原有的生产工艺技术进行优化改良，增加先进的生产设备、研发中心及中试车间，使得生产系统的生产工艺技术方案更趋先进、合理和具有灵活性，大大提高产品生产的工艺精度、工艺环境，从而进一步提升产品品质和市场竞争力。

  （三）更加有效地提升自动化水平

  为进一步提高生产效率，公司拟引进进口生产线，全面提升自动化水平。

  本项目实施后，不仅可以提高产能，更好的满足安徽周边销售市场的市场需求，并且改善了公司总部生产基地办公、生产环境，提高了生产办公效率，还可以对总厂基础设施、生产设施、办公设施进行整合，有利于更好地发挥现有资源优势。项目建成后，增加了产品中试车间（试验工厂），将为洽洽开发出更好有品牌竞争力的产品，进一步提升了企业形象和品牌影响力。

  五、项目投资的可行性

  通过该项目的实施，有利于完善公司总部生产基地生产设备配套设施和综合服务配套设施。经测算，该项目达产年新增营业收入26,820万元，新增利税总额4,194.29万元，税后财务内部收益率为18.93%，静态投资回收期6.09年（含建设期1年），具有较好的经济效益；同时通过财务评价分析，项目在计算期内现金流量充足，盈利能力、偿债能力、资产管理效率以及资产流动性、稳定性、效益性等各项财务指标良好，技术上可行，经济上合理，财务评价该项目合理、可行。

  六、 公司独立董事意见

  公司独立董事在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：公司在保

  证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地项目，有利于提高生产效率及产能，缓解公司的产能压力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司将超募资金用于投资改造公司总部生产基地项目的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此我们同意公司使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地项目。

  七、监事会意见

  在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地项目，有利于提高生产效率及产能，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  我们同意公司使用部分超募资金投资改造公司总部生产基地项目。

  八、 保荐机构意见

  经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司以本次超募资金投资改造公司总部生产基地项目，已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经过详细的论证，使用超募资金投资改造公司总部生产基地项目，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高生产效率和产能，符合公司的长远发展规划。本次超募资金对外投资事项履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。本保荐机构同意公司使用超募资金投资改造公司总部生产基地项目。

  九、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十四次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第十次会议决议；

  （三）公司独立董事对第二届董事会第十四次会议部分议案的独立意见；

  （四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；

  （五）公司投资改造总部生产基地项目可行性报告。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月八日

  （下转B55版）