证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）行业概述

  2012年，国内经济增长有所放缓，国家统计局公布数据显示GDP增幅仅为7.8%，创近年新低，重点百货零售行业收入增速明显放缓。虽然宏观经济环境和行业局势存在不确定性，但2012年作为落实国家“十二五”规划的关键之年，我国服装及消费品产业仍呈现平稳增长的发展态势，而随着全球经济复苏，国内外市场回暖，服装行业生产和投资恢复更加明显。随着产业的发展、人均收入不断提升、多元文化的融合交流、人们服装消费高档化、品牌化，对男装行业尤其是高级男装发展起到良好的推动作用。

  （二）2012年公司经营情况介绍

  公司是国内高级男装品牌运营企业，以自主设计、生产外包、直营与加盟相结合的经营模式进行自有品牌的生产和销售，并代理多家国际一线、二线服饰品牌的销售。

  2012年公司在经营方面取得了显著成绩：2012年度实现利润总额215,971,749.96元；净利润176,433,230.35元，较2011年度增长61.34%。2012年度主营业务收入636,170,318.88元，较2011年度增长37.86%。2012年度主营业务成本211,538,819.21元，营业毛利424,631,499.67元；综合毛利率66.75%，比上年62.98%上升3.77%。2012年公司重点工作具体如下：

  1、IPO 首发上市，登陆资本市场

  报告期内，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格27.80元，公司募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,059,499.41元，实际募集资金净额为人民币648,940,500.59元。公司股票于2012年2月28日在深交所中小板成功挂牌上市。

  2、营销网络渠道快速拓展

  报告期内，公司依托上市的有利契机，继续实施“一二线城市主要发展直营店”的渠道模式拓展策略；同时随着消费升级和战略合作百货渠道下沉，公司在部分三线城市开始建设直营门店。截至2012年12月31日，公司门店总数为443家，较2011年底净增125家。其中，直营店增至269家，加盟店增至174家，与行业中同等定位企业相比，公司终端零售规模处于领先地位。

  3、品牌国际化合作进一步加强

  报告期内，公司与全球最大的免税品集团公司——德国海内曼公司合作，于2012年11月11日在澳门金沙城中心开设第一家香化店ESSCENTS，海内曼负责提供公司全球前20名的化妆品及香水品牌，包括雅诗兰黛、兰蔻、资生堂、SK-Ⅱ等。

  2012年12月11日，公司与韩国(株)信元（Shinwon Corporation）公司（以下简称“信元公司”）在韩国首尔举行合作仪式，签订《SIEG与SIEG FAHRENHEIT品牌的中国总代理协议》。自2012年12月11日起至2028年8月31日，公司在包括香港、澳门地区在内的中华人民共和国境内的所有区域内拥有对“SIEG”以及“SIEG FAHRENHEIT”品牌的独家销售权。

  此外，公司通过股权转让及增资扩股的方式设立杭州连卡恒福，获得了PALL-SHARK，LUBIA，RENOMA等品牌的区域代理权。

  4、品牌推广力度继续加大

  报告期内，公司根据产品定位高端的特点，进一步推进品牌形象的统一识别，对品牌内涵进行多方位诠释，与消费者进行品牌体验互动。通过产品设计、产品陈列、空间布局、广告投放、品牌路演等全面进行品牌推广。主要进行开展以下推广活动：公司继续通过聘请国际顶级名模演绎品牌形象；在拥有众多读者的《时尚先生》、《GATEWAY南方航空》、《COTAI STYLE金光时尚》等杂志投放平面广告；通过对VIP客户提供全面细致的个性化服务，开展“新绅士，新时尚”专题VIP活动，提升公司产品形象和顾客忠诚度；在北京新光天地开启了“新绅士、新旅程”品牌巡展北京首站活动，通过走秀、静态展、互动等形式，分别在杭州大厦、上海第一八佰伴、武汉广场等地区相继开展品牌路演推广活动；并继续与国际一线品牌著名设计师及国外著名机构交流合作。公司坚持不懈地实施全方位、多角度的宣传策略，不断宣传品牌文化，提升品牌影响力。2012年，公司获得“天河区2012年促进高端服务业发展突出贡献奖”、“2012中国十大最具国际化自主品牌奖”等荣誉。

  5、加强内控建设

  报告期内，公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，规范公司运作，加强风险点的监控，完善内部控制体系、风险评估体系，为公司发展战略实现创造良好平台。同时公司也按照公司章程，充分授权经营层，为实现公司战略灵活经营。结合公司实际发展情况，成功完成以“一部九个中心”、新设“三个事业部”的架构调整升级。在日常生产经营的各业务环节中，严格把控对外投资、购买和出售资产、对外担保、募集资金使用、信息披露事务等重大事项。建立标准化流程，建立科学的组织结构、管理体制和用工制度，采取激励与奖惩措施，严格执行岗位绩效考核，不断加强对内部控制制度的完善和执行力度。

  6、推进募投项目建设

  作为公司未来的增长点，募投项目建设是公司上市后两年内的工作重点。2012年，公司募投项目进度情况如下：营销网络建设项目已使用募投资金11,289.59万元，占营销网络项目募投总额的32.77%，信息化系统技术改造项目已使用募投资金17.21万元，占信息化系统技术改造项目募投总额0.49%。

  （三）核心竞争力分析

  1、品牌优势

  卡奴迪路（CANUDILO）品牌已成为国内较具影响力和知名度的高级男装服饰品牌之一。卡奴迪路（CANUDILO）品牌是公司最核心、最具价值的无形资产。自成立以来，公司坚持国际高端品牌营销理念，致力于终端形象推广，推动品牌国际化的发展目标。公司聘请国际超级名模Andrew Cooper、作为品牌形象代言人，并在国内标志性高级百货、高档购物中心、枢纽机场的黄金位置树立高端品牌终端形象。

  目前卡奴迪路（CANUDILO）品牌在高级男装服饰行业内享有较高的认知度，公司拥有包括演艺名人、企业家、职业经理人等在内的VIP客户14,000余名。

  2、营销网络优势

  目前，公司已成为国内少数拥有完整覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场的高级男装服饰品牌零售商之一。公司与包括仁和春天百货、王府井百货、新世界百货、上海百联、广州友谊、湖南友谊阿波罗、卓展集团、银泰百货、深圳万象城、南京金鹰、巴黎春天、澳门金沙城中心等在内的标志性高端连锁百货建立了稳定的长期合作关系，为公司市场份额持续扩大奠定了良好的基础。截至2012年12月31日，公司在全国（包含港澳地区）共开设了营销终端门店共计443家，其中直营店269家（含国际品牌代理店17家、机场店22家、港澳店7家），加盟店174家。与行业中同等定位企业相比，公司终端零售规模处于领先地位。

  3、国际品牌管理能力优势

  公司优质的零售渠道资源和较强的终端管理能力，赢得了国际一、二线品牌的认可。截至2012年12月31日，公司已与巴利（BALLY）、万星威（MUNSINGWEAR）、新秀丽（Samsonite）、美旅（American Tourister）、菲拉格慕（Ferragamo）、PAUL&SHARK、RENOMA、LUBIAM、SIEG、SIEG FAHRENHEIT以及雅诗兰黛、兰蔻、资生堂、SK-Ⅱ等国际品牌建立了品牌销售代理关系。国际知名品牌拥有完整的品牌管理、供应链管理体系和终端控制机制，公司通过与其合作，吸收了国际先进的品牌管理经验，提升了自身的品牌运营能力；并通过参与国际品牌终端维护，获得了国际品牌终端零售的最新资讯，提升了公司品牌终端形象的国际化水平。

  报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

  （四）公司未来发展的展望

  2012年，公司成功登陆资本市场，并且在整合人才、品牌、渠道方面取得了预期的成绩。2013年，公司将继续专注自有品牌的成长，并展开多模式、多层次的合作经营方式，争取在品牌美誉度、影响力、经营业绩以及公司在资本市场上取得更好的成绩，实现新的飞跃！在公司与品牌的发展日趋强大的情况下，希望在服装零售行业的高端渠道中得到互相认可，逐步将卡奴迪路打造成为国际知名的民族服饰品牌。

  为了适应公司未来的发展需要，公司将经营管理模式调整为事业部制，分别是品牌管理事业部、定制事业部、零售管理事业部。品牌管理事业部主要负责商旅、假日品牌系列运营以及港澳子公司的运营。定制事业部，主要负责全国高级团队定制业务。零售管理事业部，由公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司投资、经营国际品牌及高端精品买手店，以拓宽零售管理事业的新模式。

  2013年公司将重点做好以下工作：

  1、经营计划

  2013年，公司将继续专注自有品牌的成长，并展开多模式、多层次的合作方式，整合人才、品牌、渠道资源，在资本市场上实现新的飞跃。主要表现在：

  （1）在优势地区扩充门店数量，通过重点加强核心商圈的旗舰店建设，提升公司品牌形象；在尚未充分开发的重点城市开设标准店，完善公司在重点城市的网络架构，建立覆盖全国的多层次立体营销网络。

  （2）公司将继续加大对加盟商发展支持力度，公司推出加盟商信用额度计划，根据加盟商的实力大小、发展后劲强弱，给予货款信用额度，帮助加盟商提升管理能力，持续提高人效和平效，实现加盟渠道与直营渠道的协调发展，扩大公司三四线城市的销售网络布局。

  （3）定制事业部将展开全国范围的高级定制业务。高级定制业务针对的是集团或单位消费群体，量身定制，以顾客为中心，以设计师的服务为重点，强调专属感和个性化。

  （4）衡阳精品店争取在2014年1月1日开业。精品店内将主要销售卡奴迪路品牌及公司代理的国际品牌服饰等商品，打造高端消费买手平台，加快实现国际化服饰品牌零售企业的战略目标。

  （5）加大拓展澳门市场力度 澳门市场具有消费客群集中、客单价高等特点，公司计划在金沙城中心新开5至7个新店。

  （6）推行全面预算管理 根据百货零售业态的新变化，公司在推行全面预算管理基础上，对营销部门重点考核直营单店利润，实现精细化管理，提升公司竞争力。

  2、人才培养计划

  引进、培养高层次的经营人才、管理人才和技术人才是企业创新发展的根本。公司将进一步完善人才吸引、激励、发展的机制和管理体系。在保持原有的员工队伍稳定的基础上，建立和加强聚集专业人才的平台，建立合理的录用制度，聘请行业内的优秀人才，调动人才的积极性，寻求最适合企业发展的优秀人才，实现公司员工能力的专业化。具体将做好以下工作：实行人才梯队的培养，做好人才队伍的储备建设，继续推进员工职业发展通路、职业生涯规划及公司培训制度；做好人才储备与核心人才培养工作；将“精鹰团队”和各部门骨干作为公司重点人才培养对象，以期在公司运作中产生良好的示范效应。

  3、募集资金项目的实施

  公司募投项目主要集中在拓展直营终端和提升信息管理系统等项目。一方面，2012年度直营终端的投入已见显著成效，对公司品牌价值的提高、业绩的提升起着重要作用，公司将继续加快项目实施，充分发挥项目效益，同时，利用目前市场有利时机，进一步提高直营市场的管理水平，使之为公司发展做出更大贡献。另一方面，2013年公司信息系统建设将重点关注销售终端、供应链的精细化管理，继续推进ERP系统建设，加强供应链的透明性、提升数据整合分析能力，进一步提升运营效率、优化信息安全管理策略，提升公司信息管理水平。募集资金项目的严格实施，有利于增强公司成长性，大幅提高盈利能力，保障投资者利益。

  （五）公司未来发展计划可能面临的风险

  1、宏观经济波动风险

  本公司所在的品牌服饰零售行业受宏观经济影响较显著。2012年国内经济增长有所放缓，国家统计局公布数据显示GDP增幅仅为7.8%，创近年新低；同时受消费意愿下降和经营成本上涨等因素影响，2012年全国百家重点大型零售企业零售额名义同比增长10.8%，增速相比上年大幅度放缓11.8个百分点，创2005年以来新低，行业增速明显放缓。

  在我国经济短期陷入下行周期、持续增长的前景仍难确定的情况下，公司终端销售主要渠道——百货零售行业增幅如果继续放缓或者比上年采取了更多的促销手段，公司门店的单店收入及盈利能力将面临下滑或下降的风险。

  2、行业竞争的风险

  国内服装品牌零售业是一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌影响力是服装零售企业综合实力的反映。目前高级男装市场品牌集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。若本公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年度新纳入合并范围的公司：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2013-009

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于租赁关联方物业的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  根据公司业务发展需要，2013年度，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其下属子公司与关联公司广州瑞丰投资有限公司（以下简称“瑞丰公司”）签订房屋租赁合同，租赁位于广州市花都区镜湖大道富湖三路8号的物流工业园用作仓库，具体情况如下表所示：

  ■

  公司及其下属子公司已与瑞丰公司签订了《房屋租赁合同》，合同自公司董事会审议批准后生效。

  （二）关联交易审批程序

  上述关联交易已于2013年4月8日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款的规定，公司董事林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生在表决时回避了对该项议案的表决，非关联董事一致同意通过该议案。此项关联交易符合董事会决定权限，无须提交股东大会审议。本公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （三）2013年初至关联交易信息披露日公司未与上述关联企业发生任何关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  瑞丰公司成立于2008年8月11日, 注册资本10,000万元，法定代表人为林永飞，注册地址为广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第54层05单元自编9号，主营业务为服装行业的投资、企业经营管理等。

  截至2012年12月31日，瑞丰公司总资产为1,757,490,026.89元，净资产为1,200,032,893.48元。2012年度营业收入为636,170,318.88元，净利润为172,689,392.34元。（以上数据未经审计）

  （二）与上市公司的关联关系

  瑞丰公司系本公司控股股东，瑞丰公司符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  瑞丰公司经营情况较为稳定，财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，此项关联交易系正常的生产经营所需。

  （四）关联交易的必要性与合理性

  本公司拟与瑞丰公司租赁房产面积为6720平方米， 本公司控股子公司狮丹公司拟与瑞丰公司租赁房产面积为6720平方米，月租金为人民币18元/平方米。鉴于租赁房产按标准化仓库建设，同时地理位置优越，且租金水平略低于周边仓库租赁市场价格，定价合理。综上，本公司及其下属子公司预计2013年与瑞丰公司发生的关联交易金额不超过300万元。

  三、 关联交易标的基本情况

  租赁房产坐落：广州市花都区镜湖大道富湖三路8号

  租赁房产面积：13440平米

  其他说明：上述租赁房产目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

  五、 交易协议的主要内容

  公司及其他下属子公司与瑞丰公司签署的《房屋租赁合同》主要条款均相同，除租赁房屋的承租方、门号、面积不同以外，租赁单价、租赁期限等其他主要条款均相同，其主要内容如下：

  （一）租赁期限：2013年4月1日至2016年3月31日。

  （二）租赁单价和其他费用：在租期内公司应支付的租赁合同项下的租赁单价为18元/平方米。

  （三）支付方式：租赁期内公司每月一次结算房租。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易目的

  公司拟租赁房产位于广州市花都区，地理位置优越：地处珠三角通往内陆地区交通要道，邻近广州新白云国际机场、广州高铁北站；交通便利：四周环有广清高速、京珠高速、新机场高速等，物流运输便捷。另该房产建筑结构设计、物业管理规范等方面均符合本公司仓库使用特殊要求。综上，向关联方租赁房产是为满足公司业务发展需要，有利于降低公司综合运营成本，确保公司的整体经济效益。

  （二）公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

  （三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、独立董事、监事会及保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  独立董事审阅了《关于租赁关联方物业的议案》，发表独立意见认为：公司与瑞丰公司之间发生的日常关联交易系公司日常生产经营活动所需，全年关联交易金额预计在300万元以内，关联交易金额较小，不会对公司独立性产生影响；关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，并通过内部审计程序进行审计，不会损害公司和广大中、小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效；同意公司2013年度日常关联交易议案。

  （二）监事会意见

  2013年度公司拟与关联方发生的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

  （三）保荐机构意见

  公司保荐机构对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等情况进行了审慎核查，经核查后认为：

  1、卡奴迪路租赁关联方物业符合正常经营活动开展的需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情况，亦不会形成对关联方的依赖；

  2、卡奴迪路独立董事、监事会已针对上述关联交易事项发表了明确同意意见，并且上述关联交易计划已经卡奴迪路第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；

  3、上述关联交易履行必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及卡奴迪路《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；

  基于以上意见，公司保荐机构对卡奴迪路租赁关联方物业之关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第十二次会议决议

  2、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

  特此公告！

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2013年4月8日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2013-010

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于2012年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司(以下简称“公司”)《2012年度报告全文》已于2013年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  为使投资者能够进一步了解公司的经营情况,公司将于 2013 年4月16日(星期二)下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012 年度业绩网上说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长林永飞先生；总经理翁武强先生；独立董事胡玉明先生；董事会秘书兼财务总监林峰国先生；恒泰证券股份有限公司保荐代表人李东茂先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月8日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2013-011

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于使用部分超募资金偿还银行借款的公告

  本公司董事会及其全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”)于2013年4月8日召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行借款的议案》, 同意公司使用超募资金人民币8000万元归还银行借款，现将相关事宜公告如下：

  一、公司首次发行股票募集资金超募情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格27.80元，公司募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,059,499.41元，实际募集资金净额为人民币648,940,500.59元。该募集资金已于2012年2月22日全部到位，已经广东省正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“营销网络建设项目”和“信息化系统技术改造项目”，投资金额为37,962.47万元，超募资金为26,931.58万元。

  （二）超募资金使用情况

  截至2012年12月31日，公司超募资金使用情况具体如下：

  公司经2012年4月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的议案》，并经2012年5月14日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金3000万用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。

  二、本次超募资金使用计划

  （一）使用计划

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营情况及财务情况，拟使用超募资金人民币8000万元用于归还银行借款。具体计划如下：

  ■

  （二）偿还银行贷款的合理性和必要性

  公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金归还上述银行借款后，以一年为期限计算，公司可减少利息支出约528万元。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。

  公司本次使用部分超额募集资金偿还银行借款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  三、公司相关承诺

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用部分超募资金偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司将按照实际需求偿还银行借款，每十二个月内累计使用超募资金金额不得超过超募资金总额的30%。

  四、公司审批程序

  2013年4月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还公司银行借款的议案》，本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  五、关于使用部分超募资金偿还公司银行借款的相关意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、公司本次拟使用超募资金中的8000万元人民币用于偿还公司银行借款，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、公司本次使用部分超募资金偿还银行借款，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。

  3、公司本次使用部分超募资金偿还银行借款，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  4、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用部分超募资金偿还银行借款后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人财务资助。

  综上所述，公司独立董事同意公司本次使用超募资金中的8000万元人民币用于偿还公司银行借款。

  （二）监事会意见

  公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行借款的议案》，认为：公司使用部分超募资金偿还公司银行借款,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合公司发展的需要,同意公司使用8000万元超募资金偿还公司银行借款。

  （三）保荐机构意见

  经核查，公司保荐机构认为：

  1、卡奴迪路结合实际经营需要，本次拟使用部分超募资金偿还银行借款，可以提高募集资金使用效率，降低公司融资成本和财务费用，缓解资金压力，提升公司盈利能力，为股东创造更大的价值，符合公司和全体股东的利益；

  2、本次使用部分超募资金偿还银行借款的议案已经卡奴迪路第二届董事会第十二次会议审议通过，监事会、全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》等相关规定。本次使用部分超募资金偿还银行借款不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案尚需提交2012年年度股东大会审议通过后方可实施；

  3、卡奴迪路拟使用超募资金偿还银行借款的议案尚需提交2012年年度股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表保荐意见。

  基于以上意见，公司保荐机构对卡奴迪路本次使用部分超募资金偿还银行借款计划无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第二届监事会第七次会议决议；

  3、公司独立董事的独立意见；

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月8日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2013-012

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于2013年度向下属控股公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为支持子公司及孙公司业务发展的需要，考虑生产经营需要及实际融资量，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在2013年度拟为全资子公司广州狮丹贸易有限公司（以下简称“狮丹公司”）和山南卡奴迪路商贸有限公司（以下简称“山南公司”）、控股孙公司衡阳连卡福名品管理有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）和杭州连卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”）提供担保，担保期限为一年，预计担保金额具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  授权公司董事长或其授权代表在上述批准额度内签署相关合同及其它相关法律文件。

  二、被担保人情况

  （一）狮丹公司

  被担保人名称：广州狮丹贸易有限公司

  注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1区第八层802单元；

  法定代表人：翁武强

  营业执照注册号：01109004569

  注册资本：人民币壹仟万元整

  经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

  股权结构：公司持有狮丹公司100%股权。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，狮丹公司资产总额为176,006,353.47元，负债总额为89,876,448.28元，净资产为86,129,905.19元；2012年度营业收入为139,923,615.24元，利润总额为44,479,021.36元，净利润33,313,458.56元。

  （二）山南公司

  被担保人名称：山南卡奴迪路商贸有限公司

  注册地址：西藏自治区山南地区乃东县山南宾馆；

  法定代表人：翁武强

  营业执照注册号：542200200001284

  注册资本：人民币壹仟万元整

  经营范围：批发和零售贸易。（国家专营专控项目除外、涉及前置许可的任许可证经营）。

  股权结构：公司持有山南公司90%股权，公司全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有10%股权。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，山南公司资产总额为9,999,983.41元，负债总额为213.79元，净资产为9,999,769.62元；2012年度利润总额为-16.59元，净利润-230.38元。

  （三）衡阳连卡福

  被担保人名称：衡阳连卡福名品管理有限公司

  注册地址： 衡阳市石鼓区人民路79号群众艺术馆三楼

  法定代表人： 翁武强

  营业执照注册号：430400000077444

  注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

  经营范围：百货零售及相关配套服务，投资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业。（以上范围涉及许可项目的凭许可证经营）

  股权结构：

  公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有衡阳连卡福53%的股权，衡阳市予尚服饰有限公司持有42%的股权（自然人肖红梅持有衡阳市予尚服饰有限公司99.5%的股权，自然人谭伟持有0.5%的股权），自然人陆巍源持有5%的股权。自然人肖红梅、谭伟和陆巍源与公司无关联关系。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，衡阳连卡福未经审计的资产总额为10,098,471.27元，负债总额为47,244.69元，净资产为10,051,226.58元；2012年度利润总额为68,471.27元，实现净利润51,226.58元。

  （四）杭州连卡恒福

  被担保人名称：杭州连卡恒福品牌管理有限公司

  注册地址：杭州市下城区双眼井巷6幢105室

  法定代表人：孟建平

  营业执照注册号：330103000123509

  注册资本：人民币贰仟万元整

  经营范围：服务：品牌管理，企业营销策划，经济信息咨询；批发、零售：服装及辅料，针纺织品，鞋类，日用百货，家用电器，金属材料，木材，皮革制品，装饰材料，五金交电，纸张；货物及技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  股权结构：

  公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有杭州连卡福51%的股权，自然人孟建平持有49%的股权。自然人孟建平与公司无关联关系。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，杭州连卡恒福未经审计的资产总额为25,160,009.53元，负债总额为4,920,508.14元，净资产为20,239,501.39元；2012年度营业收入为3,988,599.30元，利润总额为105,123.42元，实现净利润105,123.42元。

  三、担保协议的主要内容

  本公司拟为上述子公司及孙公司在商业银行申请的授信总额不超过人民币60000万元的借款提供连带责任保证担保。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。

  四、董事会意见

  （一）为加快子公司及孙公司如衡阳精品店建设项目进度，提高衡阳、杭州等地区的市场占有率，增强公司抗风险能力，公司董事会认为：上述被担保对象为公司的控股孙公司或全资子公司，其经营稳定，资信状况良好，且公司对其有绝对的控制权，预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险。向商业银行申请综合授信额度是基于子公司及孙公司正常生产经营对资金的需要，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意向上述子公司及孙公司提供担保。

  （二）本公司的全资子公司持有被担保人衡阳连卡福53%的股权，被担保人其他股东没有按其持股比例提供相应担保；本公司的全资子公司持有被担保人杭州连卡恒福51%的股权，被担保人其它股东没有按其持股比例提供相应担保；本公司持有被担保人狮丹公司、山南公司100%的股权，不存在其它股东提供相应担保的情形。

  （三）本担保事项不存在提供反担保的情况。

  （四）本担保事项已经第二届董事会第十二次会议审议，并经出席董事会的三分之二以上董事表决通过，尚需提交本公司2012年年度股东大会审议通过方可实施。

  五、累计对外担保情况

  截至2012年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为3,000万元，均为公司为合并报表范围内对子公司的担保，占公司净资产的比例为2.65%。公司不存在逾期担保的情况。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第十二次会议决议

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2013年4月8日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2013-013

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于追加对“广州国际时尚中心”建设项目

  投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次追加投资事项

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司于2013年4月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于追加对“广州国际时尚中心”建设项目投资》的议案，同意公司自筹资金约41,000万元对“广州国际时尚中心”（即总部大楼A1、总部大楼A2 、“跨界”艺术中心、品牌旗舰店）项目追加投资，追加后该项目总投资额约60,000万元。

  2、本次追加投资事项不构成公司的关联交易。

  3、本次追加投资事项不构成重大资产重组。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程》的相关规定，本次追加投资事项尚需提交本公司股东大会审议通过方可实施。

  一、追加项目投资的概述

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年购买广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北KXC-D2-3地块用于建设研发创意中心和服饰展示中心等综合性大楼（以下简称“该项目”或“项目”），预计总建筑面积4.8万平方米，预计总投资19,341万元（含土地出让金5503万元），已取得《国有土地使用证》及本阶段工程项目建设相关的项目批复和许可证。本公司在2012年4月28日《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的公告》中已披露使用超募资金3000万元用于该项目的建设，另有款项16341万元系自筹资金。

  鉴于该项目总建筑面积、工程难度复杂性、工程定位及标准等因素发生显著变化，本公司现拟追加该项目投资总额至60000万元，主要用于在建工程投资，项目建设期初定为 2012年5月至2015年6月。项目的追加资金全部由公司以自有资金或银行贷款方式解决。项目建筑工程包括总部大楼A1、总部大楼A2 、“跨界”艺术中心、品牌旗舰店等，简称“广州国际时尚中心”。

  二、追加项目投资的具体原因

  本项目实施地点位于广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北（KXC-D2-3地块），该地块所属区域是国家高新技术产业集聚区，已纳入广州市城市规划布局的重点区域，随着项目整体推进，该项目集金融、商务办公、休闲、文化交流等功能于一体的优势会进一步体现。

  根据该项目总建筑面积、工程难度复杂性、工程定位及标准等因素，经估算，项目投资总额拟调整为60000万元，本次调整追加投资约为41000万元。追加投资原因分析如下：

  （一）项目总建筑面积增加

  公司董事会考虑到今后公司发展的需要，决定充分利用现有土地资源，在不超过容积率的前提下，将建筑面积从4.8万平方米增加至7.09万平方米，其中包括地下停车场建设。

  （二）项目工程难度和施工复杂性增加

  该项目所在地段地质复杂，且由于项目设计兼顾节能环保的考虑，对实际施工提出了更高要求，整个工程造价增加。

  （三）工程定位及标准提高

  借鉴国际一线品牌均有总部形象大厦的成功经验，该项目定位于甲级时尚写字楼，设计风格注重国际化形象的塑造，简洁不失时尚，建筑设计、施工图深化设计、室内设计均委托国内外知名的设计公司和设计师，其中建筑设计聘请国际知名的美国HELLER MANUS建筑事务所负责，主设计由美国建筑师协会院士、第87任主席（现任）克拉克?曼纳斯先生担任；建筑室内设计委托国际知名的澳大利亚HASSELL公司，负责室内空间园林景观设计，该公司曾荣获2010年度全球高端写字楼设计大奖。同时，项目设计考虑到建筑大楼的后期运营管理，在细节处理方面将大大减少日常运营成本。因此，该项目对建筑工程质量以及投入使用后实际功能的考虑，决定了建筑成本的增加。

  （四）建设用途

  公司新总部项目即广州国际时尚中心建成后主要为公司自用，自用率不低于50%，其余闲置面积可考虑出租，以便提高资源使用效率，降低投资成本。

  综上，据估算，在本次追加投资后，项目建筑面积每平方米造价成本（含土地出让金）约为8500元，低于近期同类型写字楼价格。根据广州市国土资源和房屋管理局网公布的2012年《广州市10区房地产市场运行情况的通报》相关数据显示：广州2012年新建商品房中写字楼用途的网上签约均价约为23000元/平方米。

  三、本项目对公司的影响

  1、经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，公司的总资产为1,532,280,994.81元，负债为385,606,145.73元，股东权益为1,132,033,416.91元；2012年度营业收入636,170,318.88元, 净利润176,843,122.23元。本次追加金额占2012年度总资产的26.76%。

  2、本次追加投资不会对公司业务独立性造成影响；本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会产生同业竞争。

  3、本次追加投资确保了项目的顺利推进，提升了该项目的实用价值和艺术价值，有利于进一步巩固公司的硬件基础，充分发挥公司的品牌优势，提升公司自主品牌的文化影响力，增强了公司的研发实力和综合竞争力。

  4、项目建成后，公司在满足日常办公场地、艺术展示、品牌宣传或其他经营需求的同时，可适当考虑将空余面积出租。随着规模的增长和经营的发展壮大，公司将逐渐收回出租物业满足自用。

  5、公司以自筹资金对“广州国际时尚中心”项目追加投资，并没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，也不存在损害股东利益的情形。

  四、相关审核批准程序

  （一）董事会意见

  公司第二届董事会第十二次会议于2013年4月8日审议通过了《关于追加“广州国际时尚中心”建设项目投资的议案》，同意公司以自筹资金约41000万元追加“广州国际时尚中心”建设项目的投资。该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  （二）监事会意见

  公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于追加“广州国际时尚中心”建设项目投资的议案》。监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，且内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意公司追加约41000万元的自筹资金投资于“广州国际时尚中心”建设项目。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对上述追加投资建设“广州国际时尚中心”项目发表如下独立意见：

  公司独立董事认为公司追加“广州国际时尚中心”建设项目投资符合公司实际经营需要，也符合全体股东的利益；自筹资金的使用未与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司独立董事认为本次追加投资的内容和程序符合《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，同意公司本次追加投资建设“广州国际时尚中心”项目。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第十二次会议决议

  2、项目的有关协议或意向书

  特此公告！

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月8日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2013-014

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于使用部分募集资金购买低风险

  短期理财产品的公告

  本公司董事会及其全体成员员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”)于2013年4月8日召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买低风险短期理财产品的议案》, 同意公司使用最高额度不超过30000万元(含30000万元)的部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格27.80元，公司募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,059,499.41元，实际募集资金净额为人民币648,940,500.59元，超募资金为269,310,000.58元。截至2013年3月31日，公司募集资金专户余额为人民币552，871,792.84元（含利息），其中超募资金为人民币269,315,800.59元。

  二、募集资金的管理、使用与存放情况

  （一）募集资金管理情况

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，将募集资金分别存放在公司董事会指定的募集资金专户：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行，并于2012年3月22日分别与五家银行和保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

  （二）募投项目资金使用情况

  1、根据2012年2月16日公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首发募资资金拟用于以下项目：

  ■

  2、2012年4月26日，经公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司公告“使用超募资金3,000万元建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心”。剩余超募资金金额为239,310,000.59元，尚未确定用途。

  （三）募集资金的存放情况

  截至2013年3月31日，公司募集资金余额为552,871,792.84元（含利息），其中超募资金余额为269,315,800.59元，均存放于募集资金专户中。

  三、募集资金闲置原因

  公司募投项目中的营销网络建设项目计划在24个月内新建186家直营门店，截至2012年12月31日，已使用募集资金开设91家直营门店。根据公司投资风险控制的要求、公司《募集资金管理制度》以及公司目前的效益、市场等实际情况，经过调查各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性，公司董事会认为：募投项目中的营销网络建设项目需待进一步对宏观经济及市场环境观察、分析，制定合理的店铺建设计划并按计划实施，在此过程中，部分募集资金、超募资金可能会在短期内出现部分闲置的情况。

  四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

  （一）投资目的

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，实现公司及股东的利益最大化。公司拟用不超过30000万元闲置募集资金适时购买低风险短期理财产品，在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。

  （二）理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。上述投资品种不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资》规定的风险投资品种，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等。

  上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  （三）决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  (下转B58版)