证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  公司属化肥行业，主营业务为化肥、化工原料生产与销售，拥有年产100万吨合成氨、160万吨尿素生产能力。报告期内，公司围绕“以质量求生存，以品种求发展，狠抓管理求精细，加快发展谋资源”的经营方针，坚持安全环第一，推行精益生产方式，强化装置的精细化管理和长周期经济运行。在做好节能降耗工作的同时，以市场为导向，做好产品生产和销售的统筹安排，力争用有限的资源创造最大效益。报告期内，公司实现营业收入416,793万元，同比增长7.99%；营业利润10,812.27 万元，同比增加152.31 %，利润总额10,067.62万元，同比增加124.33 %；归属于公司股东的净利润1,584.98万元，同比减少 22.69%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据财政部、国家安全生产监管总局联合制定的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（“财企[2012]16号”文）的相关规定，计提安全费用以上年度实际营业收入为计提依据，根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  中国证券监督管理委员会四川监管局于2012年5月对本公司进行全面现场检查，并于2012年8月28日下达《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监督措施决定书([2012]5号)和提示整改函（川证监上市[2012]50号），其中，指出本公司控股子公司四川天华股份有限公司（简称“天华公司”）向同一控制下关联企业四川锦华化工有限责任公司（简称“锦华化工”）销售液体尿素，2011年度销售价格明显低于实际生产成本及以往年度销售价格。

  2012年9月28日本公司董事会五届四次会议审议通过《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<提示整改函>的整改报告》，天华公司按公允价格补收2011年销售给锦华公司液体尿素价款16,437,052.71元（含税），并进行追溯调整，调增2011年12月31日资产总额10,764,135.47元、负债合计1,789,363.72元、所有者权益合计8,974,771.75元，调增2011年度归属于母公司所有者净利润5,277,713.71元。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）本公司控股子公司九禾公司于2012年7月过同一控制下企业合并取得四川天府九禾化工营销有限责任公司100.00%的股权，于2012年7月19日办妥工商变更登记手续，故纳入合并范围。

  （2）2012年5月，本公司将持有的四川泸天化弘旭工程建设有限公司34.64%的股权转让给本公司母公司四川化工控股（集团）有限责任公司，故从2012年6月起不再纳入本公司财务报表合并范围。

  （3）2012年2月，本公司控股子公司九禾公司将持有的凤台县九禾化肥有限责任公司100.00%的股权转让给中景润置业集团有限公司，故从2012年3月起不再纳入本公司财务报表合并范围

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-006

  四川泸天化股份有限公司

  董事会五届十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司董事会五届十次会议于2013年4月7日在泸天化大厦5楼会议室以现场表决的方式召开。公司于2013年3月22日出书面形式通知各位董事参加本次会议，出席会议应到董事5人，实到董事4人，独立董事曹光先生因出差委托独立董事周寿樑先生行使表决权。会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：

  一、审议《2012年度报告及摘要》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议《2012年度财务决算报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议《2012年度独立董事述职报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议《公司2012年度利润分配预案》

  根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2012年度实现归属母公司所有者的净利润为1,584.98万元，实际可供分配的未分配利润为57,760.08万元。公司2012年虽略有盈利，但2013年公司资金压力较大，同时由于证券市场再融资无法实施，根据《公司章程》“当年实现的每股可供分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%”故公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议《关于2013年度日常关联交易预计的议案》

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2013年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计，详细内容见《四川泸天化股份有限公司日常关联交易公告》。

  邹仲平、彭传勇作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事周寿樑、曹光、宁忠培全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议《关于追溯调整2011年度财务报表的议案》

  董事会认为：本次对2011年年度财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的规定的要求。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议《关于召开2012年度股东大会的议案》

  公司于2013年5月3日召开公司2012年年度股东大会。（内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上《四川泸天化股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议《关于对部分固定资产进行报废的议案》

  报告期内报废这批固定资产原值143,200元,已提折旧136,040元，净值7,160元，净残值0元。因该批固定资产陈旧、性能差且主要部件无法修复不能再继续使用，其使用价值和转让价值已不存在，故对该部分资产进行报废处理。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、共九项议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-007

  四川泸天化股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）、关联交易概述

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与四川化工控股集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及下属控股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料、甲醇、二甲醚、煤；接受或提供劳务等方面。2012年累计实际发生关联交易93,420.06万元，预计2013年发生关联交易96,165.62万元。

  2013年4月7日，本公司第五届董事会十次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：

  邹仲平、彭传勇作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事宁忠培、周寿樑、曹光全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上相关议案的投票权。

  （二）、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  （三）、当年年初至披露日于关联人累计已发生的关联交易总额

  2013年1月1日至2013年4月9日，本公司与集团公司及其控股子公司采购或者销售水、电、材料、甲醇、二甲醚、煤；接受或提供劳务方面累计已发生的关联交易总金额为13,887万元。

  二、 关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况(金额单位：万元)

  ■

  关联方最近一期财务数据

  ■

  2、履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对本公司支付的款项形成坏帐的情形。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  本公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  九、 关联交易协议签署情况

  各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司是由泸天化（集团）有限责任公司以其与生产经营相关的优质资产剥离后组建的股份有限公司，成立时未将水、修理、运输、加工等业务纳入上市公司经营范围。但这些业务又是公司持续性日常经营生产活动必不可缺的，因此这部分关联交易的进行对保证公司正常运转具有重要意义。四川天华股份有限公司和九禾农资股份有限公司其关联方的交易具有相同性质。

  综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

  公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。

  独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性；其表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。

  六、备查文件

  1、四川泸天化股份有限公司董事会五届十次会议决议；

  2、独立董事意见书。

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-008

  四川泸天化股份有限公司

  召开2012年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司第五届董事会第十次会议决定召开公司2012年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

  3、 会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  4、召开时间：2013年5月3日上午9时

  5、召开方式：现场投票

  6、出席对象：

  （1）、 截止2013年4月23日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的本公司股东；

  （2）、公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）、 因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1），该代理人不必是公司股东。

  7、召开地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

  二、会议审议事项

  1、提案名称：

  (一)、《2012年度董事会工作报告》

  (二)、《2012年度监事会工作报告》

  (三)、《2012年度报告及摘要》

  (四)、《2012年度财务决算报告》

  (五)、《2012年度独立董事述职报告》

  (六)、《2012年度利润分配预案》

  (七)、《关于2013年度日常关联交易预计的议案》

  (八)、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》

  (九)、 审议《2012年度内部控制评价报告》

  (十)、审议《关于追溯调整2011年度财务报表的议案》

  2、披露情况：《2012年度报告及摘要》已于2013年4月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，其余提案详见2012年4月9日披露的四川泸天化股份有限公司五届十次董事会会议决议公告。

  3、特别强调事项：以上提案均需逐项表决，《关于2013年度日常关联交易预计的议案》关联股东四川化工控股（集团）有限责任公司须回避表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1） 出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （2） 法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2013年4月26日、4月27日、5月2日

  上午9：00---11：30 下午3：00--- 5：00

  3、登记地点：泸州市纳溪区泸天化三号楼董事会办公室

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

  联 系 人： 索隆敏 朱鸿雁

  联系电话： 0830-4122370 0830-4122195

  传 真： 0830-4122156

  邮 编： 646300

  2、会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  附件：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席四川泸天化股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托日期： 受托人代表的股份数（股）：

  一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2012年度股东大会各项议案的投票意见如下：

  1、《2012年度董事会工作报告》：

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  2、《2012年度监事会工作报告》：

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  3、《2012年度报告及摘要》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  4、《2012年度财务决算报告》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  5、《2012年度独立董事述职报告》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  6、《2012年度利润分配预案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  7、《关于2013年度日常关联交易预计的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  8、《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  9、《2012年度内部控制评价报告》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  10、《关于追溯调整2011年度财务报表的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  三、本委托书有效期限：

  委托日期：

  注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-009

  四川泸天化股份有限公司

  监事会五届六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司监事会五届六次会议于2012年4月7日在泸天化大厦5楼会议室以现场表决的方式召开。公司于2012年3月28日出书面形式通知各位监事参加本次会议，出席会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李中阳先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：

  一、审议通过《2012年度报告及摘要》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2012年度实现归属母公司所有者的净利润为1,584.98万元，实际可供分配的未分配利润为57,760.08万元。公司2012年虽略有盈利，但2013年公司资金压力较大，同时由于证券市场再融资无法实施，根据《公司章程》“当年实现的每股可供分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%”故公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  五、审议通过《关于2013年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于审议内部控制评价报告的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于追溯调整2011年度财务报表的议案》

  监事会认为：公司本次对2011年度财务报表数据追溯调整合理，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，程序合法、合规。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议《关于对部分固定资产进行报废的议案》

  报告期内报废这批固定资产原值143,200元,已提折旧136,040元，净值7,160元，净残值0元。 因该批固定资产陈旧、性能差且主要部件无法修复不能再继续使用，其使用价值和转让价值已不存在，故对该部分资产进行报废处理。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  上述第一、二、三、四、五、六、七、八、共八项议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司监事会

  2013年4月9日

  四川泸天化股份有限公司

  2012年度独立董事述职报告

  作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，2012年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定，忠实履行职责，积极出席2012年度公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益，现将2012年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：

  一、出席董事会、股东大会及投票情况

  2012年度公司共召开了10次董事会（包括通讯方式），独立董事出席情况见下表：

  ■

  2012年，公司共召开4次股东大会，我们列席股东大会3次。在召开董事会和股东大会前，我们都认真审核了公司提供的关于各项议案的资料，就审议事项与公司内部董事和高管人员进行沟通与交流，并依据自己的专业知识和能力做出了独立、客观、公正的判断。在此基础上，我们对公司定期报告、资产收购、资产出售、关联交易及其它有关事项等发表了独立意见和相关专项说明，对公司董事会的科学决策和提升广大股东对公司诚信经营的信任起到了积极作用。

  2012年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均符合公司和广大股东的利益。故2012年度我们未有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

  二、日常工作情况

  2012年作为公司独立董事，我们积极履行自己的职责，通过各种渠道对公司各项管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行调查；实时了解公司生产经营、财务运作、资金往来、项目投资、日常性关联交易等经营情况。通过以上努力，我们不断加深了对公司的基本情况和经营行为的认识，为我们在定期报告、关联交易等事项中发表客观公正的独立意见提供了有力保障。 2012年我们根据证监会相关规定的要求，主要对公司以下重大事项发表了独立意见：

  1、公司2012年度日常关联交易预计情况。2012年3月30日，对公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于2012年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。

  2、公司2012年度收购、出售资产的事项。2012年3月16日，对公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于转让四川泸天化弘旭工程建设有限公司股权的议案》和《关于收购四川天华富邦化工有限责任公司股权的议案》发表独立意见。2012年4月17日，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于转让凤台九禾化肥有限责任公司股权的议案》发表独立意见。2012年4月24日，对公司第五届董事会第一次会议审议的《关于拟收购四川天府九禾化工营销有限责任公司股权的议案》、《关于拟收购锦华化工有限责任公司股权的议案》和《关于拟出售内蒙古天河化工有限责任公司28%股权的议案》发表独立意见。

  3、2012年4月24日，对公司第五届董事会第一次会议审议的《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》发表独立意见。2012年12月18日，对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于解聘、聘任公司副总经理的议案》发表独立意见。

  三、其它工作情况

  （一）无提议召开董事会的情况；

  （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

  公司于2012年8月28日收到了中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书（【2012】5号）和《提示整改函》（川证监上市【2012】50号），我们认为，2012年川监管局对公司现场检查及时帮助公司查找了存在的问题和不足，在促进公司加强内部控制建设，健全公司法人治理结构、规范关联交易、子公司管理、促进可持续发展方面产生了深远影响。公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所《股票上市规则》等中国证监会的有关规定，树立规范运作意识，确保公司合法有效运行，切实维护了广大股东的合法权益。

  三、2013年工作安排

  2013年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我们应该起的积极作用。

  独立董事 ： 周寿樑 曹光

  2013年4月7日

  四川泸天化股份有限公司董事会

  关于追溯调整财务报表的专项说明

  四川华信（集团）会计师事务所对公司2012 年度财务报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会《公开发行的公司信息披露编报规则（第19号）-财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年报报告工作的通知》的规定精神，就公司2011年财务报告披露的财务数据进行了追溯调整，并出具了《追溯调整2011年度财务报表的专项说明》。

  一、公司追溯调整2011年度财务报表的原因

  1、同一控制下企业合并追溯调整的影响

  2012年4月5日，本公司控股子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）第三届董事会临时会议审议通过了《收购四川化工控股（集团）有限责任公司持有四川天府九禾化工营销有限责任公司100.00%股权的议案》，经2012年4月6日召开的2012年度临时股东大会批准，九禾公司收购四川天府九禾化工营销有限责任公司（以下简称“天府九禾公司”）100.00%股权，以2011年12月31日经四川华衡评估事务所评估确认的净资产作为定价依据，支付价款5,454.22万元，于2012年7月份完成股份变更手续，九禾公司与天府九禾公司在上述股权交易发生前同受四川化工控股（集团）有限责任公司控制，且这种控制不是暂时的，因此，九禾公司受让天府九禾公司100.00%股权属于同一控制下的企业合并，购并日为2012年7月31日，在编制比较会计报表时，按《企业会计准则第20号-企业合并》的规定对年初数和上年数进行了调整。

  2、前期差错更正

  中国证券监督管理委员会四川监管局于2012年5月对本公司进行全面现场检查，并于2012年8月28日下达《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监督措施决定书([2012]5号)和提示整改函（川证监上市[2012]50号），其中，指出本公司控股子公司四川天华股份有限公司（简称“天华公司”）向同一控制下关联企业四川锦华化工有限责任公司（简称“锦华化工”）销售液体尿素，2011年度销售价格明显低于实际生产成本及以往年度销售价格。

  2012年9月28日泸天化股份公司董事会五届四次会议审议通过《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<提示整改函>的整改报告》，天华公司按公允价格补收2011年销售给锦华公司液体尿素价款16,437,052.71元（含税），并进行追溯调整。

  二、上述追溯调整对泸天化股份公司合并财务报表上年比较数的影响

  上述追溯调整对泸天化股份公司2011年资产负债表年末数、2011年度利润表及现金流量表相关项目影响如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司董事会认为：本次对2011年年度财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的规定的要求。本次公司对前期会计差错更正，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

  董事: 邹仲平 彭传勇 宁忠培

  2013年4月7日

  四川泸天化股份有限公司独立董事

  关于追溯调整财务报表的独立意见

  四川华信（集团）会计师事务所对公司2012 年度财务报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会《公开发行的公司信息披露编报规则（第19号）-财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年报报告工作的通知》的规定精神，就公司2011年财务报告披露的财务数据进行了追溯调整，并出具了《追溯调整2011年度财务报表的专项说明》。

  一、公司追溯调整2011年度财务报表的原因

  1、同一控制下企业合并追溯调整的影响

  2012年4月5日，本公司控股子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）第三届董事会临时会议审议通过了《收购四川化工控股（集团）有限责任公司持有四川天府九禾化工营销有限责任公司100.00%股权的议案》，经2012年4月6日召开的2012年度临时股东大会批准，九禾公司收购四川天府九禾化工营销有限责任公司（以下简称“天府九禾公司”）100.00%股权，以2011年12月31日经四川华衡评估事务所评估确认的净资产作为定价依据，支付价款5,454.22万元，于2012年7月份完成股份变更手续，九禾公司与天府九禾公司在上述股权交易发生前同受四川化工控股（集团）有限责任公司控制，且这种控制不是暂时的，因此，九禾公司受让天府九禾公司100.00%股权属于同一控制下的企业合并，购并日为2012年7月31日，在编制比较会计报表时，按《企业会计准则第20号-企业合并》的规定对年初数和上年数进行了调整。

  2、前期差错更正

  中国证券监督管理委员会四川监管局于2012年5月对本公司进行全面现场检查，并于2012年8月28日下达《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监督措施决定书([2012]5号)和提示整改函（川证监上市[2012]50号），其中，指出本公司控股子公司四川天华股份有限公司（简称“天华公司”）向同一控制下关联企业四川锦华化工有限责任公司（简称“锦华化工”）销售液体尿素，2011年度销售价格明显低于实际生产成本及以往年度销售价格。

  2012年9月28日泸天化股份公司董事会五届四次会议审议通过《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<提示整改函>的整改报告》，天华公司按公允价格补收2011年销售给锦华公司液体尿素价款16,437,052.71元（含税），并进行追溯调整。

  二、上述追溯调整对泸天化股份公司合并财务报表上年比较数的影响

  上述追溯调整对泸天化股份公司2011年资产负债表年末数、2011年度利润表及现金流量表相关项目影响如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司独立董事认为：本次对2011年年度财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的规定的要求。本次公司对相关事项进行的会计差错更正，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

  独立董事: 周寿樑、曹光

  2013年4月7日

  四川泸天化股份有限公司关于第五届

  董事会第十次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见：

  一、关于公司2013年日常关联交易的事前认可及独立意见

  四川泸天化股份有限公司在2013年度公司本部及控股子公司与关联方交易的基础上，根据公司2013年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对2013年全年累计将要发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。

  泸天化股份公司在2012年度报告中对各项日常性关联交易的发生金额进行了详细披露，四川华信（集团）会计师事务所对公司年度报告出具了无保留意见的审报报告。2013年公司与关联方的主要日常性交易与2012年基本一致，经过该这些关联交易的协议、定价原则等进行审查，我们认为公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不可少的原材料、动力、设备维修、运输劳务和后勤服务。这些必要的关联交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  二、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉着实事求是的原则，我们对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查，仔细审阅了四川华信(集团)会计师事务所出具的《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》，并对公司进行了必要的问询和核查。现发表独立意见如下：

  经认真核查，我们认为：截至2012年12月31日，本公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、本公司的控股、参股子公司及其他关联方提供担保。本公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在与"证监发[2003]56号"文规定相违背的情形。本公司与关联方的其他资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  三、对公司内部控制自我评价报告的意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，我们本着认真、负责的精神，对公司2012年内部控制自我评价发表意见如下：

  报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  四、关于2012年利润分配及未实施现金分红的意见

  根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2011年度实现归属母公司所有者的净利润为1,584.98万元，实际可供分配的未分配利润为57,763.08万元。公司2012年虽略有盈利，但2013年公司资金压力较大，同时由于证券市场再融资无法实施，根据《公司章程》“当年实现的每股可供分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%”故公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们认为董事会拟定的2012年度利润分配预案是符合规定的，同意公司利润分配预案。

  五、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所为公司 2013年审计机构的独立意见

  四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,其在公司2012年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

  根据公司董事会下设审计委员会的提议,我们同意公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2013度财务报表审计机构。

  六、关于公司对部分固定资产进行报废的独立意见

  根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、公司《章程》的有关规定，我们作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于公司对部分固定资产进行报废的议案》发表独立意见如下：

  报告期内报废这批固定资产原值143,200元,已提折旧136,040元，净值7,160元，净残值0元。因该批固定资产陈旧、性能差且主要部件无法修复不能再继续使用，其使用价值和转让价值已不存在，故对该部分资产进行报废处理。

  鉴于以上原因，我们认为公司对该批固定资产进行报废处理符合企业会计准则财务核算相关规定。

  独立董事: 周寿樑、曹光

  2013年4月7日

  四川泸天化股份有限公司监事会

  关于追溯调整财务报表的专项说明

  四川华信（集团）会计师事务所对公司2012 年度财务报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会《公开发行的公司信息披露编报规则（第19号）-财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年报报告工作的通知》的规定精神，就公司2011年财务报告披露的财务数据进行了追溯调整，并出具了《追溯调整2011年度财务报表的专项说明》。

  一、公司追溯调整2011年度财务报表的原因

  1、同一控制下企业合并追溯调整的影响

  2012年4月5日，本公司控股子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）第三届董事会临时会议审议通过了《收购四川化工控股（集团）有限责任公司持有四川天府九禾化工营销有限责任公司100.00%股权的议案》，经2012年4月6日召开的2012年度临时股东大会批准，九禾公司收购四川天府九禾化工营销有限责任公司（以下简称“天府九禾公司”）100.00%股权，以2011年12月31日经四川华衡评估事务所评估确认的净资产作为定价依据，支付价款5,454.22万元，于2012年7月份完成股份变更手续，九禾公司与天府九禾公司在上述股权交易发生前同受四川化工控股（集团）有限责任公司控制，且这种控制不是暂时的，因此，九禾公司受让天府九禾公司100.00%股权属于同一控制下的企业合并，购并日为2012年7月31日，在编制比较会计报表时，按《企业会计准则第20号-企业合并》的规定对年初数和上年数进行了调整。

  2、前期差错更正

  中国证券监督管理委员会四川监管局于2012年5月对本公司进行全面现场检查，并于2012年8月28日下达《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监督措施决定书([2012]5号)和提示整改函（川证监上市[2012]50号），其中，指出本公司控股子公司四川天华股份有限公司（简称“天华公司”）向同一控制下关联企业四川锦华化工有限责任公司（简称“锦华化工”）销售液体尿素，2011年度销售价格明显低于实际生产成本及以往年度销售价格。

  2012年9月28日泸天化股份公司董事会五届四次会议审议通过《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<提示整改函>的整改报告》，天华公司按公允价格补收2011年销售给锦华公司液体尿素价款16,437,052.71元（含税），并进行追溯调整。

  二、上述追溯调整对泸天化股份公司合并财务报表上年比较数的影响

  上述追溯调整对泸天化股份公司2011年资产负债表年末数、2011年度利润表及现金流量表相关项目影响如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司监事会认为：本次对2011年年度财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的规定的要求。本次公司对前期会计差错更正，符合有关法律、法规、财务会计制度及相关规定。监事会同意董事会就相关事项做出的会计差错更正的意见，以及就其原因和影响进行的说明。监事会将在今后的工作中，密切关注公司生产经营中的重大事项，维护股东的利益。

  监事: 付小政、李中阳、胡刚

  2013年4月7日

  四川泸天化股份有限公司监事会

  对公司内部控制自我评价的意见

  根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》的有关规定和要求，公司监事会对公司2012年内部控制自我评价报告发表意见如下：

  公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制情况，对公司内部控制的总结较为全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，涵盖人力资源、资金管理、资产管理、财务与报告管理、全面预算、合同管理、信息披露管理、信息系统管理等各主要业务流程的内部控制情况。我们认为，公司内部控制自我评价报告客观的反映了公司内部控制体系建设、运行及监督情况，公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定和整改具有较强的可操作性，有利于增强内控治理能力、提升内控治理效率、完善内控治理环境。

  监事: 李中阳 胡刚 付小政

  2012年4月7日

  四川华信(集团)会计师事务所

  关于四川泸天化股份有限公司追溯调整2011年度财务报表的专项说明

  四川泸天化股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份公司”）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2013年4月7日签发了川华信审（2013）014号标准无保留意见的审计报告。根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的要求，我们对泸天化股份公司2012年度财务报表中追溯调整可比财务报表（即2011年度财务报表）作专项说明，详情如下：

  一、泸天化股份公司追溯调整2011年度财务报表的原因

  1、同一控制下企业合并，根据会计准则规定进行追溯调整

  2012年4月5日，泸天化股份公司控股子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）第三届董事会临时会议审议通过了《收购四川化工控股（集团）有限责任公司持有四川天府九禾化工营销有限责任公司100.00%股权的议案》，经2012年4月6日召开的2012年度临时股东大会批准，九禾公司收购四川天府九禾化工营销有限责任公司（以下简称“天府九禾公司”）100.00%股权，以2011年12月31日经四川华衡评估事务所评估确认的净资产作为定价依据，支付价款5,454.22万元，于2012年7月份完成股份变更手续，九禾公司与天府九禾公司在上述股权交易发生前同受四川化工控股（集团）有限责任公司控制，且这种控制不是暂时的，因此，九禾公司受让天府九禾公司100.00%股权属于同一控制下的企业合并，购并日为2012年7月31日，在编制比较会计报表时，按《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行追溯调整。

  2、前期差错更正

  中国证券监督管理委员会四川监管局于2012年5月对泸天化股份公司进行全面现场检查，并于2012年8月28日下达《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监督措施决定书([2012]5号)和提示整改函（川证监上市[2012]50号），其中，指出泸天化股份公司控股子公司四川天华股份有限公司（简称“天华公司”）向同一控制下关联企业四川锦华化工有限责任公司（简称“锦华化工”）销售液体尿素，2011年度销售价格明显低于实际生产成本及以往年度销售价格。

  2012年9月28日泸天化股份公司董事会五届四次会议审议通过《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<提示整改函>的整改报告》，天华公司按公允价格补收2011年销售给锦华公司液体尿素价款16,437,052.71元（含税），并进行追溯调整。

  二、上述追溯调整对泸天化股份公司合并财务报表上年比较数的影响

  上述追溯调整对泸天化股份公司2011年资产负债表年末数、2011年度利润表及现金流量表相关项目影响如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：陈更生

  有限责任公司

  中国 ·成都 中国注册会计师：唐方模

  二○一三年四月七日