证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，面对严峻的国际国内经济形势和内部各项成本费用大幅上升的不利因素，公司经营层紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，努力推进市场拓展、资本重组、技改投入、质量管理等各项工作，较好地完成了全年目标任务。报告期内，公司实现销售收入6.65亿元，同比增长77.2%，实现归属于上市公司股东净利润4922万元，同比增长2.33%。

  二、主营业务分析

  1、概述

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  报告期内，主营业务收入、主营业务成本、管理费用同比上升较多，主要系子公司江苏森萱医药化工有限公司纳入合并报表,精华制药亳州康普有限公司去年7-12月才纳入合并报表范围所致。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  一是坚持以营销为龙头，进一步大力拓展市场。报告期内，在制剂销售方面，公司继续推进营销体系的整合创新，深入推进以利润为中心的营销绩效考核机制，整合营销渠道，多种营销策略并举，有效拓展了营销市场。完成江西、陕西、贵州、重庆市、宁夏、安徽、北京、新疆、湖北、江苏、天津、广东等省、市、军区基药或非基药的招标工作。在化学原料药销售方面，坚持内外市场并举，根据市场需求及时扩大卡培他滨的产能和市场铺货。拓宽进入国际市场的渠道，2012年完成苯巴比妥、扑米酮、氟尿嘧啶、保泰松COS证书的申请，保泰松美国DMF文件的重新注册，以及不同产品不同规格在不同国家、地区的各项注册工作。

  二是坚持以重组为途径，进一步促进规模扩张。2012年4月，公司以自有资金5,480万元收购森萱化工控股股东柒号会所持有的森萱化工的51%股权。收购完成后，公司成为森萱化工控股股东，将森萱化工纳入合并报表范围，延伸了原料药主产品产业链，充实了公司经营规模。

  三是坚持以项目为载体，进一步推动产业升级。原料药及医药中间体搬迁项目于2012年三季度具备了试生产条件，获得省经信委项目扶持资金100万元，2013年一季度通过原料药产品GMP认证现场核查；三个募集资金项目2012年已经完成项目建设，并于12月份通过了新版GMP现场核查；亳州中药材加工基地项目2012年3月取得约19万平方米工业用地，一期项目中先实施车间、仓库、职工宿舍等项目建设。

  四是坚持以研发为支撑，进一步加快新品开发。组织实施芩部丹片国家“重大新药创制”专项研究工作；开展季德胜蛇药凝胶剂的工艺研究及初步稳定性考察；进行安神补脑胶囊生产工艺优化试验及质量稳定性研究，起草并完善安神补脑胶囊工艺规程；做好雷奈酸锶项目进度推进工作，组织小试和中试工艺移交及质量控制研究；继续做好非洛地平缓释片项目注册进度跟踪工作和质量稳定性研究；关注缬沙坦氨氯地平胶囊的注册审评进度，做好研究资料移交工作及试生产工艺研究的准备工作。

  五是坚持以质量为前提，进一步强抓质量管理。在制剂产品质量管理上，在同行中率先组织开展新版GMP认证工作，提前3年通过新版GMP认证；在化学原料药质量管理上，以搬迁改造为契机高起点抓好质量设计，按照新版GMP、欧美规范标准进行硬件、软件改造，为2013年顺利通过一系列国际、国内质量认证夯实基础。

  六是坚持以安全为保障，进一步加强安全管理。确立了“安全第一、关爱生命、遵章守法、持续改进”的安全生产方针。按照《中华人民共和国安全生产法》、《江苏省安全生产管理条例》及《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的要求重新修订落实了安全生产责任制，定期开展安全专项检查，针对检查状况及整改情形进行安全专项考核。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ■

  [注1] 公司于 2012年3月15日与泰兴市森萱柒号商务会所有限公司签订股权投资协议，公司收购江苏森萱医药化工有限公司51%的股权，双方参照审计及评估值确定的股权转让价款为5,480万元。该子公司于2012年4月9日完成工商变更，公司自2012年4月开始合并该子公司财务报表。

  [注2] 根据2012年5月17日公司与兄弟科技股份有限公司签订的股权转让协议，公司收购大丰兄弟制药有限公司100%的股权， 根据评估价值确定的转让价格为9,971,197.18元。该子公司于2012年5月完成工商变更，故公司自2012年5月开始合并该子公司报表。

  [注3] 系公司全资子公司，于2012年12月18日设立，公司自其设立之日起开始合并该子公司报表。

  [注4] 系公司子公司精华制药亳州康普有限公司全资子公司，于2012年3月6日设立，公司自其设立之日起开始合并该公司报表。

  精华制药集团股份有限公司

  董事长：

  二〇一三年四月九日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-009

  精华制药集团股份有限公司

  关于使用结余募集资金和利息收入永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、项目完工情况

  （一）公司募集资金基本情况

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]38号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2000万股，每股面值1.0元，每股发行价格19.80元，募集资金总额为3.96亿元，扣除承销、保荐费用后的募集资金净额为民币372,168,972.00元。

  根据公司首次公开发行股票招股说明书及第二次董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，公司募集资金投资情况如下：

  ■

  公司超募资金项目“大柴胡颗粒产业化项目”、“化学原料药及医药中间体项目”、“重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产1万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目”目前尚未完成。

  （二）募集资金项目投资完工情况

  金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目已于2012年底完成项目基建，2013年3月28日，江苏省食品药品监督管理局认证审评中心发布江苏省药品GMP认证公示（第66号），我公司经现场检查和审核，符合《药品生产质量管理规范》（2010年修订），公示期为10个工作日。认证公示的结果，标志着我公司上述项目已完工，进入可使用状态。

  ■

  上表中“尚未支付金额”指公司还未支付给项目建设单位的工程保证金及工程余款。

  金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目节余资金金额较大原因为：在不影响项目建设效果的前提下，公司对工程设计进行了优化，并根据项目实际进展情况，合理安排项目物资采购进度，大幅度降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于预计投资。

  二、拟用项目结余资金和利息收入永久性补充流动资金

  为提升资金使用效率、保证公司进行市场拓展、技术研发等有充足的营运资金，使得股东利益最大化，公司拟将上述募集资金项目的结余资金2,525万元用于永久补充流动资金，用于公司营运资金的周转。

  公司最近12个月内未使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款,本次拟使用超募资金用于永久补充流动资金为2,525万元，占公司募集资金总额的6.78%。

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  三、审批程序

  《关于使用结余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。

  独立董事认为：

  公司将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；因此，同意公司使用人民币2,525万元的节余募集资金用于永久补充流动资金。

  保荐机构德邦证券有限责任公司经核查认为：

  公司募投项目已完工，公司计划将节余募集资金全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，履行了必要的审批程序，符合相关法规规定，合法可行。德邦证券同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

  特此公告

  精华制药集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月九日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-010

  精华制药集团股份有限公司

  关于对全资子公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、投资概况

  根据第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于成立全资子公司的议案》，公司于2012年12月以现金1,000万元注册成立全资子公司精华制药集团南通有限公司（以下简称“南通公司”）。2013年2月，南通公司取得《药品生产许可证》，成为独立的药品生产企业，2013年3月变更了经营范围。公司化学原料药及医药中间体生产场所整体搬迁后，拟将相关业务转入全资子公司南通公司。近期南通公司已通过新版GMP认证现场核查，开展经营活动的前期准备工作已基本完成。

  增资方式：公司拟将用如东沿海经济开发区厂区内的固定资产、土地，以及与原料药及医药中间体业务相关的存货、应收账款等资产以增加资本公积的方式对南通公司增加投资，不增加南通公司的注册资本。实际投资额以公司实际投资时的账面价值为准。

  投资资产明细表

  单位：万元

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  审批程序：公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案的议案》，尚需股东大会审议批准。

  该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  名称：精华制药集团南通有限公司；

  注册号：320623000272537；

  住所：如东县沿海经济开发区洋口化工园海滨三路；

  法定代表人：朱春林；

  注册资本：1,000万元人民币；

  经营范围：许可经营项目：原料药[扑米酮、保泰松、（抗肿瘤药：氟尿嘧啶）、（丙硫氧嘧啶、氟胞嘧啶、吡罗昔康、替诺昔康）、（二类精神药品：苯巴比妥）]生产及自产产品销售。

  一般经营项目：药品技术研发；化学品销售（危险化学品除外）；商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。

  三、对外投资的目的和影响

  投资设立南通公司的目的是将原料药及医药中间体业务逐步转移至该全资子公司，目前南通公司已具备独立运行条件，本次增资是为了保证南通公司的资产完整和生产经营的正常运行。

  四、风险提示

  受外部经营环境、人力资源限制，折旧费用增加，运行成本提高等因素影响，南通公司运行后盈利能力具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《第二届董事会第二十一次会议决议》

  2、《第二届监事会第十四次会议决议》

  特此公告

  精华制药集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月九日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-011

  精华制药集团股份有限公司关于进行

  第二代靶向抗肿瘤药物倍他替尼

  研究开发的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 项目研究背景

  抗肿瘤药物，过去基本以细胞毒药物（即化疗药）为主，这类药物对肿瘤细胞的抑制作用明显，但缺乏选择性，对正常细胞也有明显的抑制作用，特别对骨髓系统、免疫系统以及消化系统等副作用很大。寻找特异性针对肿瘤细胞的新药，一直是当代药学的重要方向。

  倍他替尼（发明人暂定名）是由美国Aspedia LLC公司从其申请的靶向抗肿瘤药专利中，筛选出的具有治疗肺癌活性的化合物。Aspedia LLC公司是美国专业从事药物设计、前瞻性药物筛选的研发机构。

  2013年2月，国家食品药品监督管理总局出台了《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药物审评流程，对实行加快审评的创新药物注册申请，采取早期介入、分阶段指导等措施。因此，国家有关新药创制的政策导向、肿瘤靶向治疗临床价值等因素为倍他替尼的研发创造了良好的基础条件。

  二、 项目前景

  近20年来，世界卫生组织公布的资料显示，肺癌的发病率和死亡率在世界各国均明显上升。肺癌在全球死亡的总人数已跃居各类恶性肿瘤的首位。目前，我国肺癌发病率每年增长26.9%，从我国近年来前10位恶性肿瘤构成来看，肺癌已替代肝癌成为我国恶性肿瘤死亡首位原因，占全部恶性肿瘤死亡的22.7%，预计到2025年，我国肺癌患者将达到100万，成为世界第一肺癌大国（资料来源：《现代肺癌诊断治疗学》山东科学技术出版社 2010年8月 ISBN 978-7-5331-5655-8、《中国临床肿瘤学进展2012》 ISBN 978-7-117-16361-3/R.16362人民卫生出版社）。

  小分子靶向药物作为晚期非小细胞肺癌一线、二、三线甚至维持治疗用药，因其特异性强、疗效明显、毒副作用小等优势，将是肺癌治疗领域的重要发展方向。可以预计，倍他替尼临床价值高，市场空间大，进行研究开发的意义重大。

  上述预计不构成盈利预测，敬请投资者注意投资风险。

  三、 项目具体内容和进度安排

  公司将项目按照国家现行《药品注册管理办法》中的1.1类新药要求进行倍他替尼研究开发，主要研究内容为临床前项目研究，包括原料药和制剂的药学研究、药效学研究、毒理学研究、药代动力学研究、临床研究等。

  由于项目的复杂性和审批政策的不确切性，预计本项目的完成时间为4-7年。

  四、 项目目前进展

  1、 公司拟与Aspedia LLC公司及其关联方签订《技术开发（合作）合同书》，以出资1,000万元及未来销售提成的方式受让倍他替尼国内及港澳地区独占的专利使用权。《技术开发（合作）合同书》主要内容为：

  甲方：精华制药集团股份有限公司

  乙方：美国Aspedia LLC公司及其关联方

  （1）乙方从其申请的靶向抗肿瘤药（EGFR抑制剂）专利中，已筛选出治疗肺癌的候选化合物；

  （2）乙方将上述专利的中国大陆及香港、澳门地区独占的专利使用权转让给甲方。双方互相配合，根据国家现行《药品注册管理办法》化学药1.1类的技术要求，进行：①完成本项目的临床前研究，申报临床并取得临床试验批文；②在国内进行Ⅰ至Ⅳ期临床试验；③在国内申报新药证书与药品生产批准文号；

  （3）乙方可将本项目的台湾及海外权利转让给国外第三方；

  （4）合同生效日起，甲方分八次以银行转账方式向乙方支付专利使用费壹仟万元整；

  （5）甲方享有本项目专利在中国大陆及香港、澳门的独占使用权。甲方利用本项目试验数据发表的研究论文、申请的各项资金资助或奖励、国家临床批件、新药证书、注册批件及后续专利等，所有权归甲方所有。但甲方后续专利权不应限制乙方对本项目化合物专利在国外的实施；

  （6）本项目化合物专利在国外的转让、合作融资等，由乙方主导。双方按约定的比例分享国外转让收益；

  （7）本项目专利在国内的转让、合作融资，由甲方主导，并应保证乙方的利益。

  五、项目投资预算及资金来源

  项目购买专利使用费、临床前项目研究，包括原料药和制剂的药学研究、药效学研究、毒理学研究、药代动力学研究、临床研究等合计约1.65亿元。以上投资预算为公司根据目前初步技术方案做作的内部测算，后期投资将根据项目的实际进度作相应调整。公司将对项目进展情况及时进行披露。

  资金来源：公司自有资金。

  六、项目风险和对公司的影响

  1、技术风险

  公司向乙方购买的专利使用权，预期乙方取得专利还有1-2年的时间，乙方的专利申请目前正在专利机构的审查之中。如乙方未能取得专利，将承担公司相应的全部损失。

  倍他替尼是一个全新结构的化合物，本项目将按照《药品注册管理办法》中的1.1类新药要求开发，投入大，技术要求高，难度也很大，项目存在临床前项目研究失败，无法取得临床批件的风险。

  该项目前期取得了部分研究数据，但是立项以后，随着临床前各项研究的全面和深入展开，各项结果尤其是生物学试验未必取得令人满意的结果。此外，临床研究结果并不一定能与临床前的研究结果相吻合，存在人和动物的种属差异、研究方案的合理性、研究过程的质量控制等诸多因素，在疗效及安全性方面不一定能取得预期理想结果，本项目存在临床研究失败的风险。

  即使本项目临床研究完成，仍可能存在项目审批风险，可能无法取得新药证书和生产批件。

  随着非小细胞肺癌耐药机制研究的不断深入、新的作用靶点的出现、新药物及治疗方法的产生，倍他替尼产品存在被替代的风险。

  2、商业风险

  尽管针对非小细胞肺癌EGFR-TKI耐药及靶向治疗药物，在国内外均未上市。但在国外已有个别公司进入临床研究阶段等。预计在未来的5-10年，国内药企会陆续跟上，到时候耐药分子靶向药物将会面临国际大公司的激烈竞争，导致市场份额低于预期。

  3、政策风险

  随着未来在该领域进行研发的药企不断增多，并且面临着药品审评政策的可能调整，临床研究倾向于以生物靶点标志物为入组条件，造成竞争临床试验病例入组难度加大，临床研究周期延长。此外，国家食品药品监督管理总局未来对临床研究要求的不确切性，将会给临床研究造成困难。

  目前国内抗肿瘤新药价格过于昂贵，医疗财政支出负担加大，政府可能进行干预医保报销，进行价格调控，市场获益将会减少。

  4、财务风险

  项目整体投资约1.65亿元，全部使用公司自有资金完成，若不能有效筹措资金，项目的进度将受到影响，甚至出现项目不能完成的风险。

  5、对公司的影响

  倍他替尼项目的开展，标志着公司正逐步进入创新药物研发领域，项目若能顺利实施，将对公司长期发展带来积极影响，提高公司未来的盈利能力，但对公司本年度的财务状况影响较小。

  本项目投资技术难度大，实施周期长，投资金额较高，未来盈利能力具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  七、审批程序

  公司2013年4月6日第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于进行第二代靶向抗肿瘤药物倍他替尼研发立项的议案》，尚需经股东大会批准。

  八、备查文件

  1、《第二届董事会第二十一次会议决议》

  2、《第二届监事会第十四次会议决议》

  特此公告

  精华制药集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月九日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-013

  精华制药集团股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月19日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长、总经理朱春林先生，独立董事谢新安先生，副总经理、财务负责人、董事会秘书杨小军先生，保荐代表人吕文先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-007

  精华制药集团股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届董事会第二十一次会议通知于2013年3月25日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2013年4月6日（星期六）在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席董事8名，现场出席董事7名，曹建林先生委托周云中先生出席，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。公司独立董事陈统辉先生、谢新安先生、冯帆女士向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。公司监事会、独立董事、保荐人分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司2012年度财务决算报表业经天衡会计师事务所有限公司审计验证，并出具了天衡审字（2013）00512号无保留意见的审计报告。2012年营业收入66,538.24万元，较上年增加77.20%；归属于上市公司股东的净利润4,922.32万元，较上年增加2.33%；归属于上市公司股东的所有者权益62,444.72万元，较上年增加6.72%。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  5、审议通过了《2012年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  2012年度利润分配预案如下：公司本年度利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，拟以公司的总股本200,000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利10,000,000元，尚未分配的利润为136,687,851.26元，结转以后年度分配。

  2012年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  6、审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年4月9日的《证券时报》。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  7、审议通过了《关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事、保荐人分别就公司2012年募集资金存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。《关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》同时刊登于2013年4月9日的《证券时报》。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  8、审议通过了《关于使用结余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。公告具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，同时刊登于2013年4月9日的《证券时报》。独立董事、保荐人均发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  9、审议通过了《关于选举公司董事候选人的议案》，并同意提交公司股东大会选举。因工作变动，肖德明先生已提请辞去公司董事职务，详见2013年2月5日《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司董事辞职的公告》。公司控股股东南通产业控股集团有限公司推荐杜永朝先生为公司董事候选人。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。附董事候选人杜永朝先生简历。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  10、审议通过了《关于公司高级管理人员年薪考核的议案》。独立董事就2012年度公司高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南通精华制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  11、审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。具体内容详见2013年4月9日的《证券时报》、巨潮资讯网《关于对全资子公司进行增资的公告》。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  12、审议通过了《关于进行第二代靶向抗肿瘤药物倍他替尼研发立项的议案》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。具体内容详见2013年4月9日的《证券时报》、巨潮资讯网《关于进行第二代靶向抗肿瘤药物倍他替尼研发立项的公告》。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  13、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。根据公司经营规模，参照行业薪酬水平，拟将独立董事津贴由税前4万元/年调整为税前6万元/年。独立董事回避了对本议案的表决。

  表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

  14、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。公司拟于2013年5月3日以现场加网络投票方式召开2012年年度股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。《关于召开2012年年度股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网，并同时刊登于2013年4月9日《证券时报》。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  附件：

  董事候选人杜永朝先生简历：

  杜永朝先生，1961年9月出生，中共党员，研究生，经济师。历任南通市计划委员会科员、副科长，南通市建设投资公司副总经理，南通市计划委员会科长、主任助理，南通市港闸区政府副区长、党组成员，南通市经贸委副主任、党组成员，南通市经信委副主任、党组副书记，南通市乡镇企业局、中小企业局局长。现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记，南通科技投资集团股份有限公司董事，南通江山农药化工股份有限公司董事。

  杜永朝先生与本公司控股股东为关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-012

  精华制药集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议的合法合规性：公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，决定召开公司2012年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  3、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、会议召开时间、地点：

  现场会议：2013年5月3日（星期五）下午14：00在公司会议室召开。

  网络投票时间：2013年5月2日至5月3日；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年5月2日下午15:00至2013年5月3日下午15:00期间的任意时间。

  5、出席对象：

  （1）截至2013年4月24日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、董事候选人、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

  二、会议审议事项

  1、 《2012年度董事会工作报告》；

  2、 《2012年度监事会工作报告》；

  3、 《2012年度内部控制自我评价报告》；

  4、 《2012年度财务决算报告》；

  5、 《2012年度利润分配方案》；

  6、 《2012年年度报告及其摘要》；

  7、 《关于使用结余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》；

  8、 《关于选举公司董事候选人的议案》；

  9、 《关于对全资子公司进行增资的议案》；

  10、 《关于进行第二代靶向抗肿瘤药物倍他替尼研发立项的议案》；

  11、 《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

  在本次会议上独立董事陈统辉先生、谢新安先生和冯帆女士将分别作2012年度述职报告。

  以上议案经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，详见2013年4月9日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

  2、登记时间、地点：2013年4月26日、5月2日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30，到本公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

  会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362349。

  （2）投票简称：“精华投票”。

  （3）投票时间：2013年5月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

  （4）在投票当日，“精华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案一。

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年5月3日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）本次股东大会有多项议案，若某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式：

  （1）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号精华制药集团股份有限公司证券投资部，邮编：226005

  （2）联系电话：0513-85609123 85609152

  （3）传真：0513-85609115

  （4）联系人：王剑锋

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  附件1：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2013年5月3日精华制药集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托人单位公章（签名）：

  委托日期：

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-008

  精华制药集团股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届监事会第十四次会议通知于2013年3月25日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2013年4月6日（星期六）在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席吉正坤先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、审议通过了《2012年财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、审议通过了《2012年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。经过对公司2012年年度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  4、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》，对董事会关于公司2012年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  5、审议通过了《2012年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司2012年年度股东大会审议。监事会认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  6、审议通过了《关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  7、审议通过了《关于公司高级管理人员年薪考核的议案》。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  8、审议通过了《关于使用结余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  9、审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  10、审议通过了《关于进行第二代靶向抗肿瘤药物倍他替尼研发立项的议案》，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司监事会

  2013年4月9日

  精华制药集团股份有限公司关于募集

  资金年度存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会证监许可﹝2010﹞38号《关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格19.80元，募集资金总额39,600.00万元，扣除承销费和保荐费 1,604.80万元后的募集资金为37,995.20万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年 1月 25日全部到位，存入公司以下募集资金专用账户中，其中汇入中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处727201040007698账号内人民币4,105.00万元、汇入上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行88060154800000082账号内人民币 6,961.00万元、汇入交通银行南通人民东路支行326008619018170038425账号内人民币7,760.00万元、汇入深圳发展银行南京分行营业部099211010703422701账号内人民币5,000.00万元、汇入中国银行股份有限公司南通分行营业部21910208094001账号内人民币14,169.20万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用778.30万元后，公司本次募集资金净额为人民币37,216.90万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2010）004号验资报告验证。

  根据公司2008年度股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金投资于金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒（合剂）技术改造项目三个项目，项目投资总额18,826.00万元，公司首次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额的部分补充公司流动资金。

  公司首次公开发行股票募集资金超过募集资金项目投资总额18,390.90万元。经2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司将超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金,该笔资金主要用于原材料采购等日常经营周转。

  经2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目，该项目估算总投资为5,783.00万元。

  经2010年5月10日公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》及2010年6月2日公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》，公司投入共计4,850.00万元竞拍如东经济开发区高科技产业园土地及投入项目前期基础建设，公司拟将该地块用作与化学原料药及医药中间体业务发展相关的生产及辅助用房、成品库房、材料库房、科研与质检用房、办公用房等经营用地。

  根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不变，同时在国内中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募集资金项目配套。

  调整后项目投资情况：

  ■

  以上项目调整后总投资9,012万元，原募集资金项目总投资结余9,814万元（含流动资金）。

  根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，公司拟使用调整结余的募集资金9,814万元增资精华康普，其中50%拟增加精华康普公司流动资金，50%用于新购土地和项目建设。

  根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公司于2010年12月18日根据南通市政府有关要求与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同，按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资16,490万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬迁项目的资金为7,702.77万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资8,000万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募资金5,757.90万元投入化学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。

  截至2012年12月31日止，募集资金累计已使用27,308.27万元，其中募集资金到位后已投入27,308.27万元。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用5,471.24万元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用21,837.03万元。

  截止2012年12月31日，本公司募集资金账户余额为10,763.51万元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入855.89万元，支付手续费1.01万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》》等有关规定，经2008年1月10日召开的公司第一届董事会第三次会议和2008年1月31日2007年度股东大会决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

  《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金的使用实行总经理、副总经理、董事会秘书联签制度。募集资金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请报告，由使用部门经理签字，经财务部门审核备案后再报领导联签。

  根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰证券股份有限公司于2010年3月2日分别与中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行、交通银行南通人民东路支行、深圳发展银行南京分行营业部以及中国银行股份有限公司南通分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  2011年5月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，将“大柴胡颗粒产业化项目”募集资金专用账户由深圳发展银行南京分行营业部变更为中国民生银行股份有限公司南通分行。 公司与保荐人华泰证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司2011年6月9日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，使用结余募集资金9，814万元增资精华制药亳州康普有限公司。公司与精华制药亳州康普有限公司、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、保荐人华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司2011年10月聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）为公司保荐机构。根据相关协议约定，由德邦证券担任对公司的持续督导工作。公司和德邦证券、募集资金存放银行（中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行南通分行崇川支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司南通分行、交通银行南通人民东路支行）于2011年11月11日重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司和德邦证券、子公司精华制药亳州康普有限公司（以下简称“精华康普”）、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行（以上六家银行以下简称“各银行”）于2011年11月11日重新签署了《募集资金四方监管协议》

  截至2012年12月31日止，公司募集资金专户银行存款余额为10,763.51万元，具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  募集资金具体使用情况对照表详见本报告附件。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  五、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  精华制药集团股份有限公司

  2013年4月6日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  单位：人民币万元

  ■

  ［注］截至2012年12 月31 日，因该等项目仍处在项目建设期，故本期尚无效益。