证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  公司于２０１３年２月收到文件被认定为２０１１－２０１２年度国家规划布局的重点软件企业，所得得税率减按１０％计缴；另根据公司于２０１２年５月收到的文件，公司自有软件产品增值税超负退税需从２０１１年１月１日起在取得退税当年缴纳企业所得税。公司２０１３年２月２８日披露的业绩快报中根据会计的可比性原则，将上述减按１０％所得税税率计缴的应纳所得税税额与公司编制２０１１年度报表时按照高新技术企业１５％的所得税税率计缴的应纳所得税税额之间的差额及２０１２年５月其他新的税收政策造成的所得税费用累计差异－５９，７１６，２５１．００予以追溯调整。之后，在与天健会计师事务所２０１２年报审计的沟通中，天健会计师事务所认为根据企业会计准则相关规定，上述事项不属于会计差错，无需追溯调整。根据天健会计师事务所的意见，上述所得税费用差额公司不再作追溯调整。

  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年，公司启动了针对未来十年的企业战略规划，通过分析外部环境的机遇和变化，提出了公司未来十年的发展路径及发展目标。在战略规划的过程中，公司初步完成了业务架构调整，关注提升公司战略规划能力，强调核心能力的建设以及战略的执行与管控。公司希望通过战略目标与行动的牵引，在未来１０年里继续保持在行业中的领军地位和竞争优势。报告期内，依托安防行业大环境的持续景气，公司２０１２年实现主营业务收入７，２１３，７８９，４８９．１８ 元，比上年增长３７．８９％，公司主营产品毛利率４９．６２％与上年相比基本维持稳定，实现利润总额 ２，３１３，６０５，６４７．７０ 元，同比增长３３．９４％。经营活动产生的现金流量净额 １，４３６，７８９，８６１．４２ 元，同比增长２２．７５％。

  一、主营业务分析：

  视频产品业务继续强化横向扩张

  继在摄像机产品市场中取得全面领先的竞争优势之后，公司视频业务线上的其他类产品继续发力，２０１２年公司在传输与显示单元、网络存储、移动监控产品业务上均取得长足的进步。各块的业务规模均已进入各自细分行业的前列。

  加大解决方案业务投入力度

  ２０１２年，公司在视频解决方案的基础上，加入报警、门禁产品及方案作为补充，完善公司安防系统解决方案在行业应用中的广度和深度。通过提供解决方案，公司进一步稳固和提高了在行业市场的地位与竞争优势，并可根据市场需要为客户及合作伙伴，提供硬件设备、硬件设备加软件、整体解决方案加服务的多层次的合作模式。

  坚持国际市场品牌与渠道建设，提升国际化运营水平

  过往几年，公司在海外的品牌建设初见成效，但海外业务增长还不尽人意。 ２０１２年，公司一方面增设南非、意大利、巴西三家分支机构，继续在海外市场的扩张布局，同时加强研发、供应链等部门与海外业务的衔接，增强对海外市场的支持力度。

  重庆项目进度情况

  遭遇意外事件后，重庆政府方面拟对项目建设的规模、建设时间、建设目标进行调整；期间公司与重庆市政府相关部门密切沟通并积极协助。２０１３年１月，重庆市政府方面对于重庆项目建设规划的调整形成了原则精神，并通过重庆市社会安全事件应急联动指挥系统工程建设领导小组办公室（简称：平联办）函告公司下属重庆系统公司，希望尽快实施。公司随即发布相关公告。

  目前，重庆项目进入规划调整实质性操作阶段，公司正与重庆市政府有关部门以及各业主方，就项目前期建设投入的梳理清算，公司在前期投入的损失偿付核定，以及项目调整后概算规模，建设目标、建设方式等方面进行协商谈判。

  ２０１２年的变故使得重庆项目出现了很大的不确定性，公司在事件发生后，迅速调整工作思路，一方面控制项目的建设进度并积极与市政府协调沟通，另一方面控制重庆项目中的投入，通过裁撤人员减少不必要的支出。２０１３年，公司将以更加务实的态度，在保障公司合理收益底线的前提下，兼顾项目各方利益，与业主及各相关部门就项目调整进行沟通协调以及谈判。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于２０％以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、收入：

  说明：公司所属安防行业继续维持全行业健康发展态势，公司２０１２年实现主营业务收入７，２１３，７８９，４８９．１８ 元，比上年增长３７．８９％。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否 单位：台（套）

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  受惠于公司所处安防行业继续维持全行业增长态势，公司在２０１２ 年度的经营业绩继续维持稳定增长，公司产品库存量及生产量也随之增长。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前５大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前５名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ４、费用

  ■

  说明：

  为保证公司产品技术符合市场需求及扩大产业链，加大公司产品竞争力，公司加大对研发费用的投入，使得管理费用大幅上升。

  ５、研发支出

  ■

  说明：

  为保证公司产品技术符合市场需求及扩大产业链，加大公司产品竞争力，公司加大对研发费用的投入，使得研发费用大幅增长。

  ６、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明：

  √ 适用 □ 不适用

  投资活动产生的现金流量净额变动主要系本年公司收购华安保全以及购买分公司办公用房及总部研发大楼基建支出增加所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、 主营业务构成情况：

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近１年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  八、 核心竞争力分析：

  通过持续投入取得的技术研发能力

  公司始终致力于超越行业平均水平的大规模研发投入，经过多年培育，业已形成了一支稳定和高效的研发团队以及大量的技术成果。这些资源是公司的核心竞争力，也为公司长期发展奠定了坚实的基础。

  良好的产品制造和交付能力

  公司从创立之初即开始着手供应链部门的建设，多年以来在供应链管理方面逐步形成了一套契合安防市场特点以及公司运营规律的经验和方法。近年来，公司供应链在生产计划管理、品质控制、精益制造等方面均取得了长足的进步，为应对快速增长的市场需求提供了有效的交付保障。

  一体化解决方案的提供能力

  公司在２００９年即开始投入对行业解决方案的研发，到目前公司已经形成了覆盖公安、交通、金融等多个行业的解决方案产品线，拥有超过１０００人的研发和技术支持团队。解决方案与公司从视频采集、视频存储、视频传输、视频控制、视频分析等完整的自有知识产权产品线相结合，可以为客户及合作伙伴提供一站式业务支持。

  ２０１２年，公司在视频解决方案的基础上，加入了报警、门禁应用，使得公司提供行业安防综合解决方案的能力得到了进一步的提升。

  全球化营销网络和品牌

  公司至今已经构建了国内同行中唯一遍布全球的安防营销网络，通过营销网络与各行业合作伙伴开展深入合作，与行业用户进行充分沟通。同时，公司注重在行业内的品牌建设和品牌维护。完善有效的营销网络与良好的品牌形象，将有助于公司在市场竞争中保持长期的优势，尤其在公司业务从产品为重心向解决方案并重，从设备销售延伸到行业解决方案提供的过程中，营销网络和品牌将体现出极高的价值。

  规模优势

  规模优势主要体现在三个方面：业务规模，客户渠道规模，资金规模。其中业务规模，将保障公司在未来上游采购方面拥有更大的议价空间；客户渠道规模，则能够取得更多的业务信息和需求收集，有利于公司技术、产品、服务等多方面的改进和提高；资金规模，除了本身的资金积累外，公司拥有更广泛便利的融资渠道；从而能根据市场变化，迅速集中资源开展大规模的研发、市场、资本性的投入。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法无发生变化的情况说明

  （２）报告期内无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １． 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  （１） 经商务部商境外投资证３３００２０１１００３８８号《企业境外投资证书》的批准，本公司单独出资４５万美元在南非设立全资子公司威视南非公司，该公司于２０１２年２月２４日取得南非公司注册处签发的登记号为２０１２／０３７３０８／０７号的《公司注册证书》。本公司拥有该公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （２） 经商务部商境外投资证３３００２０１２００２１４号《企业境外投资证书》的批准，本公司及全资子公司ＨＤＴ国际公司在巴西设立威视巴西公司，该公司于２０１２年２月２７日登记设立。本公司拥有该公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （３） 本期全资子公司威视欧洲公司出资１０ 万欧元设立全资孙公司威视意大利公司，该公司于２０１２年 ３月１日取得注册号为０７７５７２５０９６９ 的《公司注册证书》。本公司拥有该公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ２． 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与自然人冯建国、杜斌国、李燕燕、史芳玲签订的《股权转让协议》，本公司以 ６，７４５．５ 万元同比例受让各自然人持有的华安保全公司共计 ５１％的股权。本公司已于 ２０１２年４月支付了股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年５月起将华安保全公司及其控股子公司华安保安公司纳入合并财务报表范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  ２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比上升５０％以内

  净利润同比上升５０％以内

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  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董事长：陈宗年

  ２０１３年４月９日

  证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１３－０１０号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  二届董事会十五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会十五次会议，于２０１３年４月２日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于２０１３年４月８日９：００在海康威视制造基地６０５会议室以现场表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

  １、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司董事会２０１２年工作报告》；

  公司独立董事吴晓波先生、徐文财先生、江华先生、程惠芳女士向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职。同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  《公司董事会２０１２年工作报告》详见《公司２０１２年年度报告》“第四节 董事会报告”章节内容。

  《独立董事２０１２年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司总经理２０１２年工作报告》；

  ３、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年财务决算报告》，同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  ４、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年利润分配预案》；

  经天健会计师事务所审计，２０１２年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 ２，１３６，８７３，１３４．５５元，母公司实现净利润 ２，１０７，４３３，６２０．３４元。加上期初未分配利润 ２，６０５，８８０，２４０．３０元，可供分配的利润 ４，７４２，７５３，３７４．８５元，提取法定盈余公积金２１０，７４３，３６２．０３元，扣减已分配股利４００，０００，０００．００元，实际可供股东分配利润为：４，１３２，０１０，０１２．８２元。拟以２０１２年１２月３１日公司总股本２，００８，６１１，６１１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），送红股５股（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。上述分配方案共计派发现金股利６０２，５８３，４８３．３０元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  上述利润分配方案实施后，公司总股本由２，００８，６１１，６１１股增加至４，０１７，２２３，２２２股。

  同意提请股东大会授权董事会办理因２０１２年利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《２０１２年利润分配方案》的结果，增加公司注册资本（由２，００８，６１１，６１１股增加至４，０１７，２２３，２２２股）、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

  同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  ５、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年年度报告及摘要》，同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  《公司２０１２年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  《公司２０１２年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ６、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年度社会责任报告》。

  《公司２０１２年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ７、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年募集资金存放与使用的专项报告》，同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  《公司２０１２年募集资金存放与使用的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ８、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》，同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ９、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１２年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告审计机构，负责本公司２０１３年度财务报告审计工作。同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  １０、以６票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１３年日常关联交易的议案》。关联董事陈宗年、程瑜、龚虹嘉回避表决。同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  《公司２０１３年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １１、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》；

  《公司２０１３年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  《公司２０１３年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １２、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１３年综合授信业务的议案》；同意公司及所属子公司拟向各金融机构申请总额度不超过人民币１５亿元的综合授信业务。本决议有效期为股东大会审议通过之日起的１２个月内。

  同意本议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  １３、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司关于注销部分全资子公司的议案》；

  １４、以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于提议召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。

  《公司关于召开２０１２年年度股东大会通知的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年４月８日

  证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１３－０１１号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  二届监事会九次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司二届监事会九次会议，于２０１２年４月２日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于２０１２年４月８日１１：３０在海康威视制造基地６０５会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宣寅飞女士召集并主持。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。公司董事会秘书和部分其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

  １、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司监事会２０１２年工作报告》，同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  《公司监事会２０１２年工作报告》详见《公司２０１２年年度报告》“第八节 公司治理”章节内容。

  ２、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年财务决算报告》，同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  ３、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年利润分配预案》；经天健会计师事务所审计，２０１２年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 ２，１３６，８７３，１３４．５５元，母公司实现净利润 ２，１０７，４３３，６２０．３４元。加上期初未分配利润 ２，６０５，８８０，２４０．３０元，可供分配的利润 ４，７４２，７５３，３７４．８５元，提取法定盈余公积金２１０，７４３，３６２．０３元，扣减已分配股利４００，０００，０００．００元，实际可供股东分配利润为：４，１３２，０１０，０１２．８２元。拟以２０１２年１２月３１日公司总股本２，００８，６１１，６１１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），送红股５股（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。上述分配方案共计派发现金股利６０２，５８３，４８３．３０元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  上述利润分配方案实施后，公司总股本由２，００８，６１１，６１１股增加至４，０１７，２２３，２２２股。

  同意提请股东大会授权董事会办理因２０１２年利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《２０１２年利润分配方案》的结果，增加公司注册资本（由２，００８，６１１，６１１股增加至４，０１７，２２３，２２２股）、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

  经审核，我们认为公司２０１２年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》和公司《利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  ４、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年度报告及摘要》；经审核，监事会认为董事会编制和审核的杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１２年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  《公司２０１２年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  《公司２０１２年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ５、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年募集资金存放与使用的专项报告》；监事会认为，该专项报告与公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况相符。同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  《公司２０１２年募集资金存放与使用的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ６、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于２０１２年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ７、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１２年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告审计机构，负责本公司２０１３年度财务报告审计工作。同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  ８、以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》；经审核，监事会认为董事会编制和审核的杭州海康威视数字技术股份有限公司２０１３年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司２０１３年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  《公司２０１３年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  监 事 会

  ２０１３年４月８日

  证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１３－０１３号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  ２０１３年度日常关联交易预计的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  １、关联交易概述

  杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年度与关联方中国电子科技集团公司下属研究所及公司、上海富瀚微电子有限公司、北京握奇数据系统公司达成日常关联交易，预计总金额不超过４６５００万元。

  该日常关联交易预计事项已经２０１３年４月８日召开的公司二届董事会十五次会议审议通过，关联董事陈宗年先生、程瑜先生和龚虹嘉先生审议该议案时予以回避并放弃表决权。

  ２、预计关联交易类别和金额

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  二、关联方介绍

  （一）中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）及其下属研究所、公司

  １、公司基本情况

  成立时间：２００２ 年３ 月１ 日

  住所：北京市海淀区万寿路２７ 号

  法定代表人：熊群力

  注册资本：４７．６９ 亿元

  实收资本：４７．６９ 亿元

  中国电科是国务院国资委直属企业，是在原信息产业部直属科研院所和高科技企业基础上组建而成的，主要从事国家军民用大型电子信息系统工程建设，重大装备、通信与电子设备，软件和关键元器件的研制与生产。中国电科所属二级成员单位５５ 家，上市公司６ 家，分布在全国１８ 个省市区。现有职工８ 万余人，其中，中国工程院院士１１ 名，国家级科技人才４８７ 人，享受国务院政府特殊津贴人员２６５ 人。拥有１５ 个国家重点实验室、４ 个研究应用中心、９ 个研发中心，有２０ 个博士后科研工作站。中国电科坚持军民结合、寓军于民的发展道路，积极参与国民经济信息化建设和国家重点工程建设，先后承担了大量公共安全系统工程和国家重大信息系统工程，是国内最具技术竞争实力的大型企业之一。

  ２、与本公司的关联关系：为本公司实际控制人。

  ３、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （二）上海富瀚微电子有限公司（以下简称“上海富瀚”）

  １、公司基本情况

  法定代表人：杨小奇

  注册资本：２５０万元

  注册地址：上海市黄浦区北京东路６６６号Ｂ区８０１、８０３室

  经营范围：在集成电路芯片、电子产品、通讯设备、系统软件领域内的“四技”服务及相关产品的销售。

  ２、与本公司的关联关系：公司副董事长龚虹嘉先生同时担任该公司董事，为本公司关联法人。

  ３、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （三）北京握奇数据系统公司（以下简称“北京握奇”）

  １、公司基本情况

  法定代表人：王幼君

  注册资本：美元１０９７．４８９１万元

  注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房

  经营范围：开发、生产计算机软件、硬件；开发智能仪器、仪表、网络安全设备、应用系统；计算机系统集成；提供自产产品的技术咨询及售后服务；销售自产产品。

  ２、与本公司的关联关系：公司副董事长龚虹嘉先生于２０１１年７月起开始担任该公司董事，与本公司发生关联交易。

  ３、该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、关联交易定价政策及定价依据

  公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则。其中：

  １、由于中国电科在行业内的突出技术优势及与公司合作项目的特殊性，公司选择向中国电科及下属研究所、公司采购材料及委托加工。交易过程中，公司将通过邀请招标、竞争性比选、竞争性谈判等方式确保与中国电科及其下属研究所及公司之间的交易价格公允。公司在向中国电科及下属研究所、公司销售商品、提供劳务时交易价格完全比照市价执行。

  ２、公司与上海富瀚之间的采购，由于交易对方提供的产品具备专用性与独特性更能满足公司产品设计需求，相对性价比高，故２０１３年公司选择与其继续进行合作。

  ３、作为业内领先的数据安全解决方案提供商，北京握奇一直专注于数据安全与认证技术、安全芯片操作系统的研发，其提供的产品与服务能较好地满足公司产品设计需求，相对性价比高，故２０１３年公司选择与其继续进行合作。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提升公司产品和服务品质，提高公司效益和制造能力，巩固和扩大公司行业地位和市场份额，推升公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见：经核查，董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料，公司２０１３年预计发生的关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  六、备查文件：

  １、二届董事会十五次会议决议；

  ２、独立董事关于二届董事会十五次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年４月８日

  证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１３－０１５号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  关于召开２０１２年年度股东大会通知的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会十五次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１２年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

  １、会议召开时间：２０１３年５月１４日 （星期二） 下午１４：３０

  ２、会议召开地点：杭州市滨江区东流路７００号海康威视制造基地１０４会议室

  ３、会议召开方式：现场会议

  ４、会议召集人：公司董事会

  (下转B67版)