证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年是公司成立20周年暨上市15周年，也是公司“管理提升年”。面对行业政策调整、市场竞争压力加大等不利因素的影响，公司积极创新经营思路，加大资源整合力度，推进模式创新和管理升级，降低经营风险和成本，实现健康、稳步发展。

  报告期内，公司实现营业收入216,345.86万元；归属于母公司的净利润38,380.93万元，同比增长5.18%；每股收益0.744元，加权平均净资产收益率为7.80%，若扣除可供出售金融资产溢价的影响，本期净资产收益率为14.76%。

  1、市政业务围绕“升资质、创品牌”的重点，增强区域竞争力

  报告期内，随着开发区建成区提档升级以及东区开发的快速推进，公司市政业务紧密围绕“创一流品牌、创精品工程”的要求，扎实推进资质升级、管理升级和品牌升级工作。目前，公司已经拥有了市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房建监理甲级、园林绿化二级、物业管理三级等多项资质。资质种类比较齐全，资质等级比较高，初步形成了较强的区域竞争优势。公司承建的开发区01地块员工公寓等多个项目取得“省、市文明工地”、“优质结构工程”、“江苏省示范监理项目”称号。

  2012年市政业务实现营业收入78,425.69万元。

  2、房地产业务以加快盘活存量为重点，取得良好收益

  报告期内，房地产市场在多方博弈下走出了一波从先抑后扬到量价齐升的行情。面对复杂的市场环境，公司一方面以盘活存量资产为重点，准确把握推盘节奏，创新营销模式，加速资金回流；一方面强化内功修炼，创新产品设计、提升服务品质、打造品牌形象，培育区域竞争优势。荣域项目及时顺应市场需求变化，增加小户型比例，全年6次开盘，实现合同销售金额近10亿元，荣境项目创新产品设计，11月首次推盘即取得70%的去化率，东城汇12月正式对外营业时招商完成率近90%。公司继续跻身“江苏省房地产50强”前十名，并荣获“中国房地产业与建筑业50强”、“2012南京地产品牌企业”、 “2012南京房地产企业品牌TOP20”等称号。目前，公司在建、待建及待售商品房项目面积近70万平方米，可满足公司未来两至三年的开发需求。

  在稳步推进商品房项目建设和销售工作同时，公司积极履行社会责任，做好开发区经适房建设和拆迁安置工作，保障房做出商品房的品质，为区域和谐发展贡献力量。尧顺佳园二期在江苏省住房保障和保障性安居工程建设劳动竞赛中被评为“优秀工程项目”。

  2012年，公司房地产业务完成合同销售面积32.27万平方米（商品房项目14.8万平方米、经济适用房项目17.47万平方米），实现合同销售收入201,400.84万元（商品房项目155,785.05万元，经济适用房项目45,615.79万元）；完成结算面积12.18万平方米，实现房地产开发销售营业收入114,198.68万元。

  3、股权投资业务发挥三大平台优势，实现新的发展

  报告期内，公司积极把握国家大力发展创新型经济并出台相应政策的机遇，发挥“上市公司、高科新创、高科科贷”三大运作平台作用，新增投资了优科生物、金埔园林等优质项目，切实增强股权投资业务的发展后劲。高科科贷发挥经营优势，对优质科技型企业采取先贷款，预留股权投资通道的方式合作，先后与多家企业进行了合作，取得良好的示范效应。臣功制药把握医疗体制改革机遇，实现产销两旺的良好局面。“再欣”销量同比增加25%，“铿锵”销量同比增长72%，“特苏尼”销量同比增长30%。新品研发工作稳步推进，目前在研产品14个，其中有一类新药1个，三类新药3个，三类+六类化药1个，9个市场反应较好的仿制产品。全年实现主营业务收入23, 696.56万元、同比增长14.86%，净利润3,784.06万元、同比增长25.64%。年末，公司又对其进行增资至6,000万元，着力推动其迈入国内大中型医药企业行列。

  由于公司所投资的股权项目，特别是几个已上市公司分红收益稳定，2012年公司实现投资收益40,091.09万元（合并口径）。

  4、扎实推进“管理提升”主题，夯实发展基础

  报告期内，公司紧密围绕“管理提升”主题，以内控规范实施、融资管理、绩效管理、信息化管理、企业文化建设和投资者关系管理工作为主线，开展了一系列行之有效的工作。一是巩固内控规范试点实施成果，将内控规范实施工作进一步推广至所有控股子公司；二是发挥集团融资优势，在稳定银行融资渠道基础上，以所持上市公司股权质押信托的融资方式，实现相对低成本融资，满足业务发展需要；三是抓好绩效考核方案实施工作，将考核结果与绩效奖金直接挂钩，体现公平和效率原则，充分调动广大员工积极性；四是搭建信息化平台，实现数据整合及共享，增进集团内部信息沟通；五是以集团成立20周年为契机，积极开展企业文化建设工作，打造“和谐高科”；六是通过召开发展与战略研讨会、改版公司网站等多种方式，加强与资本市场的互动沟通，提升投资者关系管理工作。全年共接待机构投资者来访30余家、60余人次。公司新入选上证社会责任指数样本股。

  （二）核心竞争力分析

  1、深耕区域市场能力。公司作为国家级南京经济技术开发区唯一的上市公司，在区域内有着20多年的开发经验，与区域政府和控股股东建立了密切的合作与信任关系。区域新型城镇化和开发区东扩战略的实施给公司创造了很大的发展空间。公司在承接城市开发建设任务过程中培养了大量的人才，对区域规划的把握、对区域市场的准确判断以及在区域形成的品牌效应都可以使公司最大程度分享区域经济发展带来的丰硕成果。

  2、整合产业资源能力。公司产业涉足市政基础设施承建、房地产开发及优质股权投资三大领域，搭建了产业运营与资本运营互动融合的可持续发展架构。借助在区域市场的主导地位，公司可以对既有产业资源进行整合，发挥资源的协同效应：如房地产一、二级联动、住宅地产开发与商业地产持有的结合等；也可以通过与区域科技创新平台的对接，推动区域开发与股权投资业务的联动，实现资源的优势互补，提高公司整体收益。

  3、资金运作和融资能力。公司现有优质股权投资价值近50亿元，可择机变现实现投资收益，为公司业务的发展提供有力的资金安全保障。公司在产业发展中能积极把握政策机遇，充分利用资本市场以公司债或其它资产证券化的产品，拓宽融资渠道。公司与区域金融机构建立了良好的合作关系，通过不断探索金融创新产品的应用和加大对集团资金管控的力度，扩大融资规模和降低融资成本。

  4、提升品牌影响能力。公司房地产业务具备11年开发经验，品牌影响力不断提升，山水风华、左右阳光、高科荣域、高科荣境等多个房地产项目以优异的品质赢得了南京市场消费者的广泛认可。旗下房地产公司多次荣获“江苏省房地产综合实力50强”前十、“中国房地产业与建筑业50强”、“南京地产品牌企业”等称号。公司持续提升品牌影响的能力将有助于房地产业务在区域竞争中获取更大的优势。

  （三）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  市政业务：随着公司所在国家级南京经济技术开发区东扩至200平方公里进程的不断推进，作为公司传统主营的市政基础设施承建及相关配套业务的市场空间进一步打开。但同时，由于新进入者不断增多以及行业管理的日益规范，区域市场的竞争正变得更加激烈，依附于传统业务的盈利模式受到冲击，直接影响到业务利润率水平的稳定。只有创新盈利模式，实施差异化、专业化发展才能在市场竞争中把握机遇、实现成长。

  房地产业务：从强调限购、限贷、限价到2013年“新国五条”的出台，房地产行业正面临着调控困境下如何发展的问题。作为区域型房地产公司，公司目前房地产项目主要集中在南京这一江苏省会城市，随着“十八大”后新型城镇化建设加快推进以及区域发展规划逐步落实，南京房地产市场仍具备较好的发展基础。深耕区域市场、提升品牌价值、采取谨慎的拿地策略将是区域型房地产公司应对当前调控政策、实现可持续发展的可行选择。

  股权投资业务：围绕国家创新驱动发展战略的实施，资本市场相关制度的进一步规范以及创新金融政策、金融工具的陆续出台都将为股权投资业务发展提供持续成长的土壤。公司所在南京市及开发区、仙林科技城正在积极落实创新驱动发展战略，为公司下一步对接科技创新平台、加快业务发展提供了良好的外部条件。但同时，由于IPO渠道收窄，Pre-IPO项目投资成本上升，投资风险加大，为防范风险，股权投资业务已出现向两端延伸的趋势——前移投资端口或从事控股型并购。

  2、公司发展战略

  公司2010-2015年发展战略为：以市政立业、以房地产强业、以优质股权投资兴业，实现产业经营和资本运营的互动融合，共同提升公司价值，致力于成为卓越的城市运营商和价值创造者。

  市政业务公司将全面聚焦开发区，通过实施差异化、专业化发展战略，提升竞争层次，塑造品牌形象，扩大市场份额，加快业务发展。

  房地产业务将深耕区域市场，适度保持谨慎，以增强市场应变能力为要求，加快盘活存量资产，实现可持续发展。

  股权投资业务公司将进一步强化专业团队建设、适度前移投资端口、合理控制投资风险，实现滚动发展。

  3、经营计划

  2013年是公司的“价值创造年”，公司将以价值创造为导向，立足市政、房地产、股权投资三大业务板块，对内加强经营管理，夯实发展基础；对外加大市场开拓，提升竞争实力，力争实现营业收入、净利润同比都有新的增长。

  公司市政业务将全面实施“聚焦开发区”战略，以提升业务资质、增强竞争能力为突破口，提升产业层次，在开发区转型为创新型、生态型现代园区和国际化城市新区中寻找新的业务增长点。同时采取BT及BOT等业务创新模式，增强盈利能力。

  房地产业务将积极把握政策走向，加强项目销售和开发进度，加快存量资产的盘活进度。同时，积极寻找在开发区建设成为现代化临港产业新城定位下的发展机遇，参与开发区、仙林科技城商品房及科研、办公、商业配套开发建设工作。重点是推进荣境、荣域项目销售工作，并参与政府保障房建设，力争实现全年销售收入突破20亿元。

  股权投资业务将发挥公司现有三大专业平台优势，加强与区域科技创新平台的对接，实现投资业务有序进退、滚动发展。力争全年新增投资优质项目3-5个。臣功制药围绕新品研发和加速并购为重点，实现新的发展。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，根据公司主营业务的发展计划，预计全年资金需求为30亿元左右。公司将通过加快现有房地产项目销售，加快市政业务工程款回笼以及银行融资等手段筹集公司业务发展的资金需求。

  5、可能面对的风险

  1、国家宏观调控风险：公司所从事的市政、房地产、股权投资业务与宏观经济运行关系密切，具有较高的正相关性。其中，房地产业务易受国家宏观调控政策的影响。

  2、资金和财务风险。公司所从事的业务，特别是房地产业务具有资金密集型特点，良好的现金流对公司发展至关重要。如果开发区东区建设项目、房地产项目回款速度低于预期或者股权投资项目未能如期退出，或者公司融资受阻，都将给公司资金安全带来压力。公司目前保持了较高的融资规模，财务费用支出较大，若未来市场利率持续上升，将导致公司融资成本增加，盈利能力受到影响。

  3、行业竞争和销售风险。公司所从事的市政、房地产项目目前主要集中在南京经济技术开发区及仙林科技城，随着区域市场进入者的不断增多，市场竞争日益加剧，对公司利润率水平的稳定可能产生一定负面影响。

  面对上述风险，公司将加强对国家宏观政策的研究，做到及时研判形势，准确把准市场节奏，房地产业务以盘活存量资产为重点，加快商品房销售进度；市政业务提升资质水平，创新业务模式，提升区域市场份额；股权投资业务有序进退、滚动发展，及时防范各项风险，不断提升公司持续健康发展的能力。

  （四）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及江苏证监局《关于进一步落实现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276号）的要求，公司于2012年9月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款进行了修订，进一步强化了回报股东意识，健全了现金分红政策的相关机制。

  2012年5月10日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意公司以2011年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配利润103,243,766.40元。公司于2012年6月26日发布《南京高科2011年度分红派息实施公告》，股权登记日为2012年6月29日，除息日为2012年7月2日，现金红利发放日为2012年7月6日。该方案已按期实施完毕。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  董事长：徐益民

  南京高科股份有限公司

  2013年4月7日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-010号

  南京高科股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第八届董事会第四次会议于2013年4月7日上午9:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2013年3月27日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、2012年度总裁工作报告；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、2012年度董事会工作报告；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、2012年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、2012年度财务决算报告；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司财务决算数据如下：

  1、经济指标

  2012年营业收入为217,821.42万元，归属于母公司所有者的净利润为38,380.93万元，同比增长5.18%，每股收益0.744元，同比每股增加0.037元。

  2011年营业收入为243,121.03万元，归属于母公司所有者的净利润为36,491.09万元，每股收益0.707元。

  2、资产状况

  2012年末归属于母公司股东权益为517,498.41万元，每股净资产10.02元，总资产1,634,840.77万元。

  2011年末归属于母公司股东权益为467,755.14万元，每股净资产9.06元，总资产1,496,611.42万元。

  3、现金流量

  2012年度经营活动产生的现金流量净额为37,753.80万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.73元。

  2011年度经营活动产生的现金流量净额为-29,563.25万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.57元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、2012年度利润分配预案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度，公司实现净利润298,212,891.03元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金29,821,289.10元后，当年可供股东分配利润为268,391,601.93元。加上上年度结转的未分配利润848,279,497.03元，扣减2012年度已分配股利103,243,766.40元，本年度可供股东分配的利润为1,013,427,332.56元。

  鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发展的资金需求等因素，公司拟以2012年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配利润129,054,708元，尚余可分配利润884,372,624.56元转入以后年度。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、2012年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、2012年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、听取了《独立董事2012年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  独立董事还将在2012年度股东大会上进行述职。

  九、关于调整独立董事津贴的议案；

  为肯定独立董事对公司发展所作的贡献，进一步调动独立董事的工作积极性，同意公司从2013年度开始调整独立董事的津贴为每人10万元/年（含税）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案（详见《南京高科股份有限公司关于为部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临2013-011号）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案（详见《南京高科股份有限公司关联交易公告》，编号：临2013-012号）；

  关联董事熊俊先生回避了此项议案的表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于投资建设商务综合楼的议案（详见《南京高科股份有限公司对外投资公告》，编号：临2013-013号）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并决定其2012年度报酬的议案；

  同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并支付该公司2012年度不高于30万元的财务审计费用。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构并决定其2012年度报酬的议案；

  同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，并支付该公司2012年度不高于10万元的内控审计费用。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十五、关于召开公司2012年度股东大会的议案（详见《南京高科股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，编号：临2013-014号）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上议案二、三、四、五、八、九、十、十三、十四还将提请2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-011号

  南京高科股份有限公司

  关于为公司部分控股子公司

  提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：南京高科置业有限公司

  南京臣功制药股份有限公司

  南京高科建设发展有限公司

  南京高科水务有限公司

  南京高科科技小额贷款有限公司

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

  本次为南京高科置业有限公司等五家控股子公司提供贷款担保的具体情况如下：

  ■

  本次担保是否有反担保：否。

  对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  为确保公司经营持续稳健发展，保障控股子公司的资金需求，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为五家控股子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：

  ■

  （二）本次担保的决策程序。

  此次为部分控股子公司提供担保事项已经2013年4月7日公司第八届董事会第四次会议审议通过。由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、南京高科置业有限公司

  南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，注册资本15亿元。其中，公司出资121,860万元，占注册资本的80%，南京仙林新市区开发有限公司出资29,700万元，占注册资本的19.80%，南京市栖霞区国有资产投资中心出资300万元，占注册资本的0.20%。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。

  高科置业最近一年又一期财务状况

  单位：万元

  ■

  由于国家对房地产行业调控政策依然从紧，预计未来一段时期内公司房地产业务仍将面临较大的资金压力。为高科置业提供贷款担保符合公司既定发展战略，有利于保障高科置业现有荣域、荣境等重点项目开发建设的资金需求。

  2、南京臣功制药股份有限公司

  南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人徐益民。公司与公司控股子公司南京高科建设发展有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。

  臣功制药最近一年又一期财务状况

  单位：万元

  ■

  臣功制药自2011年12月份完成股份制改造以来，业务和利润持续稳定增长，发展势头良好，在市场中树立了良好的品牌形象。此次为其提供贷款担保符合公司发展战略，有助于公司推动臣功制药把握市场机遇，通过加快新品研发和市场并购，实现快速发展。

  3、南京高科建设发展有限公司

  南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设在市政公用工程及房屋建筑工程领域取得总承包二级资质、市政行业设计道路专业乙级和排水专业乙级等资质。

  高科建设最近一年又一期财务状况

  单位：万元

  ■

  随着南京开发区提档升级和东区建设进度的不断加快，高科建设目前在建的有恒通大道、纵八路、仙新路改造工程、乌龙山公园服务配套设施工程等总承包项目。总承包项目的利润较高，在高科建设主营业务中的比重不断上升，但由于该业务模式前期需要的资金量较大，高科建设面临着一定的资金压力。此次为其担保，有利于高科建设抢抓开发区工程项目建设机遇，以做好施工总承包业务为突破，实现业务和盈利模式转型。

  4、南京高科水务有限公司

  南京高科水务有限公司（以下简称“高科水务”）为公司全资子公司，注册资本3,500万元，法定代表人吕晨。经营范围为：污水处理及回水利用；区内工业供水经营及服务；环保工程及设备检修；环保项目技术咨询及服务。

  高科水务最近一年又一期财务状况

  单位：万元

  ■

  高科水务自成立以来，运营一直较为稳健。随着开发区招商引资规模扩大及环保要求的不断提高，公司拟对现有污水处理项目进行提标改造及扩建，以进一步提高高科水务的污水处理能力，服务园区企业。此次为其提供担保，有利于高科水务扩大污水处理能力，提升盈利水平，实现社会效益与公司效益的双赢。

  5、南京高科科技小额贷款有限公司

  南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，成立于2011年12月28日，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司持有其70%的股份，公司全资子公司南京高科新创投资有限公司持有其20%的股份，公司全资子公司南京高科建设发展有限公司持有其10%的股份。经营范围为：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。

  高科科贷最近一年又一期财务状况

  单位：万元

  ■

  作为公司股权投资业务的三大平台之一，高科科贷成立第一年，就已经实现业绩开门红，净利润超过500万元。此次为其提供担保，有利于高科科贷发挥财务杠杆作用，提升市场竞争力，实现快速发展。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，公司为高科置业等五家控股子公司提供贷款担保，能够解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，为其提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保事项提交股东大会审议。

  四、累计对外担保数量

  截止目前，公司对外担保累计金额为377,490万元，占公司最近一期经审计净资产的72.95%，其中对控股子公司的担保余额为62,490万元，占公司最近一期经审计净资产的12.18%，对开发总公司的担保余额为31.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的60.87%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  五、备查文件目录

  公司第八届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-012号

  南京高科股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为加快南京经济技术开发区生活配套设施建设，更好地服务进区企业，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引力，公司控股子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，承建开发区恒通大道、恒谊路、恒飞路两侧景观提升工程、开发区十月广场标识墙等标识设施工程、312国道北侧道路周边景观提升工程、开发区柳塘立交及周边绿化工程等工程，工程合计总造价约14,250万元，预计实现毛利712.5万元。

  由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份178,893,815股，占公司总股本的34.65%。注册资本：126,363.5万元。注册地址：南京经济技术开发区内。法定代表人：杨有林。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发等。

  截止2012年12月31日，开发总公司（母公司数值）资产总额75.94亿元，净资产27.91亿元；2012年实现营业收入5.84亿元，净利润3,800万元。（以上数据未经审计）

  至本次关联交易止，公司连续十二个月内与开发总公司或就同一交易标的累计发生的关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

  三、关联交易的主要内容

  公司控股子公司南京高科建设发展有限公司接受南京新港开发总公司委托，承建开发区恒通大道、恒谊路、恒飞路两侧景观提升等四项工程，合计总造价约14,250万元，预计实现毛利712.5万元。

  其中：开发区恒通大道、恒谊路、恒飞路两侧景观提升工程总造价约8,500万元，预计实现毛利425万元；开发区十月广场标识墙等标识设施工程总造价约1,700万元，预计实现毛利85万元；312国道北侧道路周边景观提升工程总造价约850万元，预计实现毛利42.5万元；开发区柳塘立交及周边绿化工程总造价约3,200万元，预计实现毛利160万元。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  上述关联交易是公司根据经营工作需要发生的正常交易，能提高公司的盈利水平，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

  关联董事熊俊先生回避了此项议案的表决，公司六名非关联董事一致同意此项议案。

  六、备查文件目录

  公司第八届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-013号

  南京高科股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：商务综合楼

  ● 投资金额：项目总投资约54,315万元

  ● 特别风险提示：无

  一、对外投资概述

  经公司七届三十四次董事会审议通过，公司于2012年6月29日，通过挂牌方式以起拍价1亿元取得南京市栖霞区仙林科技城中心区E2地块（地块编号NO.2012G14，以下简称“E2地块”）用地使用权。（该事项已于2012年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露），目前公司已取得该地块国有土地使用权证。

  为发挥公司经营优势，抢抓南京市出台《关于加快发展总部经济的意见》以及栖霞区、仙林科技城落实总部经济规划，建设总部集聚区给公司主营业务带来的发展机遇，经公司2013年4月7日八届四次董事会审议通过，公司将在E2地块投资建设一栋商务综合楼。预计项目总投资约54,315万元（含土建及装修投入，不含已支付的土地出让金）。董事会授权管理层在不超过投资预算额度内做好该项目的具体实施工作。

  上述对外投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  该项目位于栖霞区仙林科技城中心区，也是栖霞区、仙林科技城落实创新驱动发展战略、打造总部集聚区的核心区域。项目规划总用地面积14,195.1平方米，其中地上建筑面积预计不超过49,683平方米，地下部分约2.6万平方米，项目主要用途为办公及附属商业配套，预计总投资约54,315万元（含土建及装修投入，不含已支付的土地出让金），资金来源为公司自筹。项目建设期预计不超过两年，项目建成后，大部分将用于对外出租或出售，小部分用于公司总部办公。

  三、对外投资的可行性及对上市公司影响

  1、项目符合公司主业发展方向，预计将实现良好的收益。该项目作为公司投资商业地产的又一重要举措，符合公司既定发展战略。项目位于仙林科技城中心区，地理位置良好，目前周边区域还没有类似项目。随着仙林科技城实施总部经济战略的快速推进，良好的商圈聚合效应和总部经济辐射功能将有效带动该地块商业价值的提升，预计此项投资将实现良好的收益。

  2、项目符合政策导向，可充分利用政府扶持政策。该项目建成后，将成为仙林科技城发展总部经济的重要载体之一，当前南京市、栖霞区对发展总部经济的扶持政策将较好地带动项目后期的出租或出售进程。

  3、项目有利于解决公司总部未来发展的办公需求，提升公司市场形象。公司总部办公场所目前为临时租用，随着业务规模的不断扩大，已不能满足公司未来发展需求。项目建成后，公司将利用其中小部分作为总部办公场所，并将总部搬迁至仙林科技城，以更好的利用区域创新创业平台，实现主营业务的可持续发展。

  四、对外投资风险分析

  该项目处于仙林科技城核心区，地理区位优势明显，且该项目符合南京市政府建设总部经济的政策要求，项目未来发展前景良好，预计将给公司带来较好的投资收益，不存在重大投资风险。

  五、备查文件目录

  公司第八届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-014号

  南京高科股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2013年5月16日上午9点

  （四）会议的表决方式：现场投票方式

  （五）会议地点：公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年年度报告》及其摘要；

  4、审议《2012年度财务决算报告》；

  5、审议《2012年度利润分配预案》；

  6、听取《独立董事2012年度述职报告》；

  7、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

  8、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；

  9、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并决定其2012年度报酬的议案》；

  10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构并决定其2012年度报酬的议案》。

  三、会议出席对象

  （一）本次股东大会股权登记日为2013年5月13日。凡2013年5月13日下午收市时中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记（授权委托书格式附后）。

  2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间：2013年5月14日（上午9:00-下午5:00）

  （三）登记地点：公司董事会秘书办公室

  五、其它事项

  （一）与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  （二）会议联系方式

  联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼

  邮政编码：210038

  联系电话：025-85800728

  传 真：025-85800720

  联 系 人：王征洋 曹烽燕

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月九日

  附件：

  授权委托书

  南京高科股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月16日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）：         受托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：     受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东账户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  （委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2013-015号

  南京高科股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  南京高科股份有限公司第八届监事会第二次会议于2013年4月7日上午10:30在公司会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、2012年度监事会工作报告

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2012年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2012年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

  3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

  4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

  5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  监事会认真审阅了董事会出具的公司《2012 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、公司《2012年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、公司《2012年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  监事会认为：公司《2012年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述议案一、二还将提请2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月九日