证券时报多媒体数字报

（上接B68版）

一、财务资助事项概述

1.具体接受财务资助对象及资助额度如下表:

(单位:人民币万元)

2.资金主要用途和使用方式

本公司向控股子公司宁波奥威尔和万丰镁业提供的财务资助用于归还银行贷款及支付其生产经营活动直接相关的款项。

上述拟提供的财务资助额度可循环使用,即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度,控股子公司归还后额度即行恢复。

3.资金占用费的收取

本公司将按同期银行一年期贷款基准利率与各被资助公司结算资金占用费。

4.审批程序

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》相关规定,以上财务资助事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,尚需提交2012年度股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

1.接受财务资助对象的基本情况

(1)宁波奥威尔轮毂有限公司由本公司与Ultra Wheel Company、Femtec.Inc共同投资设立的中外合资企业,公司注册地为宁波保税区南区庐山西路167号,注册资本2,000万美元,本公司持股75%,法定代表人陈滨。公司主营业务为铝合金汽车车轮的生产、销售。截止2012年12月31日,宁波奥威尔总资产26,427.66万元,净资产10,152.49万元,资产负债率61.58%,2012年实现净利润-508.41万元。

(2)威海万丰镁业科技发展有限公司由本公司与朱训明等自然人共同投资设立的一家企业,公司注册地为威海高技区唐山路8号,注册资本4,000万元,本公司持股68.8%,法定代表人朱训明。公司主营业务为金属、非金属材料及其制品的生产、销售等。截止2012年12月31日,万丰镁业总资产20,219.82万元,净资产5,094.45万元,资产负债率74.80%,2012年实现净利润874.59万元。

2.接受财务资助对象的其他股东义务

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定,上述子公司涉及的少数股东,与本公司均不存在关联关系。

鉴于公司下属控股子公司宁波奥威尔的其他合资方为Ultra Wheel Company和Femtec.Inc万丰镁业的其他合资方为自然人股东,其作为外资股东和自然人,无法为上述公司按出资额同等比例提供财务资助,而公司作为上述公司的控股股东,有必要为上述公司优化财务融资杠杆、降低公司财务成本提供财务资助。

3.对外提供财务资助的资金安全保证

公司拟要求财务资助对象以自有资产(包括但不限于土地、房屋建筑物、机器设备等资产)提供反担保。

三、董事会意见

1.提供财务资助的原因

鉴于公司提供财务资助的原因是考虑到宁波奥威尔和万丰镁业的经营状况、资产质量、偿债能力及信用等级等,分散融资的成本较高,而本公司统一融资更具谈判性,能争取到更低的融资成本,以进一步降低财务费用的支出。

2.财务资助的风险分析

从财务资助的风险来看本公司资助的对象属于公司控股子公司,本次财务资助主要用于宁波奥威尔和万丰镁业支付其生产经营活动直接相关的款项。宁波奥威尔目前经营状况持续改善,具有较好的偿债能力,财务风险处于公司的可控范围内;万丰镁业承担了国家863计划新材料项目并已开花结果,形成了一系列科研成果,应用于高端产品已初见成效,经济效益良好,市场前景广阔,具有较好的偿债能力,财务风险处于公司的可控制范围内。

四、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事发表以下意见:

1.公司本次对控股子公司宁波奥威尔和万丰镁业提供的财务资助主要是为降低本公司的财务融资成本,同时满足宁波奥威尔和万丰镁业正常生产经营和发展需要而进行的。宁波奥威尔目前经营状况持续改善,具有较好的偿债能力,财务风险处于公司的可控范围内;万丰镁业承担了国家863计划新材料项目并已开花结果,形成了一系列成果并初步实现了产业化,经济效益良好,市场前景广阔,具有较好的偿债能力,财务风险处于公司的可控制范围内。因此,我们认为上述财务资助行为符合相关规定,未损害公司及全体股东的利益,其决策程序合法、有效。

2.为提高资金使用效率,充分发挥上市公司整体规模优势,降低融资成本,我们认为宁波奥威尔和万丰镁业作为上市公司的子公司,融资管控实现一体化管理会有利于降低公司整体融资成本,有利于实现股东利益最大化。我们同意公司向宁波奥威尔和万丰镁业分别提供6,000万元和7,000万元的财务资助, 此额度可循环使用,即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度,子公司归还后额度即行恢复。该财务资助按同期银行一年期借款基准利率收取资金占用费,因此我们认为此财务资助行为是公允的、合理的,同意将为宁波奥威尔和万丰镁业提供财务资助事宜提交公司2012年度股东大会进行审议。

五、公司累计提供财务资助金额

截止本报告披露日,本公司对宁波奥威尔、万丰镁业提供财务资助金额分别为5,800万元和5,500万元,合计为11,300万元,共占公司最近一期(2012年末)经审计净资产的7.35%,上述财务资助分别于2013年6月19日和2013年7月12日到期。

截止本公告披露日,公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款情形。

六、备查文件

1.第四届董事会第二十五次会议决议;

2.独立董事意见;

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董事会

2013年4月9日

股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-016

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关联交易公告

本公司及公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司(威海万丰奥威汽轮股份有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科技发展有限公司)就向浙江日发数码精密机械股份有限公司(以下简称“日发数码”,经日发数码于2013年3月23日召开的2013年第二次临时股东大会批准,其公司名称更名为“浙江日发精密机械股份有限公司”)、浙江万丰科技开发有限公司(以下简称“万丰科技”)采购设备事项拟签署《设备采购框架合同》,此项交易属于关联交易,经第四届董事会二十五次会议审议,现公告如下:

一、公司与日发数码签署《设备采购框架合同》

1.关联交易概述

日发数码是公司实际控制人所控制的企业,为公司的关联方,主要经营数控机床的生产和销售,自行研制的RF系列数控加工装备包括数控机床、加工中心等是国内领先的数控加工装备。

2.日发数码基本情况

法人代表人:王本善

注册资本:14,400万元

实收资本:14,400万元

成立日期:2000年12月28日

企业类型:股份有限公司

住所:浙江省新昌县七星街道日发数码科技园

经营范围:数控机床、机械产品的研制、生产、销售;经营进出口业务

财务状况:截止2012年12月31日,日发数码总资产95,268.69万元,净资产72,684.87万元,2012年实现主营业务收入32,362.15万元,净利润6,764.60万元。

3、关联交易合同的主要内容和定价政策

(1)采购设备的计划:由本公司向日发数码提供设备采购计划,明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整,应及时通知日发数码。

(2)采购设备的金额:本公司及控股子公司可根据实际生产能力及需求状况,预计2013年本协议项下可能发生的设备交易金额将不超过6000万元。

(3)定价政策:本公司及控股子公司与日发数码双方之交易价格,应参照市场价格由买卖双方协商确定。

(4)付款方式:由本公司及控子公司与日发数码双方协商确定。

(5)其他:本公司及控股子公司并无强制性义务仅从日发数码采购其所需的设备,在市场同等条件下,本公司及控股子公司可自行选择任意第三方进行采购;日发数码并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。但在同等条件下,日发数码应优先供应本公司及控股子公司。

4、与上市公司的关联方关系

关联人是公司实际控制人所控制的企业,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定的情形,从而与本公司构成关联方。

5、关联交易目的

本公司通过向日发数码购买数控立式车床和数控立式加工中心等设备,可以提高公司的装备水平,提升锻造线的生产能力,增强公司的竞争力。

二、公司与万丰科技签署《设备采购框架合同》

1、关联交易概述

万丰科技是公司控股股东—万丰奥特控股集团有限公司控股的一家生产和销售低压铸造机、自动化装备的企业,为公司的关联方。该公司的机器人自动化系统是以铝合金轮毂自动化浇注系统为代表的拥有全部知识产权的国家级新型机器人浇注系统,荣获中国机械工业科学技术三等奖,并被评为省级高新技术产品。

2、万丰科技基本情况

法定代表人:倪伟勇

注册资本:2500万元

实收资本:2500万元

成立日期:1992年7月27日

企业类型:有限责任公司

住所:新昌县城关镇省级高新技术产业园区

经营范围:生产销售铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备;科技开发铸造机械,机器人本体、成套自动化设备、环保设备,有色合金铸件。

财务状况:截止2012年12月31日,万丰科技总资产16,307.75万元,净资产 6,936.39 万元,实现主营业务收入 10,231.04万元,实现净利润 1,171.03 万元。

3、关联交易合同的主要内容和定价政策

(1)采购设备的计划:由本公司向万丰科技提供设备采购计划,明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整,应及时通知万丰科技。

(2)采购设备的金额:本公司及控股子公司可根据实际生产能力及需求状况,预计2013年本协议项下可能发生的设备交易金额将不超过13,000万元。

(3)定价政策:本公司及控股子公司与万丰科技双方之交易价格,应参照市场价格由买卖双方协商确定。

(4)付款方式:由本公司及控子公司与万丰科技双方协商确定。

(5)其他:本公司及控股子公司并无强制性义务仅从万丰科技采购其所需的设备,在市场同等条件下,本公司及控股子公司可自行选择任意第三方进行采购;万丰科技并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。但在同等条件下,万丰科技应优先供应本公司及控股子公司。

4、与上市公司的关联关系

关联人与本公司控股股东均为万丰奥特控股集团有限公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形,从而与本公司构成关联方。

5、关联交易的目的

本公司通过向万丰科技采购重力机、自动化浇注系统等设备,可以提高公司装备能力,并由此提高生产效率,进一步提高企业的竞争力。

三、截止本公告披露日,公司与日发数码及万丰科技累计发生的关联交易情况

1.2013年1月1日至本公告披露日,公司与日发数码累计已发生的关联交易金额为529万元;

2.2013年1月1日至本公告披露日,公司与万丰科技累计已发生的关联交易金额为547.8万元。

四、独立董事意见

(一)独立董事事先审核意见

公司独立董事张书林先生、孙大建先生、孙伯淮先生对上述关联交易出具了事前认可意见如下:

我们认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料,认为本公司拟与日发数码及万丰科技签署的《设备采购框架合同》定价机制公允、合理,不存在损害广大股东(尤其是中小股东)的利益,独立董事同意将该议案提交董事会审议。

(二)独立董事独立意见

公司独立董事张书林先生、孙大建先生、孙伯淮先生对上述关联交易出具了独立意见如下：

１、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《设备采购框架合同》的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。

２、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

３、我们同意公司与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。

４、我们同意公司将与浙江万丰科技发展有限公司签署《设备采购框架合同》事宜提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、董事会审议情况

１、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署＜设备采购框架合同＞的议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决，２０１３年度公司与日发数码预计关联交易总额占最近一年经审计的净资产（２０１２年末）的３．９％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

２、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署＜设备采购框架合同＞的议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康、梁赛南回避表决，其他五名董事参与表决，２０１３年度公司与万丰科技预计关联交易总额占最近一年经审计的净资产的８．４５％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该事项需提交２０１２年度股东大会审议。

六、监事会意见

上述议案，公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易经公司第四届二十五次董事会会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响，并同意将《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署＜设备采购框架合同＞的议案》提交公司２０１２年度股东大会审议。

七、相关备查文件

１、公司第四届董事会第二十五次会议决议

２、公司第四届监事会第十七次会议决议

３、公司独立董事关于关联交易的事先认可意见

４、公司独立董事关于关联交易的独立意见

５、公司与日发数码及万丰科技拟签署的《设备采购框架合同》

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2013年4月9日

股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-017

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理艾纪洪先生递交的《辞职报告》，艾纪洪先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。

２０１３年４月６日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于任免公司副总经理的议案》，会议决定：

１、同意艾纪洪先生辞去公司副总经理职务，辞职之后，艾纪洪先生不再担任公司任何职务。董事会对艾纪洪先生任职期间为公司所做贡献表示衷心的感谢。

２、同意聘任宋洪科先生为公司副总经理（简历附后），负责新昌基地汽车轮毂的生产管理工作，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会结束之日止。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2013年4月9日

附：宋洪科先生简历

宋洪科，男，１９７８年出生，本科；助理工程师，现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总经理助理，曾任浙江万丰摩轮有限公司副总经理、制造部经理、制造部总调度。

宋洪科先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系；最近五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。

股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-018

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于更换公司审计部经理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司审计部经理沈春妃女士递交的《辞职报告》，沈春妃女士因个人原因申请辞去公司审计部经理职务。

２０１３年４月６日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于任免公司审计部经理的议案》，会议决定：

１、同意沈春妃女士辞去公司审计部经理职务，辞职之后，沈春妃女士不再担任公司任何职务。董事会对沈春妃女士任职期间为公司所做贡献表示衷心的感谢。

２、同意聘任聘任杨莹莹女士担任公司审计部经理（简历附后），其任期至公司第四届董事会任期届满之日止。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月９日

附：杨莹莹女士简历

杨莹莹：女，１９８１ 年生，本科，内部审计师；历任上海众华沪银会计师事务所审计项目经理。２０１０年５月至今任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司内审员。杨莹莹女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在除上述已披露事项之外的关联关系；最近五年内也未在除上述机构之外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-019

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于举行2012年年度报告网上说明会的

公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司将于２０１３年４月１６日召开（星期二）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台；ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长陈爱莲女士、总经理梁赛南女士、财务总监丁锋云先生、董事会秘书徐晓芳女士、独立董事张书林先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

2013年4月9日