证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是全球经济极其复杂、严峻的一年,我们不仅面对了全球经济增长乏力,欧债危机影响的深化。更要直面全球贸易保护的日益严重,中国的铝合金车轮继欧盟之后,印度也对我们发起了反倾销调查。随着世界经济体的下滑,中国经济也呈现出了放缓的现象,2012年我国GDP速度连续7个季度处于下行状态,四季度GDP虽止降企稳达到7.9%,但全年增速仅为7.8%,比上年的9.2%低1.4个百分点。面对种种不利的险峻环境,公司董事会和经营层紧紧围绕“稳中求进、转型升级”的经营指导思想,努力克服国内外环境变化带来的不利因素,积极调整业务结构和市场布局,推进科技创新与工艺优化,加强成本管控,提升产品质量,稳步推进各项工作,较好的完成了各项年度经营指标。

  报告期内,公司实现营业总收入409,075.19万元,同比增长1.07%,实现归属于上市公司股东的净利润24,830.24万元,同比增长9.14%,实现公司净利润32,626.45万元,同比增长10.09%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  经2012年7月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准,公司收购了威海万丰镁业科技发展有限公司68.8%的股权,本报告期末公司将注入资产纳入了合并财务报表。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,对本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董事长:陈爱莲

  2013年4月9日

  股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-008

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十五次会议于2013年4月6日在浙江新昌以现场方式召开。会议通知已于2013年3月27日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事;会议应到董事九人,实到九人。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长陈爱莲女士主持,经与会董事认真审议,以投票表决方式通过如下决议:

  (一)审议通过《2012年度总经理工作报告》

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  (二)审议通过《2012年财务决算和2013年度财务预算报告》

  1、公司2012年财务决算:

  公司2012年度会计报表经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,出具了安永华明(2013)审字第60468741_B01号标准无保留意见的审计报告。

  报告期内,公司实现营业总收入409,075.19万元,同比增长1.07%,实现归属于上市公司股东的净利润24,830.24万元,同比增长9.14%。

  2、公司2013年财务预算:

  2013年度预计实现销售收入42亿元。 上述财务预算并不代表公司对2013年度的销售收入预测,同时能否实现上述预算,还取决于市场状况的变化、管理层的经营水平等多种因素,存在较大的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  (三)审议通过《2012年度利润分配的议案》

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果,2012年母公司实现税后净利润189,341,919.95元,提取法定盈余公积18,934,191.99元, 扣除2012年半年度已分配利润195,049,484.00元,加上前期滚存未分配利润154,219,413.63元,本期可供股东分配利润129,577,657.59元。

  综合考虑公司长期发展的需要和投资者利益的稳定回报,结合公司2012年度中期已向全体股东实施每10股派送现金红利5元(含税)的利润分配。公司董事会提出本年度暂不进行利润分配。

  公司2012年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定,符合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  (四)审议通过《2012年度董事会工作报告》

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《2012年年度报告》(全文)相关章节。

  公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上述职,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  (五)审议通过《2012年度报告全文及摘要》

  公司2012年年报全文及摘要公布于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,公司2012年年报摘要同时还刊登在2013年4月9日《证券时报》。公告编号为:2013-010

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  (六)审议通过《2012年度公司内部控制自我评估报告》

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评估报告发表了核查意见。《2012年度公司内部控制自我评估报告》见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  (七)审议通过《关于2012年度公司募集资金存放及使用情况的专项报告》

  年审会计师安永华明会计师事务(特殊普通合伙)所出具了安永华明(2013)专字第60468741_BO1号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》。保荐机构东北证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况发表了核查意见,上述报告及核查意见的具体内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2013-011号公告:《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  (八)审议通过《关于2013年度对外担保事项的议案》

  同意为控股子公司提供担保5.37亿元,其中:为威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保1亿元,为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保1.4亿元,为浙江万丰摩轮有限公司提供担保1.97亿元,为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保1亿元。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2012-012号公告:《关于2013年度对外担保事项的公告》。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  (九)审议通过《关于2013年度贷款计划的议案》

  同意向银行申请综合授信额度126,981万元,截至2014年4月30日前,在综合授信额度内,根据公司的资金需求情况,由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式,经营层办理具体业务并及时向董事长报告。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  (十)审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

  同意公司及控股子公司开展外汇远期结售汇业务,远期结售汇业务规模不超过当期相应货币的应收款总额。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2012-013号公告:《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  (十一)审议通过《关于开展铝锭套期保值业务的议案》

  同意公司及下属五家控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科技发展有限公司开展铝锭期货套期保值业务,六家公司投入的资金(保证金)总额合计不超过人民币4000万元,每家公司的期货交易量不得超过各自实际铝锭生产用量的30%,业务期间为本议案通过之日至2014年4月,授权公司总经理具体负责此项业务。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2012-014公告:《关于开展铝锭套期保值业务的公告》。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  (十二)审议通过《关于向控股子公司进行财务资助的议案》

  为提高资金使用效率,充分发挥公司整体规模优势,降低公司的融资成本,同意公司2013年度按同期银行一年期借款基准利率收取资金占用费的情况下为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司(公司控股75%)和威海万丰镁业科技发展有限公司(公司控股68.8%)分别提供6,000万元和7,000万元财务资助,期限为1年。该财务资助额度可循环使用,提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度,归还后额度即行恢复。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2012-015公告:《关于对控股子公司进行财务资助的公告》。

  表决结果:同意9票,无反对票及弃权票。

  会议决定将该项议案提交2012年度股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》;

  同意与浙江日发数码精密机械股份有限公司签订《设备采购框架合同》。对该议案表决中,关联董事陈爱莲、陈滨回避表决,其他七名董事参与表决。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2012-016号公告:《关联交易公告》。

  议案表决结果:同意7票,无反对或弃权票。

  (十四)审议通过《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》;

  同意与浙江万丰科技开发有限公司签订《设备采购框架合同》。对该议案表决中,关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康、梁赛南回避表决,其他五名董事参与表决。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2013-016号公告:《关联交易公告》。

  议案表决结果:同意5票,无反对或弃权票。

  会议决定将该项议案提交2012年度股东大会审议。

  (十五)审议通过《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2013年度的审计机构,年度审计报酬为110万元人民币。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  (十六)审议通过《关于任免公司副总经理的议案》

  (1)同意艾纪洪先生辞去公司副总经理职务,艾纪洪先生离职后将不再担任公司其他职务。

  (2)同意聘任宋洪科先生担任公司副总经理职务,负责新昌基地汽车轮毂的生产管理(简历附后)

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2013-017号公告:《关于任免公司副总经理的公告》。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  (十七)审议通过《关于任免公司审计部经理的议案》

  (1)同意沈春妃女士辞去公司审计部经理职务,沈春妃女士离职后将不再担任公司其他职务。

  (2)同意聘任杨莹莹女士担任公司审计部经理职务,负责公司内部审计工作。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2013-018号公告:《关于更换公司审计部经理的公告》。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  (十八)审议通过《关于浙江万丰摩轮有限公司全资子公司广东万丰摩轮有限公司共同出资在印度设立公司的议案》

  经公司第四届董事会第二十三次董事会审议、2013年第一次临时股东大会批准,同意控股子公司浙江万丰摩轮有限公司在印度全额出资设立公司(具体见于2012年12月19日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告号为2012-061的《关于浙江万丰摩轮有限公司在印度设立全资子公司并投资年产300万件摩托车铝合金轮毂项目的公告》,后经公司调研,根据印度《公司法》对设立公司的有关规定,设立私人公司股东至少为2人、股份公司股东至少为7人,为确保该项目的顺利推进,会议同意浙江万丰摩轮全资子公司广东万丰摩轮共同出资在印度设立公司,广东万丰摩轮有限公司出资总额为15万美元,持股占比为1%,更改前后股东及持股情况如下:

  ■

  表决结果:同意9票,无反对票及弃权票。

  会议决定将该项议案提交2012年度股东大会审议。

  (十九)审议通过《关于提请授权董事长办理印度公司相关事项的议案》

  为保证公司控股子公司浙江万丰摩轮有限公司在印度设立公司暨投资年产300万件摩托车铝轮毂项目(以下简称“印度项目”)有关事项的顺利进行,提高工作效率,现拟提请授权董事长在有关法律法规范围内全权办理与印度项目有关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)根据中国法律法规、印度法律法规的规定及股东大会决议,制定和实施印度项目的具体方案;

  (2)根据印度法律法规的规定,按照股东大会审议通过的投资方案全权负责办理和决定印度项目的具体相关事宜,包括但不限于公司设立的方式、股东的组成等;

  (3)办理与本次印度项目有关的其他事项;

  上述授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  (二十)审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

  同意于2013年5月3日下午在浙江新昌公司会议室召开2012年度股东大会,审议上述第(二)项至第(五)项、第(八)项、(九)项、(十二)、(十四)、(十五)、(十八)、(十九)。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2013-020号公告:《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  议案表决结果:同意9票,无反对或弃权票。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  附:

  宋洪科先生简历

  宋洪科,男,1978年出生,西南农业大学机械及自动化学士学位;助理工程师,现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总经理助理,曾任浙江万丰摩轮有限公司副总经理、制造部经理、制造部总调度。

  宋洪科先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系;最近五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员;不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受到中国证监会的行政处罚,也未受到证券交易所公开谴责或通报批评;不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。

  杨莹莹女士简历

  女,1981 年生,本科学历,会计师;历任上海众华沪银会计师事务所审计项目经理。2010年5月至今任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司内审员。

  杨莹莹女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系;最近五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

  股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-009

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议于2013年4月6日在新昌召开。会议通知已于2013年3月27日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事;会议应到监事5名,实到5名。会议由监事会主席吕雪莲女士主持,会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

  (一)审议通过《2012年年度报告全文及摘要》;

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn,年报摘要同时刊登在2013年4月9日《证券时报》上。

  议案表决结果:同意5票,无反对或弃权票。

  该议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  (二)审议通过《2012年公司内部控制自我评估报告》

  监事会认为,公司现有的内部控制体系已经基本健全,能够适应公司管理的要求和企业发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司《2012年度公司内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  议案表决结果:同意5票,无反对或弃权票。

  (三)审议通过《关于2012年度公司募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  监事会认为,公司2012年度募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2013-011号公告:《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  议案表决结果:同意5票,无反对或弃权票。

  (四)审议通过《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》

  同意与浙江日发数码精密机械股份有限公司签订《设备采购框架合同》。

  表决结果:同意5票,无反对票及弃权票。

  监事会对该议案发表意见如下:上述关联交易经公司第四届二十五次董事会会议审议通过,公司独立董事同意上述关联交易,并发表了事前认可与独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定,遵循了公平公正原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为,更不会对公司持续经营发展造成影响。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2013-011号公告:《关联交易公告》。

  (五)审议通过《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》

  同意与浙江万丰科技开发有限公司签订《设备采购框架合同》。对该议案表决中,关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决,其他3名监事参与表决。

  监事会对该议案发表意见如下:上述关联交易经公司第四届二十五次董事会会议审议通过,公司独立董事同意上述关联交易,并发表了事前认可与独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定,遵循了公平公正原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为,更不会对公司持续经营发展造成影响。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2013年4月9日《证券时报》上披露的公司2013-011号公告:《关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,无反对票及弃权票。

  该议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  (六)审议通过《2012年度监事会工作报告》;

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的2012年监事会工作报告。

  议案表决结果:同意5票,无反对或弃权票。

  该报告须提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月9日

  股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-011

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放及使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准,公司于2006年10月30日通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)股票8000万股,每股发行价5.66元,募集资金总额为45,280万元,扣除发行费用1852.01万元后实际募集资金净额为43,427.99万元。该募集资金于2006年11月20日全部到位,并经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2006)第629号验资报告验证。

  公司募集资金用于投资建设二个项目,分别系“新增200万件汽车铝轮毂技术改造项目”和“年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目”。在募集资金到位并实际使用前,公司已利用银行贷款5,138.99万元先期启动第一个项目。

  2012年度募集资金投入404.45万元,累计投入44,040.61万元,累计存款利息和手续费612.62万元。截止2012年12月31日,募集资金尚余16.16元系募集资金账户支付完后产生的银行后期利息结算收入。具体收支情况如下表:

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神,根据《深圳证券交易所关于发布〈中小企业板上市公司募集资金管理细则〉的通知》的规定,结合公司实际情况,制定《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》明确了募集资金专户存储、授权审批、监督使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等规定。根据《管理制度》要求,并经第二届董事会第十二次会议于2006年12月1日通过的决议,批准公司在中国农业银行新昌县支行设立募集资金专项存款户,帐号为19525201040099889。为保证募集资金的专款专用,于2006年12月2日公司与中国农业银行新昌县支行和东北证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了三方的权利和义务。

  本公司所有募集资金项目投资的支出,由经办部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内经主管领导签字后,报财务部审核,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,报董事会审批。同时由公司审计部门进行日常监督,定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查核实情况报告董事会,同时抄送监事会和总经理。

  三、募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截止2012年12月31日,募集资金投资项目末发生变更,也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截止2012年12月31日,本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、超额募集资金情况说明

  截止2012年12月31日,公司募集资金不存在超额募集资金情况。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-020

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》,现就召开2012年年度股东大会相关事项通知如下:

  一、召开时间:2013年5月3日(星期五)下午14:00

  二、召开方式:现场会议

  三、会议地点:浙江新昌 公司会议室

  四、会议议程:

  1.审议《2012年度董事会工作报告》

  2.审议《2012年度监事会工作报告》

  3.审议《2012年度报告全文及摘要》

  4.审议《2012年财务决算和2013年度财务预算报告》

  5.审议《2012年度利润分配的议案》

  6.审议《关于2013年度对外担保事项的议案》

  7.审议《关于2013年度贷款计划的议案》

  8.审议《关于向控股子公司进行财务资助的议案》

  9. 审议《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署〈设备采购框架合同〉的议案》

  10.审议《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  11. 审议《关于浙江万丰摩轮有限公司与其全资子公司广东万丰摩轮有限公司共同出资在印度设立公司的议案》

  12. 审议《关于提请授权董事长办理印度公司相关事项的议案》

  公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生将在本次股东大会上述职。

  五、与会人员

  1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师;

  2、股权登记日:截止2013年4月25日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  六、登记办法

  1、登记时间:2013年5月2日上午:9:00-11:30,下午13:30-17:00。

  2、登记手续:法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章);个人股股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证;股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人深圳股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续;外地股东可用信函或传真方式登记。

  3、登记地点:浙江新昌 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室。

  七、会议组织与联络

  联系人:徐晓芳 章银凤 岑 斌

  电话:0575-86298339

  传真:0575-86298339

  邮政编码:312500

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表 单位

  (个人)出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表

  决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下:

  ■

  注:对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只

  能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人(法人代表):

  委托人股东账户:

  委托人持股数:

  身份证号码(营业执照号码):

  被委托人签名:

  被委托人身份证号码:

  委托书有效期限:

  委托日期:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-012

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于2013年度对外担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司

  ●担保金额:共计人民币53,700万元,其中:

  1、为威海万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人民币10,000万元;

  2、为宁波奥威尔轮毂有限公司担保金额为人民币14,000万元;

  3、为浙江万丰摩轮有限公司担保金额为人民币19,700万元;

  4、为威海万丰镁业科技发展有限公司担保金额为人民币10,000万元;

  ●对外担保累计数量:截止2012年12月31日,公司对外担保的期末实际余额为4,685.32万元,占公司净资产的3.05%,全部为对控股子公司的担保;公司2013年累计的对外担保最高额将达到53,700万元,占公司2012年12月31日经审计净资产的 34.91%。

  ●本次是否有反担保:否

  ●被担保人其他股东是否为其提供担保:否

  一、担保情况概述

  2013年4月6日,公司召开了第四届董事会第二十五次会议,9名董事全部出席了会议,全体董事一致通过了《关于2013年度对外担保事项的议案》。

  二、被担保人基本情况

  1、威海万丰奥威汽轮有限公司 

  公司名称:威海万丰奥威汽轮有限公司 

  住  所:威海市高技区火炬路218号

  法定代表人:梁赛南

  注册资本:5000万元

  经营范围:汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售;车轮及其零部件的技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家同一联合经营的商品除外);生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进出商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  威海万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简陈“威海万丰”)是本公司的控股子公司,成立于2001年10月26日,由本公司和山东铝业公司共同出资成立,本公司持股65%。截止2012年12月31日,威海万丰总资产44,457.54万元,净资产34,423.12万元,资产负债率22.57%,2012年实现净利润8,878.48万元。

  2、宁波奥威尔轮毂有限公司

  公司名称:宁波奥威尔轮毂有限公司

  住  所:宁波保税区南区庐山西路167号10幢一层

  法定代表人:陈滨

  注册资本:2,000万美元

  经营范围:铝合金轮毂产品及汽车配件的生产、研发和保税状态下的自制产品销售。

  宁波奥威尔轮毂有限公司(以下简称“宁波奥威尔”)由本公司与Ultra Wheel Company、Femtec.Inc共同投资设立的中外合资企业,成立于2004年3月30日,本公司持股75%。截止2012年12月31日,宁波奥威尔总资产26,427.66万元,净资产10,152.49万元,资产负债率61.58%,2012年实现净利润-508.41万元。

  3.浙江万丰摩轮有限公司

  公司名称:浙江万丰摩轮有限公司

  住 所:浙江新昌万丰科技园

  法定代表人:陈滨

  注册资本:13,800万元

  经营范围:铝合金摩托车车轮的生产、销售。

  浙江万丰摩轮有限公司由本公司与德国DEG共同投资的中外合资企业,本公司持股75%,公司成立于2002年6月3日,公司主营业务为铝合金摩托车车轮的生产、销售。截止2012年12月31日,万丰摩轮总资产104,328.71万元,净资产78,200.20万元,资产负债率25.04%,2012年实现净利润17,991.12万元。

  4.威海万丰镁业科技发展有限公司

  公司名称:威海万丰镁业科技发展有限公司

  住 所:威海高技区唐山路8号

  法定代表人:朱训明

  注册资本:4,000万元

  经营范围:实业投资。生产销售:汽车、摩托车零部件;机械及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  威海万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简陈“威海万丰”)是本公司的控股子公司,本公司持股68.8%。公司成立于2002年11月28日,公司主营业务为金属、非金属材料及其制品的生产、销售等。截止2012年12月31日,威海镁业总资产20,219.82万元,净资产5,094.45万元,资产负债率74.80%,2012年实现净利润874.59万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式:信用担保

  担保期限:为主合同履行期届满之日起二年。

  担保金额:共十笔担保合计53,700万元人民币,具体如下:

  (一)对威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保10,000万元,包括:

  1. 为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司向交通银行威海分行申请的综合授信额度5,000万元提供担保,授信业务包括:流动资金贷款、应收帐款保理、银行承兑汇票等,担保期限自融资事项发生起2年。

  2. 为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司向中国银行威海高新支行申请的综合授信额度5,000万元继续提供担保,授信业务包括:流动资金贷款、应收帐款保理、银行承兑汇票等,担保期限自融资事项发生起2年。

  (二)对宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保14,000万元,包括:

  1.为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司在中国光大银行宁波分行申请的综合授信额度6,000万元继续提供担保,授信业务包括:流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等,担保期限自融资事项发生起2年。

  2.为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司在中国银行北仑支行申请的综合授信额度4,000万元继续提供担保,授信业务包括:流动资金贷款、应收帐款保理、银行承兑汇票等,担保期限自融资事项发生起2年。

  3.为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司在中国民生银行宁波分行申请的综合授信额度4,000万元继续提供担保,授信业务包括:流动资金贷款、应收帐款保理、银行承兑汇票等,担保期限自融资事项发生起2年。

  (三)对浙江万丰摩轮有限公司提供担保19,700万元,包括:

  1.为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司在中国农业银行新昌支行申请的综合授信额度5,000万元提供担保,担保金额为7,500万元,授信业务包括:流动资金贷款、应收帐款保理、银行承兑汇票等,担保期限自融资事项发生起2年。

  2.为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司在中国工商银行新昌支行申请的综合授信额度5,200万元提供担保,授信业务包括:流动资金贷款、应收帐款保理、银行承兑汇票等,担保期限自融资事项发生起2年。

  3.为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司在中国银行新昌支行申请的综合授信额度7000万元提供担保,授信业务包括:流动资金贷款、应收帐款保理、银行承兑汇票等,担保期限自融资事项发生起2年。

  (四)对控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保1亿元,包括:

  1.为控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司在中国银行威海高新支行申请的综合授信额度5,000万元提供担保,担保金额为5,000万元,授信业务包括:流动资金贷款、应收帐款保理、银行承兑汇票等,担保期限自融资事项发生起2年。

  2.为控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司在商业银行威海高新支行申请的综合授信额度5,000万元提供担保,授信业务包括:流动资金贷款、应收帐款保理、银行承兑汇票等,担保期限自融资事项发生起2年。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年12月31日,为控股子公司威海万丰汽轮有限公司和宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保的期末余额24,000万元,占公司最近一期经审计净资产153,808.04万元的15.60%,占总资产302,984.72万元的7.92%,以上子公司在上述担保项下实际发生借款4,685.32万元。截止本公告披露日,以上子公司在上述担保项下实际发生借款3064.34万元。

  截止本公告披露日,公司不存在逾期对外担保情况。

  五、董事会意见

  公司董事会认为:

  威海万丰奥威汽轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司经营状况预期良好,为满足其经营发展需要,同意为其向银行融资提供担保;宁波奥威尔轮毂有限公司经营状况持续改善,为其提供担保有助于公司经营的持续改善,同意为其向银行融资提供担保。

  六、独立董事意见

  公司独立董事张书林、孙大建、孙伯淮出具了如下独立意见:

  经核查董事会会议资料和威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司财务报表等相关资料,我们认为:

  该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,担保项下的融资用途适当,被担保对象的经营及财务状况健康,提供上述担保符合全体股东及公司利益,全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司提供1亿元担保,为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保1.4亿元,为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司提供担保1.97亿元,为控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保1亿元。

  七、备查文件:

  1、 公司第四届董事会第二十五次会议决议

  2、 公司独立董事《关于公司累计和当期对外担保等事项的独立意见》

  3、被担保人营业执照复印件

  4、被担保人2012年度财务审计报告

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-013

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于开展外汇远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因经营需要,公司需开展外币远期结售汇业务。相关情况公告如下:

  一、开展远期结售汇业务的目的

  本公司国际业务比重达到50%以上,主要采用美元、欧元、日元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司保持一个稳定的利润水平,并专注于生产经营,公司计划与相关银行开展远期结售汇业务。

  远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是,与银行签定远期结售汇合约,约定将来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限,在到期日外汇收入或支出发生时,再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务,从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上,以远期结汇汇率为基础向客户报价,同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约,从而锁定公司的汇率风险。

  二、远期结售汇品种及业务规模

  经公司四届二十五次董事会批准,授权公司总经理在2014年4月30日之前开展外汇远期结售汇业务,公司拟开展的远期外汇交易业务,只限于公司生产经营所使用的结算货币。开展远期结售汇业务规模不超过当期相应货币的应收款总额。

  三、远期结售汇的风险分析

  公司进行的远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,因此在签定远期结售汇合约时进行严格的风险控制,完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况,严格与回款时间配比进行交易。

  远期结售汇操作可以降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平,但同时远期结售汇操作也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司营销部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。

  2、公司第三届董事会第十七次会议已审议批准了专门的内控制度,对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  根据该制度,公司设立了专门的风险控制岗位,实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  3、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象,同时公司拟为出口货款购买信用保险,从而降低客户拖欠、违约风险。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测,未经对冲远期结汇合约的外币金额不得超过当期相应货币应收款总额,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  股票代码:002085 股票简称:万丰奥威 公告编号:2013-014

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于开展铝锭套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开展铝锭套期保值业务的议案》,同意公司开展铝锭套期保值业务,现将相关情况公告如下:

  一、交易背景及交易品种

  公司目前的年度用铝量在15万吨左右,全年铝锭采购成本20亿元以上。由于采购成本数额较大,有必要主动采取措施,积极降低对原材料铝锭的采购风险,保证日常生产的平稳、有序进行,计划开展铝锭套期保值业务。

  公司开展期货套期保值业务,仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货交易合约。

  二、套期保值的目的

  开展商品期货交易,可以充分利用期货市场的套期保值功能,规避由于铝锭价格的不规则波动所带来的风险,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。

  三、拟投入资金及业务期间

  公司及下属五家控股子公司浙江万丰摩轮有限公司、威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科技发展有限公司在铝锭期货套期保值业务中的投入的资金(保证金)总额合计不超过人民币4000万元,每家公司的期货交易量不得超过各自实际铝锭生产用量的30%,业务期间为本议案通过之日至2014年4月30日。

  四、套期保值的风险分析

  套期保值操作可以熨平铝锭价格波动对公司的影响,但同时也会存在一定风险:

  1、价格波动风险:期货行情变动较大,可能产生价格波动风险,造成投资损失。

  2、资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金风险。

  3、流动性风险:可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。

  4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

  5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配,最大程度对冲价格波动风险:公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铝锭商品期货。期货持仓量不超过套期保值的现货需求量的30%,持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

  2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,不使用募集资金直接或间接进行套期保值,同时加强资金管理的内部控制,严格控制董事会批准的最高不超过4000万元的保证金额度。

  3、合理选择期货保值月份:公司将重点关注期货交易情况,合理选择合约月份,避免市场流动性风险。

  4、设立专门的风险控制岗位:公司将严格按照《境内期货套期保值内部控制制度》等规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  5、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统:公司将设立系统,保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施,并减少损失。

  6、建立汇报和内审机制:子公司的交易计划应事先向母公司相关业务部门报备,母公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知子公司暂停执行,并同时向公司总经理汇报,由总经理决定是否提请召开董事会审批新的授权。公司审计部门至少每季度应审查一次公司套期保值业务的开展情况,并向公司审计委员会及独立董事汇报审查结果。

  六、备查文件:公司第四届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  股票简称:万丰奥威 股票代码:002085 编号:2013-015

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于向控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“万丰奥威”)第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》,为降低公司整体融资成本,对下属子公司进行有效的资金管控,根据各子公司实际生产经营资金的需求,2013年度拟对控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司(以下简称“宁波奥威尔”)和威海万丰镁业科技发展有限公司(以下简称“万丰镁业”)分别提供6,000万元和7,000万元的财务资助,期限为1年,现将相关情况公告如下:

  （下转B67版）