证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）宏观环境和报告期经营业绩说明

  据农业部渔业局发布的海关统计数据，2012年我国水产品进出口总量792.50万吨，进出口总额269.81亿美元，同比分别下降2.9％和增长4.54％。水产品继续位居大宗农产品出口首位,出口额占农产品出口总额的比重达到30%，较上年提高0.7百分点，其中优势养殖出口品种继续保持主导地位。作为出口数量最大的水产品品种，我国冻罗非鱼食品2012年的出口量达36.2万吨，同比增长9.59％，出口额达到11.63亿美元，同比增长4.91％。

  在过去的一年里，在国内外宏观经济仍不景气的大环境下，公司面临原料价格波动、人民币升值、行业竞争加剧等诸多不利因素，同时也赶上了国家对农业和渔业不断出台利好政策、对西部企业支持力度加大等诸多机遇。凭借公司多年来在水产食品加工板块和水产饲料板块市场开拓、品质管理、客户资源、商业模式、人才储备以及其他各项软硬件方面打下的较好基础，通过准确的战略定位、市场把控和有效的经营策略调整，公司充分发挥了自身规模优势和产业链优势，2012年公司罗非鱼食品出口销售量同比增长19%，水产饲料销售量同比增长33.57%；2012年，公司合并实现营业总收入人民币117,078.38万元，实现利润总额人民币8778.54 万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币8464.47万元。较好地完成了年初制订的总体目标。

  主营业务指标的基本情况如下：

  1、报告期公司实现营业收入117,078.38万元，同比增长15,788.61万元，增幅为15.59%。其中：实现主营业务收入117,075.15万元，同比增长15,785.38万元，增幅为15.58%。主营业务收入增长的主要原因是国际罗非鱼食品及国内水产饲料的需求持续增长，带动公司经营规模相应扩大等因素所致。报告期内公司罗非鱼食品出口总量同比增长4960吨，增幅为19%，水产饲料销售总量（不含内部交易）同比增长27483吨，增幅为33.57%，较好的完成了全年制订的产品销售计划；

  2、报告期内公司营业成本达100,768.38万元，同比增长13,770.19万元，增幅为15.83%。随着公司营业收入增加，营业成本也出现了相应的增长；

  3、报告期内营业税金及附加为388.73万元，同比增长274.51万元，增幅240.33%。随着企业出口产品结构的调整，深加工产品比例的提高，报告期内公司出口业务免抵额出现了较大幅的增长，从而导致了本期城建税、教育附加等税费支出出现了相应的增长；

  4、报告期内营业费用为2,207.61万元，同比增长180.82万元，增幅8.92%。随着企业出口量的增加，报告期内营业费用中与出口量相关的运输费、检验费及销售人员薪酬等均有所增加，从而导致了本期营业费用出现了相应的增长；

  5、报告期内管理费用为4,718.69万元，同比增长673.23万元，增幅16.64%。随着企业经营规模的扩大及拟建项目的陆续动工，报告期内公司加强了管理人员的储备，提高了管理人员的平均薪酬水平，从而在一定程度上增加了报告内的办公费、管理人员薪酬支出，从而导致了管理费用的增长；

  6、报告期内财务费用为1,307.85万元，同比减少395.77万元，减幅23.23%。募集资金帐户中的存款所形成的存款利息是报告期内财务费用下降的主要原因，除此外，得益于全年人民币汇率的相对平稳，本年度汇兑损失的减少也在一定程度下降低了财务费用；

  7、报告期内资产减值损失为349.80万元，同比增加109.69万元，增幅45.68%。主要是本期应收账款增加导致计提的坏账准备增加所致；

  8、报告期内研发投入为46.27万元，同比减少68.06万元，减幅59.53%。本报告期内的研发投入中，委托外单位进行产品配方研究的支出为10万元，该项支出列入了本期开发支出项目，其余研发投入均转入了当期管理费用。报告期内研发投入的减少主要是由于本年度企业新开发的产品数量减少所致；

  9、报告期内经营活动产生的现金流量净额为5,260.96万元，同比减少4,672.60万元，减幅47.04%。主要原因一方面是本年度经营性应收项目（主要是应收饲料产品销售款）增加，另一方面是因采购策略原因上年末应付账款大幅增加转为本年支付且本年末应付账款余额较上年末下降；

  10、报告期内投资活动产生的现金流量净额为-7,227.29万元，同比减少流出为1,522.54万元，减幅17.40%。主要由于本年度对外的股权投资项目减少所致；

  11、报告期内筹资活动产生的现金流量净额为49,902.93万元，同比增加48,544.74万元，增长3574.22%。主要为收到募集资金所致；

  12、报告期内现金及现金等价物净增加额为47,940.35万元，同比增加45,424.91万元，增长1805.84%。主要为收到募集资金所致。

  （二）核心竞争力分析

  1、产业链和商业模式优势

  目前，公司已初步完成了“以水产食品为核心，以水产饲料为配套，以水产养殖为示范带动，以水产食品精深加工和水产生物制品为延伸”的业务布局。通过产业链的延伸和区域化配套开发，公司已初步形成了产业链上相关业务协同发展的格局，综合成本领先优势明显，抵御行业波动风险能力较强。此外，公司积极推进副产品综合利用，发展循环经济，节能减排。公司通过利用罗非鱼加工过程中的鱼皮、鱼鳞及各类副产品开发出了鱼粉、鱼油等各种水产饲料原料及胶原蛋白等生物制品，初步建立了一套业内领先的商业模式。

  2、领先的质量资质认证优势和客户资源优势

  公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认证。同时，公司已建立产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。凭借在品质管理、销售规模、响应速度和企业信誉等方面多年积累的行业领先优势，公司主要客户为国际大型水产贸易商，客户资源优势明显。

  3、产业区位布局的优势

  由于罗非鱼养殖具有显著的区域性和季节性，因此获得充足的原料鱼资源是罗非鱼加工企业获得成功的关键因素之一。广东、广西、海南是我国乃至全球最主要的罗非鱼产区。公司拥有业内较为完善的产业布局，目前已在广西的南宁和北海、广东的茂名和湛江四个罗非鱼主产区拥有罗非鱼加工厂，此外还利用募集资金在广西北流投资兴建1个加工厂，同时公司积极向海南进行业务拓展。上述布局将能够使公司业务范围可有效辐射原料的绝大部分主产区，为公司巩固市场份额、分散经营风险、实行区域化配套开发和延伸产业链奠定了基础。

  4、技术创新和产品创新在业内具有领先优势

  为推动产业的升级和转型，近年来公司着眼于战略发展需要，在技术创新和产品创新方面加大了力度，取得了较好的成效。 2010年以来，公司申请发明专利20多项，其中有多项已获得授权。在目前已授权专利中，水产品精深加工、罗非鱼环保饲料、越冬饲料、水产品综合开发等领域的有关专利技术成果已经进行成果转化。由于企业在水产品加工领域的技术积累，公司先后被认定为“广西自治区级企业技术中心”、“广西水产品加工工程技术中心”、“国家罗非鱼加工技术研发分中心”和“广西水产品加工产业研究院”。

  5、规模优势和管理团队优势

  公司作为中国规模最大的罗非鱼食品提供商，产品市场份额持续提升，这源于公司的主要经营管理团队拥有较强的环境应变能力，能够根据经营环境的变化适时调整经营策略，同时管理团队还拥有较强的资源整合能力和经营模式的复制能力，通过新设企业或资产、股权的收购，实现公司规模的快速扩张和经营效益的不断提升。

  （三）公司未来发展的展望

  1、所处行业的发展趋势及竞争格局

  公司是全球加工规模最大、国内领先的罗非鱼食品综合提供商，具有涵盖水产饲料、水产食品加工、水产研发、苗种培育、水产养殖和水产生物制品的较为完整的产业链。罗非鱼是联合国粮农组织（FAO）向各国推荐养殖品种，具有生长快、适应性强、高蛋白低脂肪、无肌间刺等特点，适合产业化规模化加工，这是草鱼鲤鱼等有刺其他淡水鱼无法相比的。在国外，由于海洋捕捞的限制，罗非鱼作为海洋捕捞鳕鱼等的替代品，已经成为大众不可或缺的食品，从2008年至2012年，我国罗非鱼产品出口量分别为22.44万吨、25.90万吨、32.28万吨、33.03万吨、36.20万吨，平均增幅超过10%，保持连续、稳定的增长势头，并且在2009年以后，罗非鱼产品的出口数量首次跃居全国水产品出口数量（吨数）首位，并一直保持至今。随着海洋捕捞的限制越来越多，而同时人们对水产食品的需求不断提升，从长远来看对罗非鱼食品的需求仍将保持稳步增长的趋势。

  目前，我国罗非鱼加工出口的企业从几年前的200多家减少到不足100家，但是行业集中度仍然偏低，公司作为规模最大的企业，市场占有率也仅为9%左右，而且行业中一些企业还存在养殖、加工不规范、不正当竞争等发展中的问题。随着客户对企业软硬件和品质认证的要求越来越高和市场的优胜劣汰，具有饲料、种苗、养殖、加工等较为完善产业链的龙头企业会比单一的加工厂竞争优势更为明显。

  2、公司未来发展战略

  公司将继续贯彻横向扩张、纵向延伸和积极调整产品结构和市场结构的发展策略。从横向上公司会将南宁地区成熟的业务模式向更多的区域推广，积极实施区域化配套开发策略，发挥产业协同效应；从纵向上继续完善罗非鱼产业链，加大研发投入，在巩固水产食品加工板块的基础上，重点完善水产饲料的配套布局，同时积极发展水产生物制品和其他精深加工食品，提高产业附加值；此外，公司还将探索罗非鱼以外其他水产品种的业务，积极创建知名品牌，致力于为消费者提供安全、营养、便捷的水产食品。

  3、2013年度经营计划

  2013年是公司完善布局、夯实基础、加快发展的关键一年。从公司层面来看，年度工作重点主要有如下几项：

  1）以海南的业务拓展作为全年的重点工作之一，进一步完善公司业务布局。我国罗非鱼的养殖产量和加工能力主要集中广东、广西、海南、福建四个省区，罗非鱼的养殖产量2010年分别为62.42万吨、21.44万吨、25.06万吨、10.95万吨，其中两广和海南又是最主要的原料产区。目前，公司的业务区域已经涵盖了广东的茂名和湛江、广西的南宁和北海，下一步将重点开拓海南区域的业务，在发展食品加工业务的同时，积极完善饲料、养殖等配套业务，从而保持业务布局在同行企业中的领先优势。

  2）积极实施玉林北流水产品加工项目等募集资金投资项目。北流水产食品加工厂（广西百嘉食品有限公司）的建设是公司水产产业布局的重要举措，项目所在地位于广东、广西交界地区，可有效辐射广西的陆川、博白以及广东的高州、信宜、罗定等淡水养殖主产区。根据玉林市的规划，北流几年来重点发展罗非鱼养殖，玉林市拥有可养殖水面超过70万亩，并且周边200公里范围内罗非鱼养殖面积超过30万亩，年产量超过20万吨，可有效满足加工厂的原料鱼需求。目前尚无罗非鱼加工厂，公司需加快项目实施抢占市场先机。此外，公司还将加快募集资金投资的养殖项目和研发中心项目的建设，进一步提升公司的市场份额和核心竞争力。

  3）完善原有业务区域的配套业务，特别是进一步提升公司水产饲料的规模和竞争力。从目前来看，水产饲料不仅仅是公司发展水产食品加工业务的重要配套，也是公司收入和利润的主要来源之一。目前公司仅在南宁拥有一个饲料厂，2012年度公司水产饲料板块突破产能瓶颈，优化产品结构，提升产品品质，水产饲料产量首次超过11万吨，超额完成了年初制订的任务目标。为了解决旺季水产饲料供不应求的局面，2013年公司将进一步考虑扩大南宁地区的饲料产能，同时也充分考虑在南宁以外的其他业务区域进行水产饲料板块的扩展，进一步夯实公司的产业链。

  4）做好国际、国内市场营销工作

  2013年，公司将继续扎实推进国际、国内两大市场的开拓。在国际市场方面，将积极开发美国以外的其他新兴市场，特别是中东地区市场，不断争取实力较强的大客户和新客户。公司将继续做好美国和欧盟等相关国际认证和年检工作，加强和客户的对接和交流，不断巩固和提升公司产品的在国际市场上的知名度和竞争力。在国内市场方面，水产饲料业务将进一步加大营销力度，不断巩固公司的品牌，此外水产食品和生物制品也将开发更多的客户，力争在2013年体现效益。

  5）进一步提升综合管理运作水平

  公司将进一步完善公司治理、严格按照监管部门的有关要求规范运作，确保各项决策的科学性，同时做好信息披露工作、保护投资者的利益。在内控建设方面，公司需在组织架构、发展战略、合同管理、信息系统和信息管理、资金管理、资产管理、采购业务、销售业务、食品安全管理、工程项目、对外担保、研发立项、会计核算和财务报告等方面进行充分梳理和不断完善，防范风险，向管理要效益，以适应公司快速发展的需求。

  6）积极筹划超募资金使用项目。

  如何合理利用超募资金，发挥资本杠杆作用，为股东争取更好的回报亦是2013年的工作重点。一方面，可用于工业建设的土地资源越来越少，公司要做好项目用地的储备工作。另一方面，从公司近期发展和长远利益来考虑，不仅主营业务的投资整合要加快推进以巩固公司主营业务的市场份额，还要积极探索和准备一些国家鼓励和支持、适合企业发展的相关新品种和新业务，在实现资金高效使用的同时形成公司新的增长点。

  4、未来面对的风险因素

  1）食品质量安全控制的风险

  公司主要从事冷冻罗非鱼食品和水产饲料的生产和销售，一旦质量管理工作出现纰漏或因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。为此，公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认证，公司自设立以来未发生任何食品安全事故。2013年，公司将食品安全管控作为生产经营的重中之重，在人员、设备、流程制度的完善和执行方面继续加大投入，确保食品安全管控万无一失。

  2）自然灾害及疫情的风险

  罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受寒冻、暴雨、洪涝自然灾害或养殖疫情的影响。为应对上述风险，公司非常注重养殖基地和加工企业布局，具有区域布局合理、分散的优势，即使发生灾害性天气或疫情公司整体损失的风险仍然较小。此外，公司一直致力于灾害疫病防治体系和产品质量控制体系的建设，在水产养殖灾害疫病的预防、监测及治理方面积累了丰富的经验。

  3）主要原材料供应波动风险

  由于罗非鱼养殖受到市场预期、饲料价格、自然灾害和养殖季节性等因素的影响，原料鱼具有旺季供应过剩、价格低和淡季供应阶段性不足、价格高的季节性波动特点。尽管公司主要的生产经营场所均在罗非鱼主产区，产业链配套基础良好，但是如果出现原料鱼供应不足或价格剧烈波动，会对公司的成本和产能利用带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。为此，2013年公司将市场分析和原料采购作为工作的重点，统筹规划，灵活调整，努力做好原料成本控制工作。

  4）人民币汇率波动的风险

  公司的罗非鱼加工产品大部分出口海外市场，主要采用美元结算，若人民币对美元汇率短期内大幅升值会公司的经营业绩造成影响。为此，公司采用原则上只接受短期订单、加快发货周期、适时采用外币贸易融资等应对措施，多年来汇率波动对公司经营业绩的影响基本可控。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度相比，本年度合并报表范围新增了2家全资子公司、减少了1家全资子公司，新增的全资子公司为公司于2012年3月16日、2012年2月7日分别设立的广西百嘉食品有限公司、广东百渔食品有限公司，上述两家企业期末净资产均为1,000万元；减少的1家全资子公司为公司于2012年12月注销的隆安百洋渔业有限公司，该公司本期净利润为-27.05万元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-018

  百洋水产集团股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：2013年4月8日上午9:00；

  2、会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；

  3、会议召开方式：现场投票表决；

  4、股权登记日：2013年3月29日；

  5、会议召集人：公司董事会；

  6、会议主持人：董事长孙忠义先生；

  7、会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计14人，代表有表决权的股份数为59,541,618股，占公司股份总数的67.66%。公司董事、监事及高级管理人员以现场方式出席或列席了本次会议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。北京市金杜事务所律师周蕊、李青林列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  与会股东认真审议并以现场记名投票表决方式审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。由于为公司提供2012年度财务报表审计工作的执业团队已整体转入大信会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，本次股东大会同意将公司2012年度外部审计机构变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

  表决结果：同意59,541,618股，占出席会议的股东所持有的总股份数的100%；反对0股，占出席会议的股东所持有的总股份数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持有的总股份数的0%。该项议案由符合章程规定的票数通过。

  四、律师见证情况

  本次股东大会由北京市金杜律师事务所律师周蕊、李青林见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  1、公司第一届董事会第54次会议决议；

  2、公司第一届监事会第8次会议决议；

  3、百洋水产集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  4、北京市金杜律师事务所《关于百洋水产集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-019

  百洋水产集团股份有限公司

  第一届董事会第五十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第56次会议通知于2013年3月28日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2013年4月8日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  公司独立董事胡国强、张军、刘小玲向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。《2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年年度报告全文》“第四节 董事会报告”。《2012年年度报告全文》和《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  经审计，2012年公司合并实现营业总收入人民币117,078.38万元，实现利润总额人民币8778.54 万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币8464.47万元。详细内容参见《公司2012年年度报告》之“第十节 财务报告”。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2013年度财务预算报告》

  公司2013年度的主要经营目标为：全年实现营业总收入13.5亿元以上，比上年增长15%。公司全资子公司广东雨嘉食品有限公司、湛江佳洋食品有限公司经过技改扩建后，新形成产能的有效释放将能成为公司2013年度营业收入增加的主要来源。此外，公司将加快募投项目的建设，做好其他收购整合项目实施工作，争取项目尽早产生效益。

  特别提示：上述财务预算为公司 2013 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事、监事会发表了同意意见。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2013]第1-00774号《审计报告》确认，2012年实现归属于上市公司股东的净利润为8464.47元。依据《公司法》和《公司章程》及有关规定，公司拟按以下方案实施分配：以2012年12月31日的总股本8800万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计人民币2640.00万元；本年度资本公积不转增股本。

  公司独立董事、外部监事和监事会均发表了同意意见。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2012年年度报告》全文及摘要

  公司董事、高级管理人员就公司《2012年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。《2012年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  董事会成员一致认为，董事会出具的关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了同意的核查意见。审计机构出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  与会董事一致同意《2012年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事、监事会及保荐机构也分别就该议案出具了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

  公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并发表了专项审核报告，报告认为公司编制的2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》（大信专审字[2013]第1-00534号）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  为保持公司外部审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构。监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》

  与会董事一致同意《关于高级管理人员薪酬的议案》，独立董事和监事会均发表了同意意见。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过《关于向广东百维生物科技有限公司增资的议案》

  与会董事一致同意向广东百维生物科技有限公司增资。为了补充广东百维生物科技有限公司的流动资金，此次广东百维生物科技有限公司累计增资2000万元，各股东同比例进行增资，其中公司应向广东百维生物科技有限公司增资1018.67万元，增资完成后广东百维生物科技有限公司注册资本从4760万元增加至6760万元，公司对其累计投资额为3,443.1039万元，持有其50.9335%股权。增资前后，公司在广东百维生物科技有限公司所持股权比例无任何变化。该项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资在公司董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》

  制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《内幕信息知情人管理制度》

  制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过了《重大信息内部保密制度》

  制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过了《重大信息内部报告制度》

  制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、审议通过了《投资者来访接待管理制度》

  制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十八、审议通过了《子公司管理制度》

  制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十九、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司决定于5月15日召开2012年年度股东大会。 《关于召开2012年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-020

  百洋水产集团股份有限公司

  第一届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第八次会议于2013年4月8日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2013年3月28日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  经与会监事审议，表决通过如下议案:

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  与会监事一致通过《2012年度监事会工作报告》并同意将议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司2012年年度报告》全文及摘要

  监事会认为公司编制的《公司2012年年度报告》全文及摘要，程序合法有效、内容公允，真实、完整地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》

  监事会认为公司2012年度财务决算客观公正地反映了公司2012年度的财务状况，2013年的财务预算报告设定的各项指标也客观、合理，符合经营的实际情况。同意提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  公司拟按以下方案实施分配：以2012年12月31日的总股本8800万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利人民币2640.00万元；本年度资本公积不转增股本。

  外部监事许翔先生和其余监事一致认为，该利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。监事会一致同意上述利润分配预案。本项议案尚需提交公司2012 年年度股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票发对，0 票弃权。

  五、审议通过了《高级管理人员薪酬的议案》

  与会监事认为公司高级管理人员考核与薪酬方案体现了薪酬与公司效益的挂钩，体现了责、权、利相结合的原则，同时也符合市场薪酬水平，监事会同意公司高管薪酬方案。

  表决结果：3 票同意，0 票发对，0 票弃权。

  六、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为，公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较为有效的实施，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司《内部控制的自我评价报告》客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  表决结果：3 票同意，0 票发对，0 票弃权。

  七、审议通过了《2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为，公司按照《募集资金管理办法》对2012 年首次公开发行的募集资金进行使用和管理，本年度募集资金使用不存在变相改变募集资金用途或违规占用募集资金的情况，没有出现损害公司和全体股东的利益的情况。

  表决结果：3 票同意，0 票发对，0 票弃权。

  八、审议通过了《关于续聘公司2013 年度审计机构的议案》。

  监事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，维护公司全体股东的利益。监事会对聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构无异议，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票发对，0票弃权。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司监事会

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013－023

  百洋水产集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋水产集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五十六次会议审议通过，决定召开2012年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会；

  2、股东大会的召集人：公司董事会；

  3、会议召开的合法、合规性：根据公司第一届董事会第五十六次会议决议，公司将于2013年5月15日召开2012年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

  4、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权；

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在“5、会议召开日期和时间”中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  5、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年5月15日下午2:00

  （2）网络投票时间为：2013年5月14日-2013年5月15日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月15日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月14日15:00至2013年5月15日15:00期间的任意时间。

  6、现场会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；

  7、股权登记日：2013年5月8日。

  8、出席对象：

  1）截止2013年5月8日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2）公司董事、监事及高级管理人员；

  3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  2、审议《2012年度监事会工作报告》

  3、审议《2012年度财务决算报告》

  4、审议《2013年度财务预算报告》

  5、审议《2012年度利润分配预案》

  6、审议《2012年年度报告》全文及摘要

  7、审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  公司独立董事胡国强、张军、刘小玲分别向公司提交了《独立董事2012年度工作报告》，公司独立董事将在公司2012年年度股东大会上述职。

  三、现场会议的登记方法：

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2、登记时间：2013年5月9日、2013年5月10日 9:00-11:30,13:30-17:00

  3、登记地点及联系方式：公司证券部

  通讯地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号

  邮政编码：530004

  联系电话：0771-3210585

  传真：0771-3212021

  联系人：欧顺明、李逢青

  4、登记和表决时提交文件的要求

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。

  四、 参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362696

  2、投票简称：百洋投票

  3、投票时间：2013年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00.

  4、在投票当日，“百洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3） 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4） 在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托股数”一览表

  ■

  （5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7） 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、投票举例

  （1） 股权登记日持有“百洋股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

  ■

  （二） 采用互联网投票的操作流程

  1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月14日15:00至2013年5月15日15:00的任意时间。

  2、股东身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1） 申请服务密码的流程：登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”中选择“百洋股份2012年度股东大会投票”。

  （2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4） 确认并发送投票结果。

  五、其他事项：

  1、会议联系方式：

  联系人：欧顺明、李逢青；

  电话：0771-3210585、0771-3219992；

  传真：0771-3212021；

  地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号；

  2、会议费用：

  本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月八日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：

  1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

  3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：

  百洋水产集团股份有限公司

  关于2012年度募集资金实际存放与

  使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将公司截至2012年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】855号文）核准，百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，发行价格为每股23.90元。截止2012年8月31日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，募集资金总额525,800,000.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2012年8月30日扣除承销费、保荐费后汇入本公司募集资金监管账户（实到资金496,008,800.00元，含退回公司以前预付的1,000,000.00元）。已到账的募集资金扣除承销及保荐费外的其他各项发行费用人民币7,684,025.00元后，实际募集资金净额为人民币487,324,775.00元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了[2012]中磊验A字第0023号的验资报告。

  2012年度，募集资金项目投入金额合计2,969,190.34元，均系直接投入承诺投资项目，除承销及保荐费外的其他各项发行费用人民币7,684,025.00元（其中108,000.00元2012年12月31日未到期未付），置换出前期预付主承销商的1,000,000.00元，利息收入464,807.17元，支付收银行手续费433.90元。同时，误把常年律师费当作发行费用支付219,000.00元，截止2012年12月31日募集资金实际余额为484,708,957.93元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规的规定，公司已在兴业银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行、中国农业银行股份有限公司南宁沿海支行、桂林银行股份有限公司南宁分行（以下统称“开户银行”）开立5个募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国信证券股份有限公司、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司于2012 年9月28日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》。

  截止2012年12月31日，本公司5个募集资金专户募集资金存放情况如下：

  ■

  报告期内，公司按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未存在重大违规使用募集资金情形。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况表

  本公司募集资金使用情况表详见本报告附件。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

  本公司募集资金投资项目刚开始建设，截止2012年12月31日未能产生经济效益。

  （三） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本公司2012年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  本公司募集资金投资项目先期投入的主要内容为购置项目建设用地，截至本年末，本公司募集资金投资项目涉及的土地共两宗，分别为北流12万吨饲料加工项目建设用地、北流1.54万吨水产食品加工项目建设用地，用地面积分别为76亩、52亩，先期分别投入的金额为5,477,782.97元、5,429,211.80元，累计投入的金额为10,906,994.77元。本公司未使用募集资金进行置换。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司2012年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （六）节余募集资金使用情况

  因募集资金投资项目尚在建设初期，本公司2012 年度不存在将节余资金使用的情况。

  （七）超募资金使用情况

  截止2012年12月31日，公司超募资金尚未投资使用。

  （八）尚未使用的募集资金用途及去向

  尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设及其他与主营业务相关的运营资金项目，其存放于本公司募集资金专用账户

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2012年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年四季度，公司在处理应付而未付的发行费时，误将本应从自有资金账户支付的常年律师顾问费219,000.00元当作IPO发行费用从募集资金账户中支付；公司内部审计部门进行例行检查后发现该笔差错，公司已于2013年一季度将219,000.00元从自有资金账户汇回募集资金账户，该差错系人为疏忽造成，未损害股东利益，也未给公司形成实际损失，公司已对相关人员进行问责。除此之外，本公司2012 年度不存在募集资金管理违规情形，已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  附件：募集资金使用情况表

  百洋水产集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十九日

  附表1：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■