证券时报多媒体数字报

声明

浙能电力和东南发电及双方全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

浙能电力和东南发电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn。

根据《证券法》的规定，本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供投资者参考，不构成对投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。

特别风险提示

浙能电力和东南发电特别提醒投资者认真阅读换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：

一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示

本次换股吸收合并尚需取得如下审批：

（一）浙能电力、东南发电股东大会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出决议；

（二）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。

在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获浙能电力或东南发电股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。

二、本次换股吸收合并可能取消的风险

（一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电B股价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东南发电B股停牌前6个月内买卖东南发电B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

（二）鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东南发电董事会在东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），东南发电将重新召开董事会会议审议本次换股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。

三、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致东南发电B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，浙能电力完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的东南发电股东遭受投资损失。

四、行使现金选择权的风险

为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）可以以其所持有的东南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东南发电相关股东不能行使该等现金选择权。

行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力上市交易后股价上涨的获利机会。

五、本次换股吸收合并后，浙能电力A股股票上市交易不获核准的风险

浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，浙能电力成为存续公司。浙能电力的A股股票将申请在上交所挂牌上市交易。本次发行后，浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽然浙能电力已经采取了增加中金公司作为本次现金选择权提供方的措施，但上交所是否核准浙能电力A股上市以及核准的时间都存在不确定性。

六、合并双方部分资产存在瑕疵的风险

截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理出让性质土地使用权证的土地，目前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险。此外，截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理房产证的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前述房屋权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险。

截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分因当地规划变更原因而无法办理出让性质土地使用权证的土地，以及其上相应无法办理房产证的房屋。此外，截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分因不符合规划要求原因而无法办理房产证的房屋。该等情形存在未来可能造成存续公司实际损失的风险。

七、强制换股的风险

本次换股吸收合并经东南发电股东大会通过后，上述会议表决结果对东南发电全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本次发行的A股股份。

对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在换股时一律转换成浙能电力本次发行的A股股份，原在东南发电股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力A股股份上继续有效。

八、汇率风险

本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力A股股票，转换汇率为东南发电B股停牌前一日，即 2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的浙能电力A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

九、与交易系统和账户有关的风险

本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联的境内个人B股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售，剩余境内个人B股投资者及所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者通过受限A股证券账户出售浙能电力A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。

此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，受限A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风险，可选择在东南发电B股交易时段出售所持有的东南发电B股，也可以行使现金选择权。

十、交易费用、税收变化的风险

本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的东南发电B股将转换为浙能电力A股股票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。境外个人B股投资者和境外机构B股投资者因出售前述浙能电力A股股票或因分红派息等而取得的人民币资金将转换为美元，还需承担相应的货币兑换差价。

十一、证券账户权属关系不明确的风险

为实现换股所得浙能电力A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电B股，也可以选择行使现金选择权。

十二、原材料价格波动风险

燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由市场供求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成本和营业成本，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。

此外，2012年12月20日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发[2012]57号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中重点的任务是要求建立电煤产运需衔接新机制，自2013年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制，由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，重点合同煤价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动更大，使得火力发电企业燃料成本出现较大波动，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。

十三、盈利预测的风险

浙能电力2013年度备考盈利预测报告已经天健审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故浙能电力2013年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。

重大事项提示

浙能电力和东南发电特别提醒投资者认真阅读换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、本次换股吸收合并情况概要

（一）方案概要

1、浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，实现浙能电力A股在上交所上市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，拓宽融资渠道。浙能电力本次发行的A股全部用于换股吸收合并东南发电。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。

2、本次换股吸收合并和浙能电力发行A股同时进行，互为前提。浙能电力发行A股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收合并的生效取决于浙能电力发行A股的完成。浙能电力的股份将转换成A股并申请在上交所上市流通。

3、本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电39.80%的股份，为东南发电的控股股东。浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行A股用以交换该等股东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。在本次换股吸收合并获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会和有权部门批准或核准后，换股实施时换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本次发行的A股股份。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，东南发电将退市并被注销法人资格。

4、本次换股吸收合并中，浙能电力A股发行价格为5.53元/股。自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。

本次换股吸收合并中，东南发电换股价格为0.779美元/股，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

5、换股比例计算公式为：换股比例=东南发电的换股价格/浙能电力A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股东南发电股票可以换得的浙能电力A股股票数量。

本次换股吸收合并的换股比例为0.886，即换股股东所持有的每1股东南发电股票可以换取0.886股浙能电力A股股票。

除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。

（二）东南发电股东现金选择权

为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发电股票。

如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过554,995,891股，则浙能集团承诺将在该等股份数量范围内，以0.580美元/股的价格无条件受让东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为321,897,616.78美元）。

如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过554,995,891股，则浙能集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以0.580美元/股的价格无条件受让其中554,995,891股并支付相应现金对价（对应的金额为321,897,616.78美元），中金公司将以0.580美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为131,434,149股（对应的最大金额为76,231,806.42美元）。

若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。

于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力A股。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

（三）浙能电力异议股东退出请求权

对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的浙能电力股东大会上，以书面方式提出该等主张。如异议股东所持有的浙能电力股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。

（四）本次发行的对象

本次发行的对象为换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

（五）债权人的保护

浙能电力、东南发电将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

（六）本次换股吸收合并须经浙能电力股东大会审议，并经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次换股吸收合并亦须经东南发电股东大会审议，并分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。浙能电力股东大会、东南发电股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报或未有效申报行使现金选择权的东南发电股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为浙能电力本次发行的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在换股时一律转换成浙能电力本次发行的A股股份，原在东南发电股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力A股股份上继续有效。

（七）除因浙能电力、东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项导致发行价格、换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，经双方董事会审议通过的发行价格、换股价格、换股比例及现金选择权价格为最终方案。若本次换股吸收合并方案未获得浙能电力或东南发电股东大会批准，浙能电力或东南发电暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。

（八）浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。

浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。

浙能电力股东河北港口集团、航天基金和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力股份本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。

东南发电股东华能集团、八达股份、浙电置业和香港兴源均承诺：将所持有的东南发电股份全部参与换股，在本次合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。

东南发电股东浙江电力物资承诺：在完成内部相关的报批手续后，将所持有的东南发电股份全部参与换股，在本次合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。

此外，华能集团承诺：自浙能电力A股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。

东南发电股东八达股份、浙电置业均承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。

东南发电股东浙江电力物资承诺：在完成内部相关的报批手续后，自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。

东南发电股东香港兴源承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。

（九）本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。在过渡期内，除合并协议另有约定以外，合并双方（包括合并双方的控股子公司）均不得：（1）修改公司章程或类似的组建文件，但浙能电力为本次合并的目的而进行的章程修改除外；（2）发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等），但浙能电力因本次合并经批准和核准而发行的股票除外；（3）对任何股份或股本拆分、组合或重新分类或购回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。

（十）本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力A股股票，转换汇率为东南发电B股停牌前一日，即 2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的浙能电力A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

（十一）在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人B股投资者出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实现换股所得浙能电力A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电B股，也可以选择行使现金选择权。

（十二）在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，浙能电力将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

（十三）经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得浙能电力A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力A股的时间亦自换股实施日起算。

（十四）目前，浙能电力正在与中证登上海分公司、上交所就本次换股吸收合并涉及的证券账户开户、交易、结算等问题进行沟通，具体交易的操作方案尚需进一步完善。待相关操作方案最终完善确认后，将及时另行公告。

二、本次换股吸收合并的条件

2013年1月22日，本次换股吸收合并方案经浙江省省属国有企业改革领导小组《关于调整浙江浙能电力股份有限公司上市方案的批复》（浙企改发[2013]1号）批准。本次换股吸收合并预案已经2013年2月19日召开的浙能电力第一届董事会第十四次会议和东南发电第六届董事会第十一次会议分别审议通过，换股吸收合并报告书及其摘要已经2013年4月8日召开的浙能电力第一届董事会第十六次会议和东南发电第六届董事会第十二次会议分别审议通过。本次换股吸收合并尚待取得如下批准或核准：

（一）浙能电力、东南发电股东大会分别审议通过本次换股吸收合并相关事宜；

（二）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。

三、盈利预测

浙能电力管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了2013年度备考盈利预测表及其说明。根据浙能电力的预测，浙能电力合并东南发电后2013年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为445,956.00万元，天健对前述浙能电力2013年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《审核报告》（天健审[2013]174号），认为该盈利预测是在管理层假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。但该盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

四、全球存托凭证（GDR）退市及终止

2013年1月21日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终止与纽约银行<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）退市及终止<存托协议>的议案》。

东南发电已于2013年2月18日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退市及终止与纽约银行<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）退市及终止<存托协议>的议案》。

东南发电GDR已经从2013年2月21日开始自英国金融服务管理局正式名单中退出，同时从伦敦证券交易所正式退市；英国金融服务管理局于2013年2月21日向东南发电发出了关于东南发电退出英国金融服务管理局正式名单的监管通知；东南发电的GDR项目已经于2013年2月21日终止，Bank of New York Mellon已经正式关闭东南发电GDR发行、转让和取消的名册。

五、浙能集团增持承诺

为充分保障本次合并中东南发电换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理性波动，浙能集团就增持浙能电力上市后A股股票相关事宜，作出如下承诺：

“1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元，则本公司将投入累计不超过人民币15亿元的资金，通过上海证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于5.53元；（3）继续增持将导致浙能电力社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的10%。

2、本公司在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。”

投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览换股吸收合并报告书的全文及中介机构出具的意见

第一节 释义

在换股吸收合并报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

换股吸收合并报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

换股吸收合并报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

二、本次发行的有关当事人

三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

合并双方与本次发行和换股吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

与本次发行和换股吸收合并有关的具体时间安排如下：

第三节 风险因素

投资者在评价浙能电力本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除换股吸收合并报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、关于本次换股吸收合并的风险

（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示

本次换股吸收合并尚需取得如下审批：

1、浙能电力、东南发电股东大会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出决议；

2、中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。

在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获浙能电力或东南发电股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。

（二）本次换股吸收合并可能取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电B股价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东南发电B股停牌前6个月内买卖东南发电B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东南发电董事会在东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），东南发电将重新召开董事会会议审议本次换股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。

（三）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致东南发电B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，浙能电力完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的东南发电股东遭受投资损失。

（四）行使现金选择权的风险

为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）可以以其所持有的东南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东南发电相关股东不能行使该等现金选择权。

行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力上市交易后股价上涨的获利机会。

（五）本次换股吸收合并后，浙能电力A股股票上市交易不获核准的风险

浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，浙能电力成为存续公司。浙能电力的A股股票将申请在上交所挂牌上市交易。本次发行后，浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽然浙能电力已经采取了增加中金公司作为本次现金选择权提供方的措施，但上交所是否核准浙能电力A股上市以及核准的时间都存在不确定性。

（六）合并双方部分资产存在瑕疵的风险

截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理出让性质土地使用权证的土地，目前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险。此外，截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理房产证的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前述房屋权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理完毕的风险。

截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分因当地规划变更原因而无法办理出让性质土地使用权证的土地，以及其上相应无法办理房产证的房屋。此外，截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分因不符合规划要求原因而无法办理房产证的房屋。该等情形存在未来可能造成存续公司实际损失的风险。

二、与本次换股相关的风险

（一）强制换股的风险

由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股东的东南发电股份将被强制换股。本次换股吸收合并经东南发电股东大会通过后，上述会议表决结果对东南发电全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本次发行的A股股份。

对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在换股时一律转换成浙能电力本次发行的A股股份，原在东南发电股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力A股股份上继续有效。（下转B70版）