证券时报多媒体数字报

  （上接B69版）

  （二）汇率风险

  本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力A股股票，转换汇率为东南发电B股停牌前一日，即 2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的浙能电力A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

  （三）与交易系统和账户有关的风险

  本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联的境内个人B股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售，剩余境内个人B股投资者及所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者通过受限A股证券账户出售浙能电力A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。

  此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，受限A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风险，可选择在东南发电B股交易时段出售所持有的东南发电B股，也可以行使现金选择权。

  （四）交易费用、税收变化的风险

  本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的东南发电B股将转换为浙能电力A股股票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。境外个人B股投资者和境外机构B股投资者因出售前述浙能电力A股股票或因分红派息等而取得的人民币资金将转换为美元，还需承担相应的货币兑换差价。

  （五）证券账户权属关系不明确的风险

  为实现换股所得浙能电力A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电B股，也可以选择行使现金选择权。

  （六）境内投资者不能换汇的风险

  在本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电B股股票，也可以选择行使现金选择权。

  （七）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险

  在本次换股吸收合并实施后，境外个人B股投资者和境外机构B股投资者除持有或出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力A股外，不能购买浙能电力及其他A股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未在规定时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联的境内个人B股投资者及所有境外个人B股投资者和境外机构B股投资者将通过受限A股证券账户持有浙能电力A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票。

  目前上述受限A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制的业务范围还包括：指定撤销、证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、帐户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。

  对于通过受限A股证券账户减持浙能电力A股股票的投资者，其受限A股证券账户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。

  （八）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险

  本次换股吸收合并完成后，境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将换成美元进行结算。目前，浙能电力和东南发电正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。

  （九）具体交易方式存在不确定性的风险

  目前，浙能电力正在与中证登上海分公司、上交所就本次换股吸收合并涉及的证券账户开户、交易、结算等问题进行沟通，具体交易的操作方案尚需进一步完善。待相关操作方案最终完善确认后，将及时另行公告。因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。

  三、合并后存续公司的相关风险

  （一）原材料价格波动风险

  燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由市场供求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成本和营业成本，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。

  此外，2012年12月20日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发[2012]57号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中重点的任务是要求建立电煤产运需衔接新机制，自2013年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制，由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，重点合同煤价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动更大，使得火力发电企业燃料成本出现较大波动，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。

  （二）用电需求下降的风险

  浙能电力的发电机组主要集中在浙江省范围内。若浙江区域经济增长速度出现放缓甚至下滑的趋势，则很可能会导致该区域内的工业和居民用电需求增速放缓甚至下降，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。

  （三）电价调整风险

  在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价向下调整，则浙能电力的业务及利润或会受到影响。

  此外，国家竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，浙能电力未来的电价水平亦存在不确定性。若竞价上网全面实施，发电企业间可能就电价展开竞争，可能会影响浙能电力的盈利能力。

  （四）持续经营能力风险

  本次换股吸收合并前，浙能电力持有东南发电39.80%的股份，已将东南发电纳入合并报表范围。本次合并后，东南发电将被注销，浙能电力合并报表中原归属于东南发电其他股东的少数股东权益和少数股东利润将相应转为浙能电力的归属母公司股东权益和归属母公司股东的净利润。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的东南发电股东遭受投资损失。

  （五）股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

  （六）大股东控制风险

  本次浙能电力发行A股及换股吸收合并东南发电后，浙能集团仍为浙能电力的控股股东。浙能集团可以通过董事会、股东大会对浙能电力的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

  （七）盈利预测的风险

  浙能电力2013年度备考盈利预测报告已经天健审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故浙能电力2013年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。

  四、其他风险

  浙能电力、东南发电不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第四节 合并方基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、浙能电力改制设立情况

  （一）浙能电力改制设立情况

  浙能电力设立于2011年10月31日，系经浙江省国资委《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27号）批准由电开有限以整体变更方式设立的股份有限公司。

  2011年6月7日，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于省能源集团公司电力主业资产整体重组改制上市总体方案的批复》（浙企改发[2011]1号），同意采用有限责任公司整体变更组织形式的方式，以经审计的净资产折股，将电开有限整体变更为股份有限公司。股份有限公司股权结构为：浙能集团占95%，兴源投资占5%。注册资本暂定为77亿元，剩余净资产计入资本公积。

  2011年7月7日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发有限公司股份制改制基准日批复》（浙国资企改[2011]6号），同意电开有限股份制改制基准日为2011年6月30日。

  2011年7月15日，天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天健审[2011]4736 号）。根据《审计报告》，电开有限截至2011年6月30日的净资产为24,096,369,321.33元。

  2011年8月2日，浙江省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名称变核内[2011]第062897号），核准电开有限名称变更为“浙江浙能电力股份有限公司”。

  2011年9月1日，电开有限召开股东会并作出决议，决定以原股东浙能集团、兴源投资为发起人，经天健会计师事务所有限公司天健审[2011]4736 号《审计报告》审计的电开有限的净资产24,096,369,321.33元折合为股份有限公司股本770,000万股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为770,000万元，净资产超过注册资本部分转作资本公积－股本溢价，股份有限公司的全部股份均为普通股，所有股份同股同权，整体变更设立股份有限公司。浙能集团以其在电开有限中的股权所对应的净资产认购731,500万股，占注册资本的95%；兴源投资以其在电开有限中的股权所对应的净资产认购38,500万股，占注册资本的5%。

  2011年9月1日，浙能集团与兴源投资签署《关于变更设立浙江浙能电力股份有限公司的发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股份、持股比例、权利义务作出了约定。

  2011年9月16日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27号），同意前述改制方案。

  2011年9月20日，万邦出具《浙江省电力开发有限公司整体改制为股份有限公司相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2011]69号）。根据该资产评估报告，电开有限在评估基准日2011年6月30日评估后的股东全部权益价值为29,398,492,784.70元。

  2011年9月22日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2011]406号），经审验，截至2011年6月30日止，浙江浙能电力股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2011年6月30日止电开有限经审计的净资产24,096,369,321.33元，根据《公司法》的有关规定，按照电开有限的折股方案，将上述净资产折合实收资本7,700,000,000.00元，资本公积16,396,369,321.33元。

  2011年10月8日，浙能电力创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《关于浙江浙能电力股份有限公司筹办情况的报告》、《浙江浙能电力股份有限公司章程》，选举了股份有限公司非由职工代表担任的董事、监事。

  2011年10月31日，浙江省工商局核准电开有限变更登记为股份有限公司，并换发了新的企业法人营业执照。电开有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：

  表4-1 股份制改制后股权结构情况

  单位：万股，%

  ■

  （二）浙能电力的发起人

  1、浙能集团

  截至报告书签署日，浙能集团直接持有浙能电力股份的比例为91.06%，为浙能电力的控股股东。浙能集团系经浙江省人民政府《关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》（浙政发[2001]6号）批复同意，以电开公司和浙江省煤炭集团公司（后改制组建为浙江省煤炭开发公司）截至2000年12月31日经审计的净资产作为出资而设立的国有独资公司。浙能集团于2001年3月21日在浙江省工商局登记注册，取得注册号为3300001007698的《企业法人营业执照》，注册资本35亿元。2005年，经浙江省国资委《关于同意增加浙江省能源集团有限公司注册资本的批复》（浙国资法产[2005]153号）批复同意，浙能集团以资本公积转增注册资本，转增后浙能集团注册资本由35亿元增至100亿元，实收资本100亿元，浙能集团该次增资已经浙江天健会计师事务所有限公司于2005年10月13日出具的《验资报告》（浙天会验[2005]第76号）审验，并于2005年11月16日取得变更后的《企业法人营业执照》。

  截至报告书签署日，浙能集团持有注册号为330000000054307的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为100亿元，经营范围为：煤炭批发经营。经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。

  经天健审计，截至2012年12月31日，浙能集团合并口径总资产为12,064,973.55万元，净资产为5,979,843.56万元，2012年度归属于母公司所有者的净利润为420,396.94万元。

  2、兴源投资

  截至报告书签署日，兴源投资直接持有浙能电力股份的比例为4.79%。兴源投资系于2003年8月15日注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为5,000万元，由浙能集团持有90%，电开公司持有10%。经历次增资，兴源投资的注册资本于2010年12月8日增至6.6亿元，由浙能集团持有90%，电开有限（系因电开公司于2009年改制为一人有限责任公司电开有限）持有10%。2011年6月8日，兴源投资召开股东会，同意电开有限将其持有的兴源投资10%股权划转至浙能集团，本次划转的工商变更于2011年6月27日完成。

  截至报告书签署日，兴源投资为浙能集团全资持有的子公司，持有注册号为330000000030648的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为6.6亿元，经营范围为：实业投资；小水电、小热电、房地产投资；基础设施、信息化工程、环保工程；环保设施营运及技术服务；电力成套设备、机电设备、金属材料的销售；物业管理，酒店管理。

  截至2012年12月31日，兴源投资的合并口径总资产为371,347.00万元、净资产为261,182.15万元，2012年度归属于母公司所有者的净利润为28,162.49万元。兴源投资2012年财务数据已经天健审计。

  （三）浙能电力改制设立前主要发起人的主要资产和主要业务

  浙能集团直接持有浙能电力91.06%的股份，是浙能电力的主要发起人。在浙能电力改制设立之前，浙能集团的主要资产和业务情况如下：

  1、电力板块相关资产

  电力板块相关资产主要包含电开有限及所属相关煤电、油电、气电、核电企业，包括：北仑发电、嘉兴发电、镇海发电、温州发电、嘉华发电、东南发电、兰溪发电、乐清发电、钱清发电、滨海热电、滨海热力、金华燃机、镇海联合、长兴发电、台州发电厂、萧山发电厂、舟山煤电、浙江温州特鲁莱发电有限责任公司、温州燃机、淮浙煤电、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙江北仑第一发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司、杭州华电半山发电有限公司、神华国华（舟山）发电有限责任公司、核电秦山联营有限责任公司、秦山第三核电有限责任公司、三门核电有限公司、中核辽宁核电有限公司等。

  2、油气板块相关资产

  油气板块相关资产主要包含浙能集团所属天然气、石油企业，该等企业主要从事浙江省天然气及石油管道、城市燃气、加气站、加油站、成品油码头及油库等基础设施的投资建设运营维护、油气产品的经营以及上游资源采购、LNG接收站管理，包括：浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司、浙江省天然气开发有限公司、浙江浙能天然气运行有限公司、浙江金衢丽天然气有限公司、浙江省能源集团城市燃气有限公司、浙江浙能石油新能源有限公司、浙江中石化浙能油气发展公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司等。。

  3、煤炭板块相关资产

  煤炭板块相关资产主要包含浙能集团所属煤炭资源开发、贸易、运输、存储、港口码头、中转、配煤等煤炭相关企业，包括：浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司、浙江富兴海运有限公司、浙江富兴、浙江浙能煤运投资有限责任公司、浙能运输贸易、宁波越华能源检测有限公司、同煤浙能麻家梁煤业有限公司、内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司等。

  4、能源服务板块相关资产

  能源服务板块相关资产主要包含浙能集团所属的环保工程、物流贸易、电力建设与管理、电厂技术监督、电力服务、新型建材、煤质检验、技术研发、消费服务相关企业，包括：浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司、兴源投资、浙江省电力建设有限公司、浙江天达环保股份有限公司、浙江天地环保工程有限公司、浙江天虹物资贸易有限公司和香港兴源。

  5、可再生能源板块相关资产

  可再生能源板块相关资产主要包含浙能集团所属的水电、风电及其它可再生能源相关企业，包括：浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司、水电公司、浙江浙能水电管理有限公司、浙江浙能华光潭水力发电有限公司、浙江浙能北海水力发电有限公司、华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司、洞头风电、景宁畲族自治县大洋水电开发有限公司等。

  （四）浙能电力改制设立时的主要资产和主要业务

  浙能电力改制前主体电开有限核心业务相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权，下同）及其相关负债全部进入股份公司，主要包括：

  1、电开有限持有的全部经营性资产；

  2、16家控股子公司的股权：

  表4-2 16家控股子公司基本情况

  ■

  3、12家参股公司的股权：

  表4-3 12家参股公司基本情况

  ■

  （五）浙能电力改制设立后主要发起人的主要资产和主要业务

  浙能电力改制设立后至报告书签署日，浙能集团在浙能电力外的资产及该等资产经营的相关业务与改制前没有发生重大变化。2012年，浙能电力向控股股东浙能集团收购淮浙煤电50%股权，此次收购的详细情况详见本摘要“第四节 合并方基本情况”之“四、重大资产重组情况”。

  （六）浙能电力改制设立前后的业务流程

  浙能电力系整体变更设立，设立前后主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化，具体情况可参见本摘要“第五节 业务与技术”之“四、交易双方主营业务的具体情况”部分的内容。

  （七）浙能电力改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

  浙能电力主要通过下属控股子公司、合营公司及/或参股公司从事火力发电业务。浙能电力具备面向市场自主经营的能力，与控股股东不存在相互占用资产、共用技术和销售渠道的行为，也不存在与其他股东及关联方有相互依赖的情形。

  上述关联关系及交易在合并方设立后未发生变化，具体情况详见报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、浙能电力的关联方和关联交易”。

  （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  浙能电力系由电开有限整体变更而设立，电开有限的全部资产由浙能电力承继，截至报告书签署日，电开有限拥有的股权资产、土地使用权、房屋所有权、车辆等资产已更名至浙能电力名下。

  （九）浙能电力的独立运行情况

  浙能电力在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立经营能力：

  1、资产独立

  在资产方面，浙能电力拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、合营公司或参股公司中所持的股权资产等。浙能电力与浙能集团及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，浙能电力的资产完全独立于浙能集团及其控制的其他企业。浙能电力目前没有以资产和权益为浙能集团及其控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被浙能集团及其控制的其他企业占用而损害浙能电力利益的情形。

  2、人员独立

  浙能电力建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。浙能电力的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

  浙能电力的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据浙能电力《公司章程》的规定，通过浙能电力股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越浙能电力董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

  浙能电力总经理毛剑宏先生同时兼任控股股东浙能集团的副总经理并在浙能集团领薪。为满足中国证监会关于上市公司治理及人员独立性的要求，针对上述交叉任职及在控股股东领薪情形，浙能集团与毛剑宏先生作出说明及承诺如下：

  “（1）浙能集团为浙江省国资委全资控股的省属国有企业，毛剑宏先生担任浙能集团副总经理，主要分管浙能集团电力业务板块整体上市事务，有利于浙能电力本次合并及上市各项工作的统一协调及有力推进。

  （2）上述交叉任职及在控股股东领薪的情形，不会影响毛剑宏先生独立履行其作为浙能电力总经理应履行的职责。并且，毛剑宏先生确认其过往担任浙能电力总经理时已按法律、法规、规章、规范性文件和《浙江浙能电力股份有限公司章程》的要求勤勉尽责地履行职责，未因该等交叉任职情形而影响其在浙能电力履行职责的时间和精力。毛剑宏先生进一步承诺，今后将继续按法律、法规、规章、规范性文件和《浙江浙能电力股份有限公司章程》的要求，勤勉尽责地履行其作为浙能电力总经理应履行的职责，确保不会因该等交叉任职情形而影响其在浙能电力履行职责的时间和精力。

  （3）浙能集团、毛剑宏先生将根据中国证监会关于上市公司治理的有关要求、国家及地方关于国有企业高管人事任免的有关规定以及《浙江浙能电力股份有限公司章程》的有关规定，在一年内或中国证监会要求的期限内尽快消除上述交叉任职及在控股股东领薪的情形。”

  除上述情形外，浙能电力的副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪；浙能电力的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。

  3、财务独立

  浙能电力设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。浙能电力在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预浙能电力资金使用的状况。此外，浙能电力作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

  4、机构独立

  浙能电力按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。浙能电力的机构与控股股东、实际控制人分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人混合经营的情况。

  5、业务独立

  浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品以及核电投资。浙能电力具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：

  （1）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；

  （2）拥有从事业务经营所需的相应资质；

  （3）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；

  （4）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

  三、浙能电力股本变化情况

  （一）全民所有制企业阶段

  1、电开公司设立

  1985年5月17日，浙江省计划经济委员会下发《关于成立浙江省电力开发公司的通知》（浙计经政[1985]324号），经浙江省人民政府同意，决定成立电开公司。电开公司为省属企业，由浙江省计划经济委员会管理，实行单独核算。

  电开公司于1985年6月3日申请开业登记，分别经浙江省计划经济委员会于1985年6月10日、杭州市工商行政管理局于1985年6月17日核准同意开业。

  根据1985年12月31日经浙江省计划经济委员会核准的《工商企业注册资金资信证明》，电开公司在1985年12月31日的实有资金总额为7,780.9万元。

  2、电开公司1991年增资并在浙江省工商局重新登记注册

  1990年10月31日，浙江会计师事务所出具《验资报告书》（浙会（1990）字第347号），对电开公司申报登记的注册资金进行验证。

  1990年11月15日，浙江省财政厅确认电开公司的财务已与主管部门浙江省计划经济委员会脱钩，财务关系直属浙江省财政厅。

  1990年12月24日，浙江省计划经济委员会批准上述变更事项。

  1991年1月22日，浙江省工商局核准电开公司登记注册。同日，浙江省工商局向电开公司核发了《企业法人营业执照》，根据该营业执照，电开公司的注册资金变更为172,552万元。

  3、电开公司1992年增资

  1992年3月3日，浙江省审计事务所出具《注册资金验证报告》（浙审事证字第92.02号），经审验，电开公司注册资金为254,589万元。

  1992年3月7日，浙江省计划经济委员会批准电开公司注册资金由172,552万元增至254,589万元。

  1992年3月14日，浙江省工商局核准电开公司注册资金增至254,500万元，并于1992年3月16日向电开公司换发新的企业法人营业执照。

  4、电开公司2001年出资人变更

  2001年2月21日，浙江省人民政府发布《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》（浙政发[2001] 6号），决定以电开公司和浙江省煤炭集团公司（后改制组建为浙江省煤炭开发公司）的资产为基础组建浙江省能源集团有限公司，主要设四家子公司，包括电开公司、浙江省煤炭开发公司、浙江省天然气开发公司和东南电力股份公司。电开公司成为浙能集团的全资子公司。

  2001年6月19日，浙江省工商局向电开公司换发新的企业法人营业执照。

  5、电开公司2005年增资

  2005年8月9日，浙江省国资委下发《关于同意增加浙江省电力开发公司注册资金的批复》（浙国资法产[2005]152号），同意电开公司以资本公积转增注册资本的方式，将电开公司的注册资金从254,500万元增加为330,000万元。

  2005年10月13日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验[2005]第75号），经审验，截至2005年9月29日止，电开公司变更后的累计注册资金实收金额为330,000万元。

  2005年11月17日，浙江省工商局核准上述变更事项并换发新的营业执照。

  （二）有限责任公司阶段

  1、2009年改制为一人有限责任公司

  2009年12月4日，浙江省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名称变核字[2009]第046193号），核准电开公司名称变更为浙江省电力开发有限公司。

  2009年12月8日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发公司改制总体方案的批复》（浙国资企改[2009]19号），同意电开公司整体改制为一人有限责任公司，注册资本保持不变。

  2009年12月20日，万邦出具《浙江省电力开发公司整体改制为一人有限责任公司相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2009]87号）。根据该资产评估报告，电开公司在评估基准日2008年12月31日评估后的股东全部权益价值为19,839,241,490.75元。

  2009年12月21日，浙能集团下发《关于核准浙江省电力开发公司改制资产评估结果的批复》（浙能资[2009]491号），核准本项目评估结果为电开公司母公司净资产账面值14,614,095,233.48元，评估价值19,839,241,490.75元。

  2009年12月21日，浙能集团签署了改制后的《浙江省电力开发有限公司章程》。

  2009年12月29日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发公司改制实施方案的批复》（浙国资企改[2009]20号），同意电开公司按照评估后资产总额20,261,786,126.84元，负债总额422,544,636.09元，净资产总额19,839,241,490.75元相应调整账务，以3,300,000,000元作为改制后电开有限的实收资本，剩余金额计入资本公积。

  2009年12月30日，中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所出具《验资报告》（中审亚太验字[2009]第090012号），经审验，截至2009年12月30日，浙能集团以电开有限改制前经评估确认的净资产出资330,000万元，合计投入注册资本330,000万元。

  2009年12月31日，浙江省工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照。

  2、2011年股权变更

  2011年6月15日，浙能集团与兴源投资签署《关于浙江省电力开发有限公司国有股权划转协议》，将其所持电开有限5%股权划转至兴源投资。

  2011年6月20日，浙能集团作出股东决定，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号），同意以2011年1月1日为基准日，将浙能集团所持的电开有限5%股权无偿划入兴源投资。

  2011年6月20日，电开有限召开股东会，根据上述划转后的结果，对公司章程作出修改并通过了新的公司章程。

  2011年6月23日，浙江省国资委下发《关于同意浙江省电力开发有限公司部分国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权[2011]32号），以2011年1月1日为基准日，将其持有的电开有限5%股权无偿划转给兴源投资，兴源投资成为电开有限股东，持有电开有限5%股权。

  2011年6月24日，浙江省工商局核准上述变更事项并换发新的营业执照。

  表4-4 部分国有股权无偿划转后股权结构情况

  单位：万元，%

  ■

  （三）股份有限公司阶段

  1、整体变更为股份有限公司

  电开有限于2011年10月31日整体变更为浙能电力，过程详见本摘要“第四节 合并方基本情况，一、浙能电力改制设立情况”。

  2、2012年增资

  2012年4月28日，万邦出具《浙江浙能电力股份有限公司引进战略投资者涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2012]46号）。根据该资产评估报告，浙能电力在评估基准日2011年12月31日股东全部权益的评估价值为30,692,028,226.91元。

  2012年9月26日和2012年10月12日，浙能电力分别召开第一届董事会第十次会议和2012年第五次临时股东大会，审议通过《关于审议公司增发股份、引进战略投资者的议案》，同意浙能电力新增发行33,334万股股份，发行价格以上述资产评估报告中载明的、并经相关国有资产监督管理部门核准/备案的浙能电力截至2011年12月31日股东全部权益的评估价值30,692,028,226.91元为作价基础，确定为3.99元/股。其中，河北港口集团以现金65,009.07万元认购本次发行的16,293万股股份，航天基金以现金37,996.77万元认购本次发行的9,523万股股份，信达资产以现金29,996.82万元认购本次发行的7,518万股股份。

  2012年9月26日，浙能电力、河北港口集团、航天基金、信达资产、浙能集团、兴源投资就上述增资事宜签署了《股份认购协议》。

  2012年9月29日，浙江省国资委下发《关于核准浙江浙能电力股份有限公司资产评估项目的批复》（浙国资产权[2012]42号），核准浙能电力在评估基准日2011年12月31日评估后的净资产为30,692,028,226.91元。

  2012年11月20日，浙江省国资委下发《关于浙江浙能电力股份有限公司引进战略投资者及增资扩股事项的批复》（浙国资产权[2012]49号），同意上述增资事宜。

  2012年12月11日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]398号），经审验，截至2012年12月10日，浙能电力的实收资本为803,334万元。河北港口集团、航天基金、信达资产向浙能电力支付的股份认购款中的33,334万元计入浙能电力注册资本，其余资金计入浙能电力资本公积。

  2012年12月31日，浙江省工商局核准上述增资事宜并换发新的营业执照。

  表4-5 战略投资者增资入股后股权结构情况

  单位：万股，%

  ■

  注：SS是State-own Shareholder的缩写，表示国有股股东。

  四、重大资产重组情况

  （一）2011年浙能集团与电开有限之间国有产权无偿划转

  根据浙江省省属国有企业改革领导小组下发的《关于省能源集团公司电力主业资产整体重组改制上市总体方案的批复》（浙企改发[2011]1号）及浙江省人国资委下发的《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》（浙国资产权[2011]31号），2011年浙能集团与电开有限之间为电开有限改制上市之目的，进行了相关企业国有产权（资产）、负债无偿划转，具体情况如下：

  1、浙能集团将持有的乐清发电51%股权、兰溪发电72%股权、滨海热电88%股权、国电浙江北仑第三发电有限公司40%股权、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司35%股权、浙江浙能长兴发电有限责任公司17.5%股权、富兴燃料80%股权、舟山煤电44.11%股权、三门核电有限公司20%股权、中核辽宁核电有限公司10%股权无偿划转至电开有限；

  2、兴源投资将持有的富兴燃料15%股权、舟山煤电8%股权和浙江富兴持有的富兴燃料5%股权无偿划转至电开有限；

  3、电开有限将持有的浙江浙能华光潭水力发电有限公司90%股权、浙江珊溪经济发展有限责任公司15.36%股权、浙江浙能北海水力发电有限公司65%股权、华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司11.11%股权、华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司23%股权无偿划转至水电公司；

  4、电开有限将持有的兴源投资10%股权和“其他应收款-电网改造及电厂输出配套项目”1,513,032,299.78元及相应的“其他应付款-电网改造及电厂输出配套项目资金计提利息”117,014,848.21元无偿划转至浙能集团。

  上述无偿划转中，浙能集团持有的乐清发电51%股权、兰溪发电72%股权、滨海热电88%股权、富兴燃料80%股权以及舟山煤电44.11%股权，兴源投资持有的富兴燃料15%股权、舟山煤电8%股权以及浙江富兴持有的富兴燃料5%的股权无偿划转至电开有限，属于同一控制下的企业合并，对电开有限资产总额、营业收入及利润总额的影响情况如下表所示（按被重组方相关财务报告数据抵消关联交易后的数据计算）。

  表4-6 抵消关联交易的重大资产重组指标

  单位：元，%

  ■

  （二）2012年浙能电力收购淮浙煤电50%股权

  2012年12月28日，浙能电力从浙能集团处以1,254,488,513.16元的价格收购了淮浙煤电50%股权。淮浙煤电主要从事煤炭生产与销售、及火力发电业务，注册资本227,224万元，系由浙能集团和淮南矿业（集团）有限责任公司于2005年6月在淮南市共同投资设立。2011年度淮浙煤电营业收入30.01亿元，净利润为1.43亿元。

  对本次股权转让，万邦出具了《淮浙煤电有限责任公司股东全部权益评估项目-资产评估报告》（浙万评报[2012]155号），经评估淮浙煤电净资产值为28.69亿元，评估基准日为2012年6月30日，有效期1年。2012年12月24日，浙能集团下发《关于将浙能集团所持淮浙煤电有限责任公司50%股权协议转让至浙能电力的通知》（浙能资[2012]792号），核准了上述浙万评报[2012]155号评估报告，并同意将浙能集团所持有的淮浙煤电50%股权以协议方式转让至浙能电力，转让价格按扣减分红后的权益评估净资产值确定。

  五、历次验资及设立时浙能电力投入资产的计量属性

  （一）全民所有制企业阶段

  1、电开公司设立

  根据1985年12月31日经浙江省计划经济委员会核准的《工商企业注册资金资信证明》，电开公司在1985年12月31日的实有资金总额为7,780.9万元。

  2、电开公司1991年增资并在浙江省工商局重新登记注册

  1990年10月31日，浙江会计师事务所出具《验资报告书》（浙会（1990）字第347号），对电开公司申报登记的注册资金进行验证。经审验，电开公司截至1990年8月31日的企业实有资金为172,454.64万元。

  3、电开公司1992年增资

  1992年3月3日，浙江省审计事务所出具《注册资金验证报告》（浙审事证字第92.02号），经审验，电开公司注册资金为254,589万元。

  4、电开公司2001年增资

  2005年10月13日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验[2005]第75号），经审验，截至2005年9月29日止，电开公司变更后的累计注册资金实收金额为330,000万元。

  （二）有限责任公司阶段（2009年改制为一人有限责任公司）

  2009年12月30日，中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所出具《验资报告》（中审亚太验字[2009]第090012号），经审验，截至2009年12月30日，浙能集团以电开有限改制前经评估确认的净资产出资330,000万元，合计投入注册资本330,000万元。

  （三）股份有限公司阶段

  1、整体变更为股份有限公司

  2011年9月22日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2011]406号），经审验，截至2011年6月30日止，浙江浙能电力股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2011年6月30日止电开有限经审计的净资产24,096,369,321.33元，根据《公司法》的有关规定，按照电开有限的折股方案，将上述净资产折合实收资本7,700,000,000.00元，资本公积16,396,369,321.33元。

  2、2012年增资

  2012年12月11日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]398号），经审验，截至2012年12月10日，浙能电力的实收资本为803,334万元。河北港口集团、航天基金、信达资产向浙能电力支付的股份认购款中的33,334万元计入浙能电力注册资本，其余资金计入浙能电力资本公积。

  六、浙能电力的组织结构

  （一）浙能电力的组织结构图

  图4-1 浙能电力的组织结构图

  ■

  （二）浙能电力的职能部门设置

  浙能电力根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。浙能电力结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：

  表4-7 浙能电力各部门主要职能

  ■

  七、浙能电力的控股子公司、参股公司简要情况

  （一）公司股权结构图

  截至报告书签署日，浙能电力拥有36家控股子公司，1家合营公司，24家参股公司。

  浙能电力控股子公司、合营公司、参股公司的股权结构图如下所示：

  图4-2 浙能电力股权结构图

  ■

  注1：浙能电力通过下属富兴燃料、嘉兴发电、镇海发电、北仑发电、温州发电分别持有浙江浙能煤运投资有限责任公司20%、7%、7%、7%、7%的股权，合计持有浙江浙能煤运投资有限责任公司48%的股权；

  注2：浙能电力通过下属北仑发电、嘉兴发电、镇海发电分别持有财务公司3%、2%、2%的股权，合计持有财务公司7%的股权；

  注3：浙能电力通过下属东南发电、长兴发电、北仑发电、温州发电以及乐清发电分别持有安徽兴皖矿业有限公司15%、15%、20%、20%、20%的股权，合计持有安徽兴皖矿业有限公司90%的股权；

  注4：长兴热电还持有长兴远大能源服务有限公司20%的股权。

  （二）主要控股子公司

  1、基本情况

  截至2012年12月31日，浙能电力主要控股子公司基本情况如下：

  表4-8 浙能电力主要控股子公司基本情况

  单位：万元，%

  ■

  2、主要财务数据

  截至2012年12月31日，浙能电力控股子公司主要财务数据如下：

  表4-9 浙能电力控股子公司主要财务数据

  单位：元

  ■

  （三）合营公司

  1、基本情况

  截至2012年12月31日，浙能电力合营公司基本情况如下：

  表4-10 浙能电力合营公司基本情况

  单位：万元，%

  ■

  2、主要财务数据

  截至2012年12月31日，浙能电力合营公司主要财务数据如下：

  表4-11 浙能电力合营公司主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要参股公司

  1、基本情况

  截至2012年12月31日，浙能电力主要参股公司基本情况如下：

  表4-12 浙能电力主要参股公司基本情况

  单位：万元，%

  ■

  2、主要财务数据

  截至2012年12月31日，浙能电力参股公司主要财务数据如下：

  表4-13 浙能电力主要参股公司主要财务数据

  单位：万元

  ■

  八、浙能电力控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）实际控制人

  浙能电力的实际控制人为浙江省国资委。浙江省国资委持有浙能电力控股股东浙能集团100%股权，浙能集团直接持有浙能电力91.06%股份，并通过兴源投资间接持有浙能电力4.79%股份。截至报告书签署日，浙能电力与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

  图4-3 浙能电力与控股股东及实际控制人股权结构图

  ■

  （二）控股股东

  ■

  浙江省国资委持有浙能集团100%股权。浙能集团的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  表4-14 浙能集团合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  注：浙能集团2012年财务数据经天健审计。

  2、合并利润表主要数据

  表4-15 浙能集团合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：浙能集团2012年财务数据经天健审计。

  （三）控股股东控制的其他企业

  截至报告书签署日，浙能集团的二级控股子公司的股权结构图如下所示：

  图4-4 浙能集团股权结构图

  ■

  截至2012年12月31日，除浙能电力以外，浙能集团的二级控股子公司基本情况如下：

  表4-16 浙能集团二级子公司基本情况

  单位：万元，%

  ■

  截至2012年12月31日，除浙能电力以外，浙能集团的二级控股子公司主要财务数据如下：

  表4-17 浙能集团二级子公司主要财务数据

  单位：元

  ■

  （四）持有浙能电力5%以上股份的其他股东

  截至报告书签署日，除浙能集团以外，浙能电力不存在持股5%以上的其他股东。

  （五）浙能电力股份质押或其他有争议的情况

  截至报告书签署日，浙能电力控股股东和实际控制人直接或间接持有的浙能电力股份不存在质押或其他有争议的情况。

  九、浙能电力股本情况

  （一）本次换股吸收合并前后的股本情况

  本次换股吸收合并前，浙能电力股份总数为8,033,340,000股，本次发行1,072,092,605股，占本次发行后总股本的11.77%，本次发行并换股吸收合并后，浙能电力股份总数为9,105,432,605股。本次发行并换股吸收合并前后，公司的股本结构如下所示：

  表4-18 浙能电力本次发行并换股吸并前后股本结构情况

  单位：股，%

  ■

  注：本表中的股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果，若存在现金选择权目标股东申报行使现金选择权且现金选择权提供方承担向行使现金选择权的东南发电股东支付现金对价并受让相应股票的情形，则本表中的股份数量和持股比例将相应变动。

  本次合并完成后，在假设未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下，浙能集团合计持股比例将由95.85%下降到84.60%，仍为浙能电力控股股东。

  （二）浙能电力前十大股东

  截至2012年12月31日，浙能电力前十大股东持股情况如下：

  表4-19 浙能电力前十大股东持股情况

  单位：万股，%

  ■

  注：SS是State-own Shareholder的缩写，表示国有股股东。（下转B71版）