证券时报多媒体数字报

  （上接B70版）

  ■

  三、备考财务报表

  天健对浙能电力按照下述备考财务报表编制基础及假设编制的备考财务报表，包括2012年12月31日的备考合并资产负债表和2012年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2013]173号）。

  （一）备考财务报表编制基础及假设

  浙能电力拟吸收合并东南发电，根据中国证监会《重组办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表按照以下基础编制：

  1、假设本次换股吸收合并已于2011年12月31日前完成，本次换股吸收合并完成后的股权架构在2011年12月31日已存在；

  2、2012 年度东南发电对原股东的利润分配，视同浙能电力的股利分配；

  3、假设本次换股吸收合并过程不涉及各种税金的计提和缴纳，不考虑产生的合并费用；

  4、假设浙能集团未因提供现金选择权而增加持有浙能电力的股份；

  5、不考虑本次换股吸收过程中，原股东所持东南发电股份不足换股成公司新增股份1股的情况；

  6、除上述情况以外，浙能电力所编制的备考财务报表以持续经营为基础，符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了浙能电力的备考财务状况和备考经营成果。

  （二）浙能电力最近一年备考合并资产负债表

  表6-47 浙能电力最近一年备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （三）浙能电力最近一年备考合并利润表

  表6-48 浙能电力最近一年备考合并利润表

  单位：元

  ■

  （四）浙能电力最近一年备考非经常性损益表

  表6-49 浙能电力最近一年备考非经常性损益表

  单位:元

  ■

  四、盈利预测报告

  天健对浙能电力2013年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《审核报告》（天健审[2013]174号）。浙能电力董事会特别声明：“浙能电力2013年度备考盈利预测表是管理层在最佳估计基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资者决策时应谨慎使用。”

  （一）盈利预测编制基础

  1、重大资产重组交易背景

  浙能电力主要从事火力发电业务，整合了浙能集团下属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产。

  控股子公司东南发电为B股上市公司，浙能电力持有其39.80%的股权。

  为充分利用资本市场推进浙能电力发展，进一步提升浙能电力知名度、拓展融资渠道；解决东南发电B股市场交易不活跃、缺乏融资功能，避免同业竞争，减少关联交易；同时也让广大投资者分享浙能电力的经营成果，浙能电力拟公开发行股票吸收合并东南发电。

  2、交易对方基本情况

  东南发电系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]49号《关于同意设立浙江东南发电股份有限公司的批复》和中国证券监督管理委员会国际业务部[1997]4号《关于对浙江东南发电股份有限公司（筹）先行设立公司后立即增资发行新股的复函》批准，由浙江省电力公司、浙江省电力开发公司（现更名为浙江浙能电力股份有限公司）、浙江八达股份有限公司、浙江省电力物资供应公司和浙江电力房地产开发有限责任公司发起设立的股份有限公司，于1997年5月15日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为14294345号的《企业法人营业执照》，现有注册资本人民币201,000万元，股份总数201,000万股（每股面值1元），其中已流通股份：B股69,000万股。东南发电股票于1997年9月23日在上海证券交易所挂牌交易。

  2000年5月23日，经国家对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第373号文批复同意，东南发电转为外商投资股份有限公司，于2001年4月18日办妥工商变更登记手续，取得企股浙总字第002189号《企业法人营业执照》。

  根据国家发展计划委员会《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文），浙江省电力公司所持有的东南发电51,403.68万股国有法人股股权以行政划拨方式无偿划转给中国华能集团公司，并于2005年2月7日获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]161号文批复同意，于2006年6月21日获商业部商资批[2006]1361号文批复同意。东南发电于2007年12月14日办妥工商变更登记手续，并取得变更后注册号为330000400000852的《企业法人营业执照》。

  东南发电属电力行业。经营范围：电力的投资、开发与经营。

  3、重大资产重组方案

  根据浙能电力一届十四次董事会和东南发电六届十一次董事会分别审议通过的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司预案》和双方签署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》，浙能电力将申请公开发行A股，全部用于吸收合并东南发电。

  本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电39.80%的股份，为东南发电的控股股东。浙能电力的控股股东浙能集团通过其下属子公司香港兴源持有东南发电0.18%的股份。浙能电力向东南发电除浙能电力外的所有股东发行A股用以交换该等股东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。在本次换股吸收合并获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会和有关部门批准或核准后，换股实施时除浙能电力外的所有股东持有的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力发行的A股股份。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次吸收合并完成以后，东南发电将被注销法人资格。

  东南发电换股价格为0.779美元/股，系以东南发电六届十一次董事会决议公告前二十个交易日的均价0.552美元/股为基准，充分考虑东南发电二级市场交易情况、中小股东利益等因素，在前二十个交易日的均价基础上溢价41.12%。按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。

  同时本次换股吸收合并将向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，由浙能集团和中金公司担任现金选择权提供方，目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。未行使及未全部行使现金选择权的东南发电股东（浙能电力除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持东南发电股份转换为浙能电力为本次换股吸收合并所发行的A股。

  若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股价格和现金选择权价格将做相应调整。在其他情况下，不再进行调整。

  根据浙能电力2013年4月8日第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司方案（补充）的议案》和双方签署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，公浙能电力本次发行的A股股票发行价格为5.53元/股。

  截至盈利预测报告批准报出日，本次换股吸收合并尚未经双方股东大会表决通过，也尚未获得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会、商务部的批准或核准。

  4、重大资产重组交易完成前后主营业务未发生变化。

  5、浙能电力在经天健审计的2012年度备考财务报表的基础上，以浙能电力对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了浙能电力2013年度备考盈利预测表。

  浙能电力编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与浙能电力实际采用的会计政策和会计估计一致。

  浙能电力编制盈利预测时，视同吸收合并后的架构在2012-2013年度一直存在。

  （二）盈利预测基本假设

  编制盈利预测的基本假设如下：

  1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  3、对浙能电力生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  4、浙能电力组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  5、浙能电力经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  6、浙能电力制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  7、浙能电力经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  8、浙能电力经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对浙能电力造成的重大不利影响。

  10、其他具体假设详见盈利预测说明之备考盈利预测表项目说明所述。

  （三）备考盈利预测表

  表6-50 浙能电力备考盈利预测表

  单位：万元

  ■

  ■

  （四）会计师对盈利预测报告的审核意见

  天健对浙能电力的合并盈利预测报告进行了审核，并出具了《审核报告》（天健审[2013]174号），审核结论如下：

  “我们审核了后附的浙江浙能电力股份有限公司（以下简称浙能电力公司）管理层编制的2013年度备考盈利预测表及其说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。浙能电力公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

  五、历次验资和评估情况

  （一）历次验资情况

  参见本摘要“第四节 合并方基本情况”之“五、历次验资及设立时浙能电力投入资产的计量属性”。

  （二）资产评估情况

  2011年10月31日，电开有限整体变更为股份公司。万邦接受委托，以2011年6月30日为评估基准日，对电开有限的股东全部权益进行了评估。2011年9月20日，万邦出具《浙江省电力开发有限公司整体改制为股份有限公司相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2011]69号）。根据该资产评估报告书，电开有限经评估的净资产值为29,398,492,784.70元，评估增值率为22.00%。电开有限未根据该评估报告进行调账。

  2012年12月31日，浙能电力引入河北港口集团、航天基金、信达资产等三家投资者。万邦接受委托，以2011年12月31日为评估基准日，对浙能电力的股东全部权益进行了评估。2012年4月28日，万邦出具《浙江浙能电力股份有限公司引进战略投资者涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2012]46号）。根据该资产评估报告书，浙能电力经评估的净资产值为30,692,028,226.91元，评估增值率为21.94%。

  第七节 董事、监事和高级管理人员

  浙能电力董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  ■

  第八节 本次换股吸收合并

  一、东南发电的基本情况

  （一）东南发电基本情况

  ■

  （二）东南发电的设立和历次股权变动情况

  1、设立

  1997年3月6日，国家国有资产管理局下发《关于组建浙江东南发电股份有限公司发行B种上市股票项目资产评估立项的批复》（国资评[1997]150号），准予关于浙江省电力公司和电开公司拟组建浙江东南发电股份有限公司并向社会公开发行B种上市股票的资产评估立项申请。

  1997年4月23日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于同意设立浙江东南发电股份有限公司的批复》（浙证委[1997]49号），同意由浙江省电力公司、电开公司、八达股份、浙江电力物资、电力房地产作为发起人，发起设立东南发电，股本总额为132,000万元。

  1997年4月25日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评（1997）第77号），对浙江省电力公司和电开公司下属非独立法人单位台州发电厂拟改制组建股份公司浙江东南发电股份有限公司（筹）有关资产进行评估，评估的资产范围为台州发电厂所占用的拟投入浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产，评估基准日为1996年12月31日。经评估，浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产评估价值为人民币4,464,504,079.28元，负债总额为人民币2,514,306,739.48元，净资产为人民币1,950,197,339.80元。

  1997年5月5日，浙江省电力公司、电开公司、八达股份、浙江电力物资和电力房地产签署《出资协议》。

  1997年5月9日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第75号），经审验，截至1997年5月9日，浙江东南发电股份有限公司（筹）已收到发起股东投入的资本人民币1,959,101,339.80元，其中股本人民币1,320,000,000元，资本公积人民币639,101,339.80元。电开公司持有79,996.32万股、占总股本的60.603%；浙江省电力公司持有51,403.68万股，占总股本的38.942%；八达股份持有400万股，占总股本的0.303%；电力房地产持有100万股，占总股本的0.076%；浙江电力物资持有100万股，占总股本的0.076%。

  1997年5月12日，东南发电召开创立大会，发起人一致同意以发起设立方式设立浙江东南发电股份有限公司。

  1997年5月15日，国家国有资产管理局下发《对组建浙江东南发电股份有限公司并发行B种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]418号），资产评估后，浙江省电力公司和电开公司投入东南发电的资产总额为446,450.41万元人民币，负债总额为251,430.68万元人民币，净资产总额为195,019.73万元人民币，评估基准日为1996年12月31日。

  1997年5月15日，浙江省工商局向东南发电核发注册号为14294345-0的《企业法人营业执照》。

  1997年5月16日，东南发电发起人签署《浙江东南发电股份有限公司章程》。

  1997年5月23日，国家国有资产管理局下发《关于浙江东南发电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]88号），同意浙江省电力公司、电开公司将其投资兴建的台州发电厂资产及相关负债纳入股份制改造范围，同时吸收八达股份、浙江电力物资、电力房地产作为发起人，设立浙江东南发电股份有限公司。

  表8-1 东南发电成立时的股权结构情况

  单位：万股，%

  ■

  注1：电开公司和浙江省电力公司以其共同投资的台州发电厂1-4期工程的净资产出资，按67.38%折股率折股本共计1,314,000,000元，其余计入资本公积。

  注2：八达股份、浙江电力物资和电力房地产均以现金出资。

  2、历次重大变动

  （1）1997年发行境内上市外资股

  1996年12月24日，国务院证券委员会下发《关于确定浙江东南电力股份有限公司为发行境内上市外资股预选企业的通知》（证委发[1996]49号），确定东南发电为发行境内上市外资股的预选企业。

  1997年2月24日，中国证监会国际业务部下发《关于对浙江东南发电股份有限公司（筹）先行设立公司后立即增资发行新股的复函》（国际业务部[1997]4号），对东南发电申请在经有关部门批准发起设立股份有限公司后立即增资发行新股一事无不同意见。

  1997年5月16日，东南发电召开首届股东大会，全体股东一致同意：东南发电发行6亿股境内上市外资股（B股），并发行B股的派生形式全球存托凭证（GDR）；并且授权董事会决定行使不超过9,000万的B股超额配售权。

  1997年7月21日，国务院证券委员会下发《关于同意浙江东南发电股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]44号），同意东南发电发行境内上市外资股69,000万股，其中包括超额配售权9,000万股，每股面值人民币一元。股票发行结束后，可向选定的上海证券交易所提出上市申请，同意东南发电申请以全球存托凭证（GDR）的形式在伦敦证券交易所第二上市。

  1997年9月18日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验[1997]第128号），对东南发电截至1997年9月18日的实收股本进行了审验。东南发电公开发行境内上市外资股（B股）后，累计股本192,000万元（含面值人民币1元的境内上市外资股6亿股）、资本公积1,699,285,090.56元。

  1997年9月22日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注册号为14294345-0的企业法人营业执照。

  表8-2 发行上市后东南发电股权结构情况

  单位：万股，%

  ■

  （2）1997年行使超额配售权后股本变动

  经东南发电股东大会授权且经国务院证券委员会批准的9,000万股的超额配售权，于1997年9月23日至25日被行使。

  1997年9月26日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第132号），经审验，本次超额配售后，东南发电发行境内上市外资股（B股）共计69,000万股（其中10,516.90万股以GDR形式配售），累计股本201,000万元，资本公积1,860,364,643.66元。

  1997年12月30日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了注册号为3300001001113的企业法人营业执照。

  表8-3 超额配售后东南发电股权结构情况

  单位：万股，%

  ■

  （3）2000年变更为外商投资股份公司

  2000年5月12日，东南发电召开1999年度股东大会，会议通过东南发电申办外商投资股份有限公司的预案。

  2000年5月23日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意浙江东南发电股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资二函字第373号），同意东南发电转为外商投资股份公司。

  同日，中华人民共和国对外贸易经济合作部向东南发电颁发批准号为外经贸资审字[2000]0056号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2000年6月28日，国家工商行政管理局向东南发电颁发了注册号为企股浙总字第002189号的企业法人营业执照。

  （4）2006年股权变更

  2003年2月12日，浙江省电力公司和华能集团根据国家发展计划委员会下发《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号）、国家电力公司下发的《关于华能集团开展资产划转试点工作的通知》（[2002]855号）和国家电力公司下发《关于印发<国家电力公司发电企业划转移交实施方案>的通知》（[2003]1号）精神，签署了《浙江东南发电股份有限公司股权划转协议》，浙江省电力公司持有的东南发电25.57%股权划转给华能集团。

  2005年2月7日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于浙江东南发电股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2005]161号），同意东南发电51,403.68万股国有股的持股主体由浙江省电力公司变更为华能集团。

  2005年5月10日，东南发电召开2004年度股东大会，会议通过此次变更相应的章程修正案。

  2006年6月21日，商务部出具《商务部关于同意浙江东南发电股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1361号），同意：（1）东南发电股东浙江省电力公司和华能集团于2003年2月12日签署的《股权划转协议》；（2）浙江省电力公司将所持东南发电51,403.68万股股份转让给华能集团；（3）东南发电于2005年5月10日召开的2004年度股东大会通过的重订后的公司章程。

  随后，中华人民共和国商务部就上述变更向东南发电颁发更新后的批准号为商外资审字[2000]0056号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2006年7月21日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注册号为企股浙总字第002189号的企业法人营业执照。

  表8-4 股权划转后东南发电股权结构情况

  单位：万股，%

  ■

  （5）发起人股东变更

  2009年，浙江省电力开发公司更名为浙江省电力开发有限公司；2011年，浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司。

  2010年，电力房地产将其所持有的东南发电发起人境内法人股过户给浙电置业。

  表8-5 发起人股东变更后东南发电股权结构情况

  单位：万股，%

  ■

  2013年1月21日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终止与纽约银行<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）退市及终止<存托协议>的议案》。

  东南发电已于2013年2月18日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退市及终止与纽约银行<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）退市及终止<存托协议>的议案》。

  东南发电GDR已经从2013年2月21日开始自英国金融服务管理局正式名单中退出，同时从伦敦证券交易所正式退市；英国金融服务管理局于2013年2月21日向东南发电发出了关于东南发电退出英国金融服务管理局正式名单的监管通知；东南发电的GDR项目已经于2013年2月21日终止，Bank of New York Mellon已经正式关闭东南发电GDR发行、转让和取消的名册。

  （三）东南发电前十大股东情况及最新股本结构

  截至2012年12月31日，东南发电股本结构如下表所示：

  表8-6 东南发电股本结构

  单位：万股，%

  ■

  截至2012年12月31日，东南发电的前十大股东持股情况如下：

  表8-7 东南发电前十大股东持股情况

  单位：股，%

  ■

  （四）东南发电的控股股东、实际控制人情况

  1、控股股东基本情况

  截至报告书签署日，浙能电力持有东南发电39.80%的股权，是东南发电的控股股东。浙能电力的基本情况请参见本摘要“第四节 合并方基本情况”。

  2、实际控制人基本情况

  截至报告书签署日，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力合计持有东南发电39.98%的股份，是东南发电的实际控制人。

  3、股权结构

  截至报告书签署日，浙江省国资委、浙能集团、浙能电力与东南发电之间的股权结构如下图所示：

  图8-1 东南发电控股股东及实际控制人股权结构图

  ■

  （五）东南发电最近三年主要业务情况

  东南发电主要以火力发电为主，辅以热力供应。

  截至2012年12月31日，东南发电下设萧山发电厂和台州发电厂，控股长兴发电，控股装机容量394.5万千瓦；参股嘉华发电、兰溪发电和浙江浙能北海水力发电有限公司，上述参股公司权益装机容量180.6万千瓦。

  2010年至2012年，东南发电分别完成发电量189.56亿千瓦时、202.23亿千瓦时和174.67亿千瓦时；完成上网电量176.68亿千瓦时、190.02亿千瓦时和163.76亿千瓦时；东南发电主营业务收入占公司营业收入的比例分别为98.86%、98.29%和98.84%，均在98%以上，公司主营业务突出。

  截至2012年12月31日，东南发电按产业类别划分的下属企业名录如下图所示：

  图8-2 东南发电各产业下属企业情况

  ■

  1、火力发电业务

  东南发电主要通过两家分公司萧山电厂、台州电厂以及长兴发电和阿克苏能开开展火力发电业务。2010年至2012年，东南发电电力开发业务的对外交易收入分别为75.61亿元、82.74亿元和79.17亿元，各年分别占东南发电主营业务收入的98.30%、97.72%和97.54%。

  2、热力开发业务

  东南发电主要通过长兴东南热力和联源热力开展热力开发业务。2010年至2012年，东南发电热力开发业务的对外交易收入分别为1.31亿元、1.93亿元和2.00亿元，各年分别占东南发电主营业务收入的1.70%、2.28%和2.46%。

  上述两项核心业务构成了东南发电业务的主体部分。凭借上述两项核心业务构筑的业务平台，东南发电还从事采矿、电力维修和运输服务等其它多种业务。2010年至2012年，东南发电其他业务收入分别为0.89亿元、1.47亿元和0.95亿元，各年分别占东南发电营业收入的1.14%、1.71%和1.16%。

  （六）东南发电主要下属企业情况

  截至2012年12月31日，东南发电主要下属企业共13家。下属企业的简要情况如下表所示：

  表8-8 东南发电下属企业基本情况

  单位：万元，%

  ■

  注：东南发电持有安徽兴皖矿业有限公司15%的股权，长兴发电持有安徽兴皖矿业有限公司15%的股权。东南发电合计持有持有安徽兴皖矿业有限公司30%的股权。

  截至2012年12月31日，纳入东南发电合并报表范围内的子公司最近一年的财务数据如下所示：

  表8-9 东南发电子公司财务数据

  单位：元

  ■

  （七）东南发电最近三年的主要财务数据

  东南发电2010年度的中国企业会计准则财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审[2011]408号标准无保留意见的审计报告。东南发电2011年度和2012年度的中国企业会计准则财务报告已经天健审计，并分别出具了天健审[2012]888号和天健审[2013]98号标准无保留意见的审计报告。

  东南发电报告期内简要财务信息如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  表8-10 东南发电合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  表8-11 东南发电合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  表8-12 东南发电合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  4、主要财务指标

  表8-13 东南发电主要财务指标

  ■

  （八）最近三年控股权变动及资产重组情况

  东南发电的控股股东为浙能电力，实际控制人为浙江省国资委。最近三年，东南发电控股股东和实际控制人未发生变动。

  最近三年，东南发电未进行重大资产重组。

  二、换股吸收合并的背景和原因

  （一）浙能电力换股吸收合并东南发电的动因

  1、实现浙能集团电力主业资产整体上市

  东南发电主要从事发电业务，系浙能电力控股子公司。浙能电力整合了浙能集团下属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产，本次换股吸收合并东南发电，有利于浙能电力降低管理成本、提高经营效率，实现浙能集团电力主业资产整体上市，达到国有资产保值与增值的目的。

  2、搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道

  浙能电力换股吸收合并东南发电，有利于浙能电力进一步拓宽融资渠道、为浙江省国有企业在资本市场上树立良好的品牌效应，同时也使广大投资者能分享浙能电力的经营成果。本次合并完成后，浙能电力将拥有境内资本市场运作平台，成为全国最大的国有控股能源类上市公司之一，为未来更快更好发展打下良好的基础。

  （二）东南发电同意被吸收合并的动因

  1、有利于东南发电股东的利益

  由于历史的原因，中国的B股市场自1992年建立以来，走过了20年艰难曲折的道路。目前B股市场多数投资者来自国内个人投资者，交易清淡、股价长期低于每股净资产，已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功能，成为我国资本市场上亟待解决的一大难题。浙能电力拟以换股吸收合并东南发电的方式解决东南发电B股的历史遗留问题，同时拟向东南发电股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格，有利于东南发电股东的利益。

  2、避免潜在的同业竞争，消除关联交易

  东南发电主营发电业务，与浙能电力之间存在潜在的同业竞争。本次浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电的业务将全部纳入浙能电力，浙能电力作为存续公司承继及承接东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，将彻底避免东南发电与浙能电力之间的潜在同业竞争问题，东南发电与浙能电力之间的关联交易亦将不复存在。

  3、分享浙能电力的长期回报

  浙能电力是全国装机容量排名居前的火力发电企业之一，管理水平领先，发电资产布局合理，主要电厂都位于经济发达地区，区位优势明显。近年来，随着一批大型高效清洁机组的建成投产，浙能电力单机容量、装备水平和生产效率均有较大幅度提升。

  截至2012年12月末，浙能电力控股单机装机容量60万千瓦及以上机组占浙能电力全部机组装机容量比例为57.51%，东南发电尚未建有单机装机容量60万千瓦及以上机组。2012年度，浙能电力下属电厂标准煤耗为311.89克/千瓦时，东南发电下属电厂标准煤耗为316.29克/千瓦时。同时，浙能电力合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙江北仑第三发电有限公司等，上述电厂发电机组均为60万及以上超临界或超超临界机组。

  除上述火力发电企业外，浙能电力还参股核电秦山联营有限公司（持股比例20%）、秦山核电联营第三有限公司（持股比例10%）、三门核电有限公司（持股比例20%）和中核辽宁核电有限公司（持股比例10%）。截至2012年12月31日，已经建成投产的核电秦山联营有限公司和秦山核电联营第三有限公司归属浙能电力权益装机容量66.96万千瓦。待三门核电有限公司和中核辽宁核电有限公司在建的核电机组投产后，浙能电力参股核电机组权益装机容量和权益发电量将进一步增加。

  综上，浙能电力发电机组单机容量、标准煤耗均优于东南发电发电机组，具有较强的盈利能力和较高的盈利效率。

  最近三年以来，浙能电力收入逐步增长、业绩回报稳定，2010年度、2011年度、2012年度，浙能电力分别实现营业收入363.35亿元、436.53亿元、470.61亿元；分别实现归属于母公司所有者的净利润24.90亿元、21.98亿元、34.97亿元。东南发电股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力长期稳定的业绩回报。

  三、本次换股吸收合并方案

  浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行A股，全部用于换股吸收合并其持有的东南发电股票，浙能电力申请上市，同时东南发电退市并注销。

  表8-14 本次换股吸并及上市前后浙能电力股权结构情况

  单位：股，%

  ■

  注：本表中的股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果，若存在现金选择权目标股东申报行使现金选择权且现金选择权提供方承担向行使现金选择权的东南发电股东支付现金对价并受让相应股票的情形，则本表中的股份数量和持股比例将相应变动。

  （一）浙能电力换股吸收合并东南发电方案

  1、本次发行的股票种类及面值

  浙能电力为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  2、本次发行对象

  发行对象包括换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

  3、东南发电换股价格

  本次合并中东南发电换股价格为0.779美元/股，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。

  若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

  4、浙能电力发行价格

  本次换股吸收合并中，浙能电力A股发行价格为5.53元/股。

  自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。

  5、浙能电力发行数量

  浙能电力因本次换股吸收合并将发行1,072,092,605股A股股票，全部用于吸收合并东南发电。

  6、换股比例

  本次换股吸收合并的换股比例为0.886，即换股股东所持有的每1股东南发电股票可以换取0.886股浙能电力A股股票。

  除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。

  7、现金选择权

  本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发电股票。

  如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过554,995,891股，则浙能集团承诺将在该等股份数量范围内，以0.580美元/股的价格无条件受让东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为321,897,616.78美元）。

  如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过554,995,891股，则浙能集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以0.580美元/股的价格无条件受让其中554,995,891股并支付相应现金对价（对应的金额为321,897,616.78美元），中金公司将以0.580美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为131,434,149股（对应的最大金额为76,231,806.42美元）。

  若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。

  于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力A股。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

  8、零碎股处理方法

  换股完成后，换股股东取得的浙能电力A股应当为整数，如其所持有的东南发电股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  9、存在权利限制的股票的处理方法

  如东南发电股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为浙能电力本次发行的A股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的浙能电力相应A股之上继续有效。

  10、本次发行股票的上市流通

  本次发行完成后，浙能电力为本次换股吸收合并发行的A 股股票将申请在上交所上市流通。浙能电力本次发行前已发行的股份将转换成A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上交所上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。

  浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。

  浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。

  浙能电力股东航天基金、河北港口集团和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力股份本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。

  东南发电股东华能集团承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。

  东南发电股东八达股份、浙电置业均承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。

  东南发电股东浙江电力物资承诺：在完成内部相关的报批手续后，自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。

  东南发电股东香港兴源承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。

  11、滚存利润的安排

  除非本次合并终止，在2013年内且东南发电退市前，除浙能电力根据其于2012年9月26日与河北港口集团等签署的《股份认购协议》所需实施的2012年度利润分配以外，浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。

  12、配股

  在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，浙能电力将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

  13、与差异化红利税有关的持股时间

  经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得浙能电力A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力A股的时间亦自换股实施日起算。

  （二）账户转换初步操作方案

  为实现投资者因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票能够顺利卖出，浙能电力正与中证登上海分公司、上交所等相关机构就本次换股吸收合并涉及的证券账户转换、交易、清算交收等问题进行沟通，目前形成的初步操作方案如下：

  1、证券账户转换

  在现金选择权行权完毕后，所有境内个人B股投资者将可集中办理A股证券账户和B股证券账户关联申请。在规定的时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联的境内个人B股投资者，因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将直接登记至其已开立的普通A股证券账户，该类投资者后续可以直接通过普通A股证券账户买卖浙能电力A股股票以及其他A股股票。剩余境内个人B股投资者及所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将直接登记至中证登上海分公司为其配设的受限A股证券账户，该证券账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票，不能买入浙能电力A股股票或其他A股股票。

  2、交易

  境内个人B股投资者通过其普通A股证券账户或配设的受限A股证券账户出售浙能电力A股的交易操作方式，参照现有一般A股交易操作方式。境外个人B股投资者、境外机构B股投资者通过配设的受限A股证券账户出售浙能电力A股的交易操作方式，参照原B股交易操作方式。

  3、清算交收

  境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金，清算交收流程同现有一般A股清算交收流程。境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股所获资金将转换成美元进行结算，与现有B股证券账户美元结算方式保持一致。

  目前，具体账户转换操作方案正在沟通，尚需进一步完善，待相关操作方案最终完善确认后，公司将及时另行公告，操作方案将以届时公告的文件为准。

  （三）本次换股吸收合并需履行的相关程序

  1、2013年2月19日，浙能电力董事会审议通过本次换股吸收合并事项及合并协议，签署合并协议；

  2、2013年2月19日，东南发电董事会审议通过换股吸收合并事项及合并协议，签署合并协议；

  3、2013年4月8日，浙能电力和东南发电董事会分别通过本次换股吸收合并方案的具体内容，确定浙能电力发行价格和换股比例；

  4、获得国有资产监督管理部门等有权审批部门对浙能电力换股吸收合并东南发电相关事项的批准；

  5、浙能电力股东大会就换股吸收合并事项作出决议（经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过）；

  6、东南发电股东大会就换股吸收合并事项作出决议（分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过）；

  7、浙能电力刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；

  8、东南发电刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履行相关程序；

  9、获得中国证监会对浙能电力换股吸收合并东南发电的核准；

  （下转B72版）