证券时报多媒体数字报

  （上接B89版）

  金融许可证号码：B0358H233020001

  工商注册号：330225000022813

  经营范围：1、吸收公众存款;2、发放短期、中期和长期贷款;3、办理国内结算;4、办理票据承兑与贴现;5、代理发行、代理兑付、承销政府债券；6、买卖政府债券、金融债券；7、从事银行卡（借记卡）业务;8、代理收付款项及代理保险业务;9、经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  （二）关联关系

  杭叉机械与公司都为同一实际控制人控制的企业，宁波东海银行是公司及公司实际控制人控制的新疆联和投资有限合伙企业的参股公司。

  （三）履约能力分析

  根据上述关联方的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

  三、定价原则和依据

  公司与关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价依据为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司向无关联方销售产品采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整；同公司向无关联方委托理财或存款采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联人进行的关联交易为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

  五、独立董事出具的意见

  1、独立董事意见

  公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、第二届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2013-017

  杭州巨星科技股份有限公司第二届

  董事会第二十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2013年3月30日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2013年4月9日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事李邦良、吴春京、许倩向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  二、审议通过了《2012年度总裁工作报告》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  三、审议通过了《2012年年度报告》全文及其摘要；

  经审议，同意公司编制的《2012年年度报告》全文及其摘要。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于2013年度公司董事薪酬方案的议案》；

  非独立董事仇建平先生、王玲玲女士、李政先生、池晓蘅女士在公司领取其高管职务薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事徐筝女士、陈杭生先生，独立董事李邦良先生不在公司领取薪酬；独立董事吴春京先生、许倩女士在公司领取其独立董事薪酬。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

  五、审议通过了《关于2013年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  六、审议通过了《2012年财务决算报告》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现营业收入230,587.55万元，比上年增长14,555.89 万元,增长率为6.74%，全年实现归属于母公司所有者的净利润28,162.85万元，比上年增长671.41万元，增长率为2.44%;加权平均净资产收益率10.17%，基本每股收益为0.56（元/股），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益为0.53(元/股)。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》；

  2012年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现净利润为264,557,012.01元；根据2012年度母公司税后利润，提取10%的法定盈余公积金，计为26,455,701.20元；加以前年度剩余可供分配利润为531,758,866.14元；2012年度可供股东分配利润为769,860,176.95 元。

  根据《公司章程》规定以及利润分配政策保持连续性和稳定性的原则，公司拟定的2012年度利润分配预案为：以2012年12月31 日公司总股本50,700万股为基数，向全体股东每10股派息2.5元（含税），即每1股派发现金0.25元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利12,675万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审[2013]2220号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。独立董事对公司2012年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  九、审议通过了《公司2012年度内控自我评价报告》；

  经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2013]2219号《内部控制审计报告》，报告期内公司内部控制的建设总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》；

  经审议，同意2013年度向银行申请融资授信，总额度不超过15亿元人民币。公司具体融资金额将在以上额度内视公司生产经营实际资金需求来确定。为了提高公司日常工作效率，同意在股东大会授权范围内，授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议（包括但不限于授信、借款、融资等），超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计工作的提案》；

  经审议，全体董事认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中严谨求实，工作态度认真，考虑到业务的连贯性和天健在上市公司审计工作上的经验，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计工作。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》；

  经审议，同意2013年向关联人杭州杭叉机械加工有限公司出售700万元以内的五金工具，向关联人宁波东海银行股份有限公司销售产品、委托理财或存款预计产生不超过1,000万元的关联交易。表决结果如下：

  （1）向关联人杭州杭叉机械加工有限公司销售产品

  表决结果：赞成票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

  关联人仇建平先生、王玲玲女士、李政先生、池晓蘅女士、徐筝女士回避表决。

  （2）向关联人宁波东海银行股份有限公司销售产品、委托理财或存款

  表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

  关联人仇建平先生、王玲玲女士、李政先生回避表决。

  十三、审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目的议案》；

  经审议，鉴于目前手持式电动工具国际市场不景气，公司销售占比逐年下降，若继续投入募集资金建设手持式高性能电动工具产品扩能项目，建成后可能会导致浪费及功能闲置，形成亏损。因此同意终止手持式高性能电动工具产品扩能项目。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》；

  经审议，同意调整募投项目新颖手工具系列产品扩能项目、技术研发检测中心建设项目、手工具组装包装项目建设周期至2013年12月。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十五、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》；

  经审议，同意公司使用单笔额度不超过2.9亿元，连续十二个月累计不超过15亿元（该累计额度含公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》的募集资金使用金额）的部分闲置自有资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的一年以内的理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  经审议，同意于2013年5月2日上午10:00在公司四楼会议室召开公司2012年年度股东大会。

  表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2013-023

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2013年4月10日发布了2012年年度报告，为便于广大投资者深入全面了解公司情况，公司将在2012年年度股东大会召开日举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  1、接待日：2013年5月2日（星期四）。

  2、接待时间：接待日当日14:00-16:00。

  3、接待地点：浙江省杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室。

  4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日与公司董秘办联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

  联系人：周思远 闻韬

  电话：0571-81601076

  传真：0571-81601088

  5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  7、公司参与人员：公司董事长、总裁仇建平先生，公司董事会秘书、副总裁何天乐先生，公司财务总监倪淑一女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十日

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2013-019

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于终止募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目的议案》，公司拟终止实施募集资金投资项目之手持式高性能电动工具产品扩能项目，现将相关情况公告如下：

  一、 募集资金投资项目概述

  1、 募集资金及募投项目概况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕663号文核准，并经深交所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,350万股，发行价为每股人民币29.00元，募集资金为184,150.00万元，坐扣承销和保荐费用6,445.25万元后的募集资金为177,704.75万元，已由主承销商第一创业有限责任公司于2010年7月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用993.35万元后，公司本次募集资金总额为176,711.40万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕187号），目前募集资金全部存放于专管账户内。

  截止2012年12月31日，公司募投项目使用计划及进度如下：

  ■

  2、拟终止实施的“手持式高性能电动工具产品扩能项目”的投资计划和实际投资情况

  公司拟终止募集资金投资项目“手持式高性能电动工具产品扩能项目”（以下简称“电动工具项目”）的实施。按原募集资金投资计划，电动工具项目拟投入资金12,978万元，其中：建设投资11,206万元，流动资金1,772。电动工具项目建设期为2年，目的在于进一步提高产品档次，扩大中高档、高附加值电动工具产品的产能和比例。

  截止2012年12月31日，电动工具项目累计已投入募集资金5,974.29万元，占计划投资额的46.03%，其中：厂房土建投资5,974.29万元。

  二、终止实施手持式高性能电动工具产品扩能项目的原因及影响

  手持式高性能电动工具产品扩能项目是根据原先公司发展战略考虑的，鉴于目前手持式电动工具国际市场不景气，相关产品在公司的销售占比逐年下降，若继续投入募集资金建设手持式高性能电动工具产品扩能项目，建成后可能会导致浪费及功能闲置，形成亏损。本次终止实施电动工具项目后，公司未来如有手持式电动工具生产需要，可以通过外协形式进行，从而达到为公司节约成本的目的。

  公司终止实施手持式高性能电动工具产品扩能项目，不会影响其他两个募集资金投资项目的资金需求，同时该项目已投入的资金主要用于厂房等基础建设，可以全部用于新颖手工具系列产品扩能项目，不会造成投资损失。

  目前国际手工具市场复苏，公司订单不断增加，规划的新颖手工具系列产品扩能项目还不能满足未来工具销售增长所需的产能，公司董事会决定，将手持式高性能电动工具产品扩能项目已投入的5,974.29万元变更到新颖手工具系列产品扩能项目，作为组装包装需要，预计还需投入不超过1,000万元的设备。

  根据公司招股书中显示，新颖手工具系列产品扩能项目总投资金额为43,229万元，其中设备、安装工程21,909.97万元，目前进口设备的价格有所下降，同时绝大部分进口设备可以由国产设备代替，预计设备费用可以节约35%-55%，因此也不会增加新颖手工具系列产品扩能项目的总投资金额。

  公司承诺手持式高性能电动工具产品扩能项目剩余的7,003.71万元募集资金将变更为超募资金存放在公司募集资金专用账户，以保证募集资金的有效利用率。

  三、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  目前手持式电动工具国际市场不景气，相关产品在公司的销售占比逐年下降，若继续投入募集资金建设手持式高性能电动工具产品扩能项目，建成后会导致资源浪费及功能闲置，形成亏损。目前该项目已投入的资金主要用于基础建设，全部可以用于新颖手工具系列产品扩能项目，不会造成投资损失。公司终止手持式高性能电动工具产品扩能项目后不会影响其他两个募集资金投资项目的资金需求和工程进度，同意公司终止手持式高性能电动工具产品扩能项目。

  2、监事会审核意见

  监事会经审议认为：公司本次根据募集资金项目建设的实际情况变化终止实施手持式高性能电动工具产品扩能项目，不会造成已有投资损失，也不会影响其他两个募集资金投资项目的资金需求和工程进度，同意公司终止手持式高性能电动工具产品扩能项目。

  3、保荐机构发表的核查意见

  本次终止实施部分募集资金项目并将剩余募集资金补充超募资金已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，是基于公司目前外部经营环境和公司实际生产经营情况所作出的审慎决策。本保荐机构对巨星科技本次终止实施部分募集资金项目并将剩余募集资金补充超募资金事项无异议。巨星科技终止实施部分募集资金项目并将剩余募集资金补充超募资金的事项需提交公司股东大会批准后方可实施。

  四、公司终止实施募集资金投资项目之手持式高性能电动工具产品扩能项目须提交股东大会审议的说明

  公司第二届董事会第二十一次会议决议通过《关于终止实施募集资金项目的议案》，同意终止实施手持式高性能电动工具产品扩能项目。此议案还须提交股东大会审议。

  五、备查文件

  1、第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、第二届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十日