证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司总体经营情况

  公司2012年实现营业收入944,045,898.95元，比上年同期增长9.50%；营业利润106,004,077.28元，比上年同期增长29.78%；利润总额110,872,975.43元，比上年同期增长28.02%；归属上市公司股东的净利润95,341,859.82元，比上年同期增长31.14%。

  （二）回顾总结公司报告期内经营管理事项

  1、股权激励情况

  2012年4月18日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（修订稿）》所涉及股票期权总数为2,840万份，行权价格为7.63元，其中包含预留股票期权数量为200万份。为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司高层管理人员及员工积极性，公司于2012年5月28日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，于2012年5月28日向30名激励对象授出200万份预留期权，行权价格为9.25元。

  2、成功完成非公开发行股票

  2012年5月17日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]648号核准文件。根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]648号），核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。2012年公司向特定对象非公开发行78,869,000股人民币普通股，发行后公司总股本由330,000,000股增加为408,869,000股。并于2012年7月19日在深圳证券交易所上市。

  3、发行集合票据

  报告期内，公司于2012年6月11日接到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2012]SMECN18号），中国银行间市场交易商协会决定接受包括本公司在内的叁家企业的集合票据注册，此次集合票据总注册金额为人民币4.5亿元，其中本公司发行金额为1.5亿元。本次集合票据由兴业银行股份有限公司主承销。公司与另外二家企业于2012年7月13日发行芜湖市2012年度第一期中小企业集合票据，集合票据期限为3年，发行价格为100 元/百元面值。并于2012年7月17日上市流通。

  4、2012年8月8日，公司与芜湖市鸠江区招商局签署的《安徽鑫龙电器股份有限公司技术研究中心和科技园项目投资合同》，拟在芜湖市鸠江经济开发区内投资建设“安徽鑫龙电器股份有限公司技术研究中心和科技园”项目。投资金额为11亿元，总占地约200亩，总建筑面积约17.5万平米。主要建设项目名称为：高、低压开关柜及元件技术研究中心项目；智能型高分断低压断路器生产线项目；年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目；智能型断路器技术研发中心项目及产品孵化基地；高压真空断路器触头在线测温装置生产线建设项目。

  5、报告期内，公司自然人股东束龙胜先生及两名法人股东合肥世纪创新投资有限公司（以下简称“合肥创投”）和芜湖市鑫诚科技投资有限公司(以下简称“鑫诚科技”)持有的有限售条件流通股己全部解禁，并于2012年10月8日上市流通。

  总体而言，报告期内，本公司经营状况良好，主营业务继续保持增长的势头，财务状况稳定，公司将继续抓住城镇化、高铁、地铁、城际铁路、市政、新能源等国家重点工程、行业的快速发展机遇，加大产品研发和市场开拓力度，整合内部资源，以客户为中心，提供满足客户需求的产品和服务，提升公司的竞争能力和盈利能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司与上年度财务报告相比，未发生会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期公司合并报表范围未发生变动。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司2012年度财务报告不存在“被出具非标准无保留意见”审计报告情形。

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  董事会：束龙胜

  2013年4月9日

  证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 公告编号：2012-014

  安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]648号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司于2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票7,886.90万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币6.72元。截至2012年6月21日止，本公司共募集资金529,999,680.00元，扣除发行费用14,489,056.49元，募集资金净额515,510,623.51 元。

  截止2012年6月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]188号”验资报告验证确认。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  1、经公司第五届董事会第二十三次会议决议批准，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金250,000,000.00元。

  2、本公司在2012年度募投项目共计使用募集资金14,508,540.22元，截至2012年12月31日止募集资金累计已使用14,508,540.22元。

  综上，截至2012年12月31日止，尚未使用募集资金金额为251,002,083.29元，募集资金专户余额为18,468,842.43元，募集资金定期存单余额为233,000,000.00元，与尚未使用募集资金余额的差异466,759.14元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽鑫龙电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》（修订稿）经本公司五届二十三次董事会审议通过，并业经本公司2012年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与华林证券有限责任公司及五家开户行签订的《募集资金专户存储监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  在募集资金到位后，本公司同保荐机构华林证券有限责任公司及五家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，具体情况见下表：

  ■

  注：由于本公司募投项目“智能化固封极柱式高压真空断路器项目”实施主体为全资子公司安徽森源电器有限公司，2012年8月9日本公司及全资子公司安徽森源电器有限公司又同保荐机构华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  截止2012年12月31日，募集资金使用和监管执行情况良好。

  三、2012年度募集资金的使用情况

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

  六、其他事项

  公司于2009年9月18日首发募集资金净额为人民币240,139,715.94元，截至2011年12月31日止，首发幕投项目已全部建设完成，首发募集资金用于募投项目建设241,176,691.47元，募集资金专户余额结余19,376.67元，与募集资金净额差异1,056,352.20元系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。详细情况见大华会计师事务所大华核字[2012]1006号《安徽鑫龙电器股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。募集资金专户余额19,376.67元已在2012年度补充流动资金。

  特此公告

  安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

  二〇一三年四月九日

  证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2013-015

  安徽鑫龙电器股份有限公司关于

  使用银行承兑汇票支付募投项目

  所需资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年4月9日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》。为了提高资金的流动性和使用效率，进一步降低资金使用成本，公司决定在公司及全资子公司的募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金。

  一、具体操作流程

  1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度和项目需要，由项目建设部门、采购部负责与供应商洽谈，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并签订相关协议；

  2、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部根据相关协议填制付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，按《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批手续齐全后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付；

  3、每月月末，项目建设部门、采购部门与公司财务部核对银行承兑汇票使用情况。公司财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。若当月累计金额每达 1,000 万元而未到月末时，及时报送保荐代表人；经公司审批并且保荐代表人确认无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报书面提款申请；

  4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司指定的公司银行账户。

  5、公司项目建设部门、采购部和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序。

  保荐机构指定负责本公司持续督导的保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐代表人的调查与查询。

  二、审议程序

  2013年4月9日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，全体董事同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金（具体内容详见指定信息披露网站刊登的董事会决议公告）。

  2013年4月9日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，全体监事同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金（具体内容详见指定信息披露网站刊登的监事会决议公告）。

  三、独立董事意见

  公司全体独立董事经过审议后一致认为，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金有利于提高资金的流动性和使用效率，进一步降低资金使用成本，符合公司募集资金投资项目的使用计划，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。同时，公司己制定了使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的具体操作流程，并将加大对使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金过程的管理和监督力度。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的议案。

  四、保荐机构意见

  经核查，华林证券认为：鑫龙电器拟使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项，有助于公司减少财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司现金支出压力，更好地保障公司及股东利益，上述行为未违反《票据法》的相关规定。

  公司第五届董事会第二十九次会议以及第五届监事会第二十一次会议己经审议通过了相关议案，并由公司独立董事认可发表了独立意见，履行了必要的法律程序。此外，鑫龙电器己为此制定了具体的操作规程，能够保证交易的真实性和有效性。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。华林证券同意鑫龙电器实施上述事项，并将监督实施过程，确保募集资金的使用合法合规。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、第五届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的独立意见；

  4、华林证券有限责任公司关于安徽鑫龙股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的核查意见。

  特此公告

  安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日

  证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2013-016

  安徽鑫龙电器股份有限公司关于

  股票期权激励计划首次授予第一个

  行权期激励对象调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司股票期权激励计划简述

  1、2010年12月16日，安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫龙电器”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2011年5月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

  3、2011年6月1日，公司2011年第一次临时股东大会,审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。根据《股票期权激励计划（修订稿）》，公司授予激励对象1,450万份股票期权，其中首次授予股票期权1,350万份，行权价格为人民币15.36元；预留100万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的6.90%；每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

  4、2011年6月17日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》和《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日为 2011年6月17日；原首次股票期权授予数量1,350万份调整为1,320万份，股票期权预留数量100万份不作调整；预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.04%；原激励对象人数135人调整为133人；首次股票期权的行权价格由15.36元调整为15.28元。

  5、2011年6月17日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的股票期权的行权价格为15.28元。

  6、根据《股票股权激励计划（修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。2012年4月9日，公司实施2011年度利润分配方案。2012 年4月18日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（修订稿）》所涉及股票期权总数为2,840万份，行权价格为7.63元，其中包含预留股票期权数量为200万份。

  7、2012 年5月28日,公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于 2012 年5月28日向30名激励对象授出200万份预留期权，行权价格为9.25元。

  本次行权前，有2名激励对象王金海、李骏因工作调动，由原中层管理人员调整为高层管理人员，即高层管理人员由原来的7人增至9人，总体人数不变。仍具备激励对象的资格。

  二、本次调整情况

  中层管理人员及核心技术(业务)人员中有6名激励对象（邓晓虎、叶昌年、王良飞、周正长、潘有武、李光辉）因工作变动，不具备激励对象的资格。

  根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，对公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象和可行权数量进行调整，激励对象由133名调整为127名，对应第一期可行权数量36.8万份期权予以注销，调整后的第一个行权期可行权数量为1019.2万份。具体情况如下表：

  ■

  三、独立董事意见

  公司独立董事发表了独立意见，认为：我们同意董事会对公司股票期权激励

  计划首次授予第一个行权期的激励对象名单进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的第一个行权期可行权的股票期权数量为1019.2万份，激励对象由133名调整为127名。

  调整后的公司《股票期权激励计划（修订稿）》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。

  四、监事会意见

  监事会认为：鉴于公司股票期权激励对象中有6名人员因工作变动，不具备激励对象的资格。根据《股票期权激励计划（修订稿）》，该6名不再符合公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。

  五、北京天银律师事务所的结论意见

  北京天银律师事务所出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的127名激励对象符合《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，可行权数量为1019.2万份。

  特此公告 

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月九日

  证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2013-017  

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  关于股票期权激励计划首次授予

  第一个行权期可行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（修订稿）》 ”）的相关规定，公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经满足，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，公司127名股权激励对象自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起30个月内的最后一个交易日当日止（2012年6月17日至2013年12月16日止），可行权共计1019.2万份股票期权，由公司统一安排行权，具体情况如下：

  一、公司股票期权激励计划简述

  1、2010年12月16日，安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫龙电器”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2011年5月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

  3、2011年6月1日，公司2011年第一次临时股东大会,审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。根据《股票期权激励计划（修订稿）》，公司授予激励对象1,450万份股票期权，其中首次授予股票期权1,350万份，行权价格为人民币15.36元；预留100万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的6.90%；每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

  4、2011年6月17日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》和《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日为 2011年6月17日；原首次股票期权授予数量1,350万份调整为1,320万份，股票期权预留数量100万份不作调整；预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.04%；原激励对象人数135人调整为133人；首次股票期权的行权价格由15.36元调整为15.28元。

  5、2011年6月17日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的股票期权的行权价格为15.28元。

  6、根据《股票股权激励计划（修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。2012年4月9日，公司实施2011年度利润分配方案。2012 年4月18日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（修订稿）》所涉及股票期权总数为2,840万份，行权价格为7.63元，其中包含预留股票期权数量为200万份。

  7、2012 年5月28日,公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于 2012 年5月28日向30名激励对象授出200万份预留期权，行权价格为9.25元。

  8、2013年4月9日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有6名激励对象因工作变动，不符合第一期行权条件。经过本次调整后，本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为127人，可行权数量为1019.2万份。

  二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一个行权期行权条件的说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司及激励对象己满足《股票股权激励计划（修订稿）》设定的第一个行权期行权条件，本次实施的股票期权激励计划相关内容与己披露的激励计划不存在差异。

  三、股权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

  根据公司《股票股权激励计划（修订稿）》及考核结果，股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排如下：

  1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发

  2、授予对象和行权数量

  第一个行权期可行权期数量为获授期权总量的40%，127名激励对象第一个行权期可行权总数为1,019.2万份。具体如下：

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  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。

  3、本次可行权股票期权行权价格为：7.63元。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

  4、可行权日

  根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，第一个行权期为首次自授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日止。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  5、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关行权股份的登记手续。

  四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》和《股票股权激励计划（修订稿）》等相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

  五、董事会表决情况

  2013年4月9日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。

  六、独立董事意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》等规范性文件的有关规定，独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议审议的关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

  1、经核查，《安徽鑫龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划〈修订稿〉》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授予日起30个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  七、监事会意见

  监事会对公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实：认为：公司127名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  八、北京天银律师事务所的结论意见

  北京天银律师事务所对本次可行权的相关事宜出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的127名激励对象符合《股票股权激励计划（修订稿）》的规定，可行权数量为1019.2万份。公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期已满足行权条件，已获授的127名激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》和《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》及《股票股权激励计划》的有关规定。

  九、行权专户资金的管理和使用计划

  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

  公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

  十一、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

  本次可行权数量为1019.2万份，占公司总本40886.9万股的2.49%，全部行权后，公司总股本变更为41,906.1万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十二、不符合条件的股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  十三、参与股票期权激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

  参与股票期权激励的董事、高级管理人员在本次公告前6个月不存在买卖本公司股票情况。

  十四、股票期权激励计划首次授予第一次行权对公司经营能力和财务状况的影响

  根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入成本费用，相应增加资本公积。假设第一个行权期可行权的1019.2万份股票期权全部行权，公司总股本将增加1019.2万股，股东权益将增加7,776.496万元。（具体数据以经会计师审计的数据为准）。

  十五、备查文件

  1、第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、第五届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于公司股票期权第一个行权期行权相关事项的独立意见；

  4、北京天银律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告 

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月九日

  证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2013-018

  安徽鑫龙电器股份有限公司关于

  2013年度为控股子公司提供担保额度

  及控股子公司之间的担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过：

  1、公司拟为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币50,000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，其中：为全资子公司安徽森源电器有限公司（公司持股100%）提供不超过20,000万元的担保额度；为全资子公司安徽鑫龙自动化有限公司（公司持股100%）提供不超过15,000万元的担保额度；为全资子公司安徽鑫龙低压电器有限公司（公司持股100%）提供不超过 13,000 万元的担保额度；为控股子公司安徽佑赛科技有限公司（公司持股58%）提供不超过2,000万元的担保额度。

  2、公司控股子公司之间互相提供不超过人民币10,000万元的担保额度。

  担保期限自2012年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。本次担保将用于各子公司生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

  本担保事项尚需公司2012年度股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：安徽森源电器有限公司

  注册资本：27,560 万元

  注册地址：芜湖市湾里工业园

  法定代表人：唐荣保

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：高、低压电器元器件，开关配件设计、制造、销售。钣金机械加工。

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

  截止2012年12月31日，该公司总资产361,913,104.97元，总负债33,634,282.26元，净资产328,278,822.71元；报告期内实现营业收入132,920,750.37元，营业利润7,220,223.55元。（以上数据业经大华会计师事务所[特殊普通合伙]审计）

  2、公司名称：安徽鑫龙自动化有限公司

  注册资本：3,000 万元

  注册地址：芜湖经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）

  法定代表人：束龙胜

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：变电站微机综合自动化系统，数控直流电源柜及部件，全数字软启动器及装置，智能型全数字晶闸调功器，全数字交、直流供调速系统及装置，工业生产过程自动化控制系统，DCS、PLC控制，智能化数字仪表设计、生产，安全防范技术工程设计、施工、维修。

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。

  （下转B86版）