证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年度，公司实现营业收入37,527.19万元，营业成本12,959.22万元，利润总额10,134.28万元，归属于母公司所有者的净利润为8,315.23万元。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  本期业务收入与上年度相比，无明显变化。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司以实物销售为主的产品收入主要为昂立功能保健品、天然元营养补充剂以及植物提取物。本年产品收入与去年同比有一定幅度增长。

  (3) 订单分析

  公司本年度产品销售渠道主要以零售业务为主，订单收入占比较小。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  公司本年度产品或服务未发生重大变化或调整。

  (5) 主要销售客户的情况

  ■

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4、 费用

  单位：元

  ■

  本报告期内所得税费用同比增长200.38%，主要原因是本期利润增加，相应增加所得税费用。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6、 现金流

  单位：元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期收到昂泰公司预分红款及本年末预付 款较去年同期减少。

  2、投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是去年同期出资16,989.74万元增持国泰君安证券股份有限股权；本期出资7500万元发起成立上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司。

  3、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期获得银行短期借款较去年同期减少4000万元；本期归还银行短期借款较去年同期增加1000万元。

  7、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元

  ■

  1、资产减值损失增加主要原因是本期计提的坏账准备金额增加。

  2、投资收益增加主要原因是减持兴业证券股票，收益同比大幅增加。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  交易性金融资产：本期持有短期国债逆回购

  预付款项：本期结算预付货款

  其他应收款：新增3000万元验资款

  在建工程：本期口服液及食品级车间改造项目转入固定资产

  长期待摊费用：本期支付工厂场地租赁费

  应交税费：本年应纳所得税额增加

  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  单位：元

  ■

  (四) 核心竞争力分析

  报告期内公司主要板块均保持稳定发展局面，无重大因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的事项发生。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 证券投资情况

  ■

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：元

  ■

  5、非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  公司主要运营板块的行业发展呈现以下趋势：

  1、中国人口红利的逐步消失和环保要求的提高，产业升级的新方向主要依靠高端制造业与大消费大服务产业。

  2、行业集中度提高，一是更强调食品安全及品质安全；二是专业化分工，因为品质来自于专业和专注；三是创新，模式的创新，理念的创新，技术的创新，产品的创新等。

  作为公司主业的保健品产业经过近二十年的积淀，已形成以上海为大本营，着力发展长三角，积极拓展其他区域的营销网络。以主要城市群为核心的孵化已逐步形成。营销渠道覆盖Shopping Mall、卖场、超市、药房、便利店等。同时，"天然元"品牌创建的专柜商业模式，开创了国外营养补充剂品牌进入国内销售的先河，目前正在持续完善，从单纯卖产品到组合套餐一站式的健康解决方案，从各自为据的分散式销售到专柜终端数据库的建立，实现资源共享，确保了产业在传统模式中的竞争力。随着人们生活方式、消费方式的改变，以电商、电视购物、呼叫中心、目录营销为主体的无店铺营销技术的日益兴起和聚焦，对传统通路的而言既是挑战又是机遇，代表着未来的趋势。

  （二） 公司发展战略

  公司现有保健品、房地产、股权投资三大板块。其中，股权投资板块主要包括金融股权及其他股权投资。目前，保健品板块在面临行业发展诸多不利因素的市场环境下，处于调整中蓄势，蓄势中发展的态势，基本保持了收入和利润较为稳健的增长；房地产板块受制于国家宏观调控政策，处于消化存量、择机发展阶段；投资板块中，金融股权投资公司正适度调整资产结构，积极尝试从资本参与型投资到自主经营的转型，以达到集聚竞争优势、拓展品牌内涵、分散投资风险、增加主营收入的目的。

  （三） 经营计划

  2013年是昂立公司发展中较为关键的一年。在经济转型的大背景下，公司将继续围绕"三足鼎立"的发展战略，巩固保健品板块的经营业绩，挖掘金融板块的投资机会，积极创造公司新的经济增长点，实现公司的可持续发展，以良好的经济效益，回报股东和员工。

  1.保健品板块

  2013年，公司保健品板块要保持稳定增长。进一步完善制度建设和内控管理，规范各项管理流程。加快网购销售平台和外地虚拟通路平台的市场拓展。扩大产品的销售市场，严格控制各项费用。加强过程管理，保证产品质量。要根据市场需求和政策法规，开发新产品，做好技术储备，增强公司的竞争力。

  2．股权投资板块

  2013年，公司金融投资板块要继续扩大对类金融领域的投资。要稳健经营小额贷款公司。抓住发展机遇，利用公司的资金优势，尝试新的投资项目，提高股权投资板块的贡献度。

  3．房地产板块

  2013年，公司房产板块积蓄力量，择机发展。要密切关注国家调控的动向，精心研究市场变化，把握发展机遇，经营好已有项目。

  4．日常管理

  2013年，公司要进一步加强内控建设，在公司和控股子公司范围内落实各项内控制度，规范企业管理，防范市场风险，树立企业形象，推动公司持续、稳定、健康发展。全面开展质量管理和食品安全工作，增强员工的质量、食品安全意识，通过追求质量，不断找出问题，找到持续改进的方向。要强化企业信息化建设，提升管理水平。要完善公司的激励机制，提高员工的归属感。要进一步加强企业的文化建设，营造良好的工作氛围，增强企业凝聚力。

  （四）可能面对的风险

  1、保健品板块

  首先，保健食品新政的出台，预示着行业"食品级"发展方向已经走到了尽头，产品老批件的升级和新批件的获取成为首要瓶颈。其次，食品安全已成为全社会的众矢之的，民众对于食品安全忧心忡忡，使保健品经营企业如履薄冰；最后，营销模式面临着专业团队制度建设、各模式间的价格体系碰撞、实体和虚拟的整体联动、新品推广模式的创新、区域发展很不平衡等困扰。

  因此，公司将从以下几点加以应对：首先，加强昂立现有产品的梳理和益生菌类、天然元类等新品的研发申报，同时提升昂立及天然元品牌的等级及信任度；其次，在原料采购、生产工艺、质量控制等基础上，更要关注行业新政、包装运输、终端陈列、售后服务、危机处理等系统风险；最后，通过完善复合型通路的模式来顺应目标人群的细分需求，通过实体通路的虚拟化和虚拟通路的实体化，解决传统通路和虚拟通路的利益分配问题，共享品牌和数据库。在系统性管理流程、内控体系的基础上，保障创新商业模式的有效复制和管理。同时，加强不同模式的团队培养。

  2、房地产板块

  2013年仍是国家实施房地产宏观调控的政策年，为稳定房价，国家及地方接连不断地集中出台相关调控新政策，整体形势不容乐观。为此房产板块将稳健经营，积极寻找机会，盘活无效和低效的资产，调整资产结构，集中有限资源向优势项目倾斜。

  3、股权投资板块

  金融投资板块的资本参与型，较难形成自身的竞争优势。因此，股权投资板将调整金融股权投资结构，积极发展自营类金融业务。同时调整及清理无效或低效的其他投资项目，提高资产利用效率。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司现金红利分配由董事会拟定预案，报股东大会审议通过。2012年5月30日，公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，以公司2011年12月31日总股本31,200万股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利3744万元。2012年6月26日公司发布了《二○一一年度分红派息实施公告》，股权登记日为2012年6月29日，除息日为2012年7月2日，现金红利发放日为2012年7月6日。此方案已实施完毕。

  （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5积极履行社会责任的工作情况

  社会责任工作情况

  公司在员工责任、经济与服务责任、诚信责任和环保责任等方面积极履行社会责任。员工责任方面，以公正、包容、责任、诚信的价值取向为指导。诚信责任方面，公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，无重大违法、违规的负面信息。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、与上期相比本期新增合并单位2家，原因为：本年新设立两家子（或孙）公司：南京昂立保健食品有限责任公司、上海昂立海之宝食品有限公司。

  2、本期减少合并单位1家，原因为：本年上海昂立汇丰医药有限公司进入法院清算程序。

  4.2 公司年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.4 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  证券简称：交大昂立 证券代码：600530 编号：临：2013-004号

  上海交大昂立股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届监事会第五次会议于2013年4月8日在公司6楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的监事经认真讨论：一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

  二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告（全文及其摘要）》。

  监事会审核意见如下：1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；3、公司监事会提出本意见前，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配的预案》，并同意提交股东大会审议。

  四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算（草案）》，并同意提交股东大会审议。

  五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务预算（草案）》，并同意提交股东大会审议。

  六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的《公司内部控制审计报告》。监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求，实施了年初制定的《公司内部控制规范实施工作方案》，公司董事会已依据五部委的规范性文件要求，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价制度》等相关制度，完成了公司《2012年度内部控制自我评价报告》；董事会对公司内控有效性的结论是真实、正确的，公司对纳入评价范围内的业务与事项均已建立了内部控制，并有效得到执行，达到了本年度公司内部控制的目标。公司监事会还将继续监督公司内控工作的持续完善，以强化内部控制的全面有效运行。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司监事会

  2013年4月10日

  股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2013-003号

  上海交大昂立股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2013年3月28日以邮件方式将召开第五届董事会第十二次会议的通知发给了公司董事、监事及高级管理人员。2013年4月8日，公司第五届董事会第十二次会议在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨国平先生主持，与会董事经充分讨论，并以记名投票表决方式，通过了以下决议：

  一、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《2012年度董事会工作报告》，同意报请股东大会审议。

  二、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《2012年度总裁工作报告》。

  三、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2012年度报告（全文及摘要）的议案》，同意报请股东大会审议。

  四、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过公司《关于公司2012年度利润分配的预案》，同意报请股东大会审议。

  根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2012年度母公司实现净利润为133,378,752.67元，提取盈余公积13,337,875.27元后，当年可供分配的利润为120,040,877.4元。加上年初未分配利润61,978,658.35元，减去2011年度利润分配37,440,000.00，年末母公司可供分配利润为144,578,535.75元。

  本着及时回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，拟以2012年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利4680万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  五、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2013年度聘请会计师事务所的议案》，同意报请股东大会审议。

  2013年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内部控制审计机构。

  六、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2012年度财务决算（草案）的议案》，同意报请股东大会审议。

  七、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2013年度财务预算（草案）的议案》，同意报请股东大会审议。

  八、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于计提应收账款减值准备的议案》。

  截止2012年12月31日公司应收泰州嘉泰房地产开发有限公司（简称：嘉泰公司）6,179,456.90元、应收宁波科技园区科润投资控股公司（简称：科润公司）1,900,000.00元，二者合计8,079,456.90元。上述债权的形成可以追溯至2004年，初始债权合计为2400万元。

  鉴于嘉泰公司及科润公司已分别被当地工商局吊销营业执照，且泰州中级人民法院及上海松江区人民法院又根据其已无可追偿资产的情况作出了停止执行裁定，公司认为原对上述二家公司计提的应收账款减值比例的会计估计的条件已发生重大变化，故提议对尚存的8,079,456.90元全额计提减值准备。

  九、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。（详见公司临2013-005召开2012年度股东大会的通知）。

  十、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修定〈公司章程〉的议案》，同意报请股东大会审议。拟对公司章程第一百五十五条“公司利润分配政策”作相应修改。

  十一、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈总裁工作细则〉（修订）的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈发展战略管理制度〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈基本建设项目投资管理制度〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十四、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈投资管理制度（修订）〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十五、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈内控评价制度〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十六、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈授权管理制度〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十七、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈预算管理制度〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十八、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈担保管理制度〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十九、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十日

  股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2013-005号

  上海交大昂立股份有限公司

  关于召开2012 年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司第五届董事会第十二次会议决议，现将召开2012年度股东大会通知公告如下：

  （一） 会议时间：2013年5月15上午9：30

  （二） 会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼

  （三） 会议议程：

  1. 审议2012年度董事会工作报告

  2. 审议2012年度监事会工作报告

  3. 审议关于公司2012年年度报告全文及摘要

  4. 审议关于公司2012年度财务决算（草案）的预案

  5. 审议关于公司2013年度财务预算（草案）的预案

  6. 审议关于公司2012年度利润分配的预案

  7. 审议关于2013年度聘请会计师事务所的预案

  8. 审议关于修改《公司章程》的预案

  9. 独立董事述职报告

  （四）会议出席对象：

  1、2013年5月8日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

  （五）会议登记办法：

  1、登记日期：2013年5月10日上午9：00—11：00下午1：00—4：00  

  2、会议登记处地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室

  邮编：200050 联系人：马小姐

  联系电话：021－52383305 传真：021－52383305

  轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

  公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

  3、登记手续：

  符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡；符合上述条件的法人股东的代表人应持有本人身份证、法人授权委托书和股东单位的股东帐户卡；委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续。

  股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。

  （六）其他事项

  1、会期半天，与股东一切费用自理。

  2、根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

  3、公司地址：上海市宜山路700号 邮编：200233

  联系人：孙英

  联系电话：021-54277820 021-54271688转228

  传 真：021-54277827

  附件：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本单位（本人）出席上海交大昂立股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  审议议案的表决意见如下：

  未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。

  委托人股东帐号： 受托人身证份号码：

  委托人身证份号码： 受托人（签名）：

  委托人持股数： 委托人（签名）：

  委托日期：2013年 月 日

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十日

  股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2013-006号

  上海交大昂立股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第十二次会议于2013年4月8日在公司会议室召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

  根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司实际情况，拟对公司章程第一百五十五条“公司利润分配政策”作相应修改：

  原：第一百五十五条 公司利润分配政策为以现金或股票方式进行分配。

  拟修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配应遵守以下规定：

  (一)利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

  (二)利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可供分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；

  (三)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；

  (四)利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

  (五)现金分红条件：除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；

  (六)股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

  (七)现金分红比例：公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；

  (八)若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十日