证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  报告期内，各项主要经营管理工作情况如下：

  1、抓住发展机遇，加快战略布局

  根据公司发展战略，公司完成了骆驼襄阳公司、骆驼华中公司、骆驼华南公司的生产布局，蓄电池产能得到稳步释放；骆驼海峡公司通过环保复查验收，恢复生产；戴瑞米克隔膜公司一期工程已建成投产；楚凯冶金公司一期10万吨废旧蓄电池项目处于试生产期间。产品结构和市场结构更加优化， 产业链日趋完善。

  2、加强渠道建设、扩大销售、消化产能

  公司加强销售渠道建设，完善主机配套市场、售后维护市场和出口市场的销售管理，保障产能消化。根据市场变化，灵活调整销售策略。在主机配套市场，不断完善服务质量，积极开发高端产品，进军高端车型，提高主机配套份额；在售后维护市场，改进销售模式，加强渠道建设，采用多品牌运作，售后维护市场增长显著；同时，出口业务在国家出口退税取消的情况下，逆势而上，取得了较大的增长。

  3、加强企业管理、技术研发、夯实发展基础

  公司高度重视行业基础技术研究与开发，新材料、新工艺、新工装的应用和研发工作。先后从美国、日本、韩国等国家聘请多名行业高端人才，面向全国招聘吸纳高素质、高学历人才从事蓄电池产品的开发与技术研究，建立了一支高素质的技术研发团队。骆驼集团技术中心被认定为国家级企业技术中心；骆驼集团检测中心已通过中国合格评定认可委员会的评审，为公司产品提供了可靠的技术支持。

  公司建立了持续改进系统，引进六西格玛管理，在质量管理方面取得了可喜成绩：荣获福特公司在质量领域授予供应商的最高荣誉--Q1资格认可、通用汽车公司的GP-8突出改进奖等，标志着公司的管理和质量上升到一个新的台阶。

  4、加强企业文化建设，提升软实力，促进企业健康发展

  加强企业文化建设，开展了持续一年的企业文化故事征集活动，对企业在成长过程中的精神成果进行提炼、总结，积淀可传承的精神财富，以增强公司凝聚力；全面关注员工成长，坚持"以文化育人，以制度塑人，以待遇留人"，对核心人才实行股权激励，让员工与企业共同发展。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内新设立并纳入合并范围子公司：

  2012年1月16日，公司出资22,109.91万元设立全资子公司骆驼华中，自骆驼华中成立之日起将其纳入合并范围。截止2012年12月31日，骆驼华中净资产为26,375.78万元，2012年度净利润4,265.87万元。

  2012年7月16日，公司出资11,200.00万元设立控股子公司骆驼华南，自骆驼华南成立之日起将其纳入合并范围。截止2012年12月31日，骆驼华南净资产为16,583.69万元，2012年度净利润583.69万元。

  骆驼集团股份有限公司

  2013年4月8日

  股票简称：骆驼股份 股票代码：601311 编号：临2013-007

  骆驼集团股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2013年3月28日送达各董事，并于2013年4月8日在襄阳市汉江北路65号公司会议室召开，参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议，决议如下：

  一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》

  以2012末总股本851,833,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），派发现金红利总额为144,811,737.50元，剩余未分配利润结转下一年度。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2012年年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2012年年度报告全文》《骆驼股份2012年年度报告摘要》）

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司董事会换届选举的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  独立董事意见：本次董事会换届并提名新一届董事会候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。董事会候选人均具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。同意关于公司董事会换届选举的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  本议案将提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司向各银行申请授信额度的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司向控股子公司提供借款的议案》

  为支持公司控股子公司湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司生产经营和发展需要，同意公司2013年度用自有资金向骆驼海峡公司提供不超过5,000万元的流动资金借款，资金占用费按同期银行借款利率收取。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  九、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》

  本议案的关联人刘国本先生回避表决。

  表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于制定骆驼集团股份有限公司对外投资管理制度的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十一、审议通过《公司关于聘请2013年度财务审计机构的议案》

  同意续聘众环海华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司2012年度股东大会的议案》

  公司拟于2013年5月2日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开2012年度股东大会。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  上述1、2、3、4、6、9、11项议案，需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  本次会议也听取了独立董事2012年度述职报告。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月 8日

  附：董事候选人简历

  刘国本：男，1944年出生，大专学历，高级经济师；1980年进入湖北谷城县蓄电池厂，1981年至1994年，先后担任该厂技术副厂长、厂长；1994年至2003年任公司董事长兼总经理；现任公司董事长。

  刘长来：男，1969年出生，本科学历，工程师；1994年进入公司，曾任公司设备管理员、车间主任、设备科科长、供应科科长、生产部经理、销售部经理、副总经理；现任公司副董事长、总裁。

  杨诗军：男，1966年出生，大专学历；1987年11月进入湖北省谷城蓄电池厂，1994年担任公司新产品车间主任；1995年任公司质量部经理；现任公司董事、副总裁。

  谭文萍：女，1969年出生，大专学历，中级会计师；1993年进入湖北骆驼蓄电池厂，曾任销售会计、公司财务科科长；现任公司董事、财务总监。

  路明占：男，1964年出生，本科学历，高级工程师；1986年至2000年，曾先后任职于国营六九五厂、襄樊力特电机总公司、湖北吉象人造林制品有限公司；2000年进入公司，曾任公司设备科科长、生产部经理、工程部经理、生产副总、总工程师等职；现任公司董事、副总裁。

  王文召：男，1978年出生，经济学硕士学历；2007年12月进入太平洋证券股份有限公司，在并购总部（北京）从事投行工作，历任太平洋证券股份有限公司并购总部（北京）项目经理、执行董事、执行总经理。

  陈宋生：男，1966年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级审计师；2007年9月至今任北京理工大学会计系主任；现任公司独立董事。

  罗学富：男，1948年出生，工学博士，注册会计师，2008年至今任中信信托有限责任公司、中国国际经济咨询公司高级顾问，现任公司独立董事。

  王泽力：男，1958年出生，工学硕士，2000年至今任北京英特洲际资讯有限公司首席专家。

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2013-008

  骆驼集团股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届监事会第十六次会议于2013年4月8日在襄阳市汉江北路65号八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：

  一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2012年年度报告全文和摘要的议案》（2012年年度报告全文及2012年年度报告摘要详见上交所网站www.sse.com.cn）

  公司监事会及全体监事认为：

  1、公司2012年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2012年全年的经营管理状况和财务情况；

  3、在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司监事会换届选举的议案》

  同意推选窦贤云、肖家海为公司第六届监事会监事候选人。候选人简历附后。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  此议案将提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》

  表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案将提交股东大会审议。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  监事会

  2013年 4月 8日

  附：

  窦贤云：男，1966年出生，本科学历，工程师；1988年就职于湖北汽车蓄电池厂；2001年进入公司，曾任公司产品工艺科科长、产品部经理；现任公司监事会主席。

  肖家海：男，1963年出生，高中文化；1991年进入湖北省谷城蓄电池厂，现任公司监事。

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2013-009

  骆驼集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”、“公司”）根据公司董事会决议，决定于2013年5月2日（星期四）10:30召开2012年度股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：现场召开时间为2013年5月2日10:30，网络投票时间为2013年5月2日9:30~11:30和13:00~15:00，股东可通过上海证券交易所的交易系统行使表决权；

  3、会议地点：湖北省襄阳市汉江北路65号八楼会议室

  4、会议方式：现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票表决，网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台；

  5、股东大会的网络投票流程具体如下：

  （1）投票流程

  ①投票代码

  ■

  ②表决议案

  ■

  ③ 表决意见

  ■

  （2）投票举例

  股权登记日持有“骆驼股份”A股的投资者对公司的第一议案《关于骆驼集团股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》投同意、反对、弃权票，其申报如下：

  ■

  （3）投票注意事项

  ① 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

  ② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  ③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ④ 同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一股份通过现场或者网络重复投票，以现场投票为准；

  ⑤ 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会投票进程按当日通知进行。

  二、会议议案

  1、《关于骆驼集团股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》

  2、《关于骆驼集团股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案》

  3、《关于骆驼集团股份有限公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告的议案》

  4、《关于骆驼集团股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》

  5、《关于骆驼集团股份有限公司2012年年度报告全文及摘要的议案》

  6、《关于骆驼集团股份有限公司董事会换届选举的议案》

  7、《关于骆驼集团股份有限公司监事会换届选举的议案》

  8、《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》

  9、《公司关于聘请2013年度财务审计机构的议案》

  （以上议案经2013年4月8日公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过）

  三、会议出席及列席人员

  1、凡于2013年4月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。股东不能亲自出席的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、见证律师及相关中介机构。

  四、会议登记事项

  1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

  2、登记时间：2013年4月28日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

  3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  五、其他事项

  1、联系办法

  地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

  联系人：王从强

  联系电话：0710-3340127

  传真：0710-3345951

  邮编：441057

  2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股票账号：

  委托人持股数：

  受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □ 不可以

  委托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2013-010

  骆驼集团股份有限公司

  关于2013年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●需要提交股东大会审议

  ●公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交易属于公司正常经营行为，不会损害中小股东的利益，也不会对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易简述

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司2013年度日常关联交易进行了合理的预计。

  （一）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍

  关联方名称：深圳市永兴行实业有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人姓名：刘方

  注册资本：100万元

  注册地址：深圳市福田区梅林文体中心W5-1、w5-2

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

  2012年末，深圳市永兴行实业有限公司净资产113万元、净利润 7.6万元。

  关联关系：关联方法人系公司董事长刘国本之女。

  三、关联方定价政策

  关联方与公司签订统一经销协议，执行市场价格，公司根据市场情况调整出厂价格。

  四、审议程序及独立董事意见

  1、公司第五届董事会第二十一次会议、公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述关联交易议案。议案为关联交易议案，公司关联董事刘国本回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。

  2、公司独立董事胡信国、罗学富、陈宋生参与了关联交易议案的表决并发表了独立董事意见如下：

  经审慎核查，我们一致认为，骆驼集团股份有限公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的行为发生。

  3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相应议案的投票权。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月8日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2013-012

  骆驼集团股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况专项报告的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652号文核准，并经上海证券交易所所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票8,300万股，发行价为每股人民币18.60元，共计募集资金154,380.00万元，扣除承销和保荐费用5,737.68万元后的募集资金为148,642.32万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年5月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用818.08万元后，公司本次募集资金净额为147,824.24万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字〔2011〕0166号）。

  (二) 本年度使用金额及当前余额

  公司2012年度实际使用募集资金39,525.30万元，累计已使用募集资金96,161.07万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,828.26万元。

  截止2012年 12 月 31 日，募集资金余额为54,872.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行、中国农业银行股份有限公司谷城县支行、中信银行股份有限公司襄阳分行、华夏银行襄阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年8月15日，为提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与上述募集资金专户开户行就上述监管协议签署了补充协议。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及补充协议，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止，公司有4个募集资金活期账户、6个定期存款账户、1个协定存款账户和4个通知存款账户，募集资金存放具体明细请见下表：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1.募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2.募集资金投资项目预先投入及置换情况

  2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，批准公司以26,224.84元募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2011年7月8日，公司已使用募集资金全部置换了截止2011年5月31日已投入募集资金项目的自筹资金。

  3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  4．节余募集资金使用情况

  截至2012年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金节余情况。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、其他

  (一)部分超募资金使用情况

  1.公司于2011年6月17日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，于2011年7月和8月分四次将超额募集资金中的12,824.24万元用于归还银行贷款，分别是2011年7月19日归还贷款5,000万元、8月16日归还贷款2,000万元、8月19日归还贷款2,400万元、8月31日归还贷款3,424.24万元。

  2.根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及2011 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金20,842.64 万元投资年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司（以下简称骆驼华中）具体实施该项目。

  根据公司首次公开发行股票募集资金使用计划，公司于2012年7月26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《剩余380万元超募资金用于年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》。

  截止2012年12月31日，骆驼华中400万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目本年度使用超募资金18,282.83万元，累计使用18,282.83万元，超募资金余额2,981.65万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  (二) 上市相关的广告费、路演及财经公关费的处理

  公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计380.97万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止2012年4月9日，本公司已将上述380.97万元从自有资金账户转入募集资金专户。

  七、保荐机构核查意见

  2012年度，骆驼股份能够按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，本保荐机构对骆驼股份披露的2012 年度《骆驼集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》无异议。

  八、会计师对2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

  经审核，我们认为贵公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金存放与实际使用情况。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月8日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：骆驼集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  注1：混合动力车用蓄电池项目投资进度较慢的原因如下：

  (1)混合动力车用蓄电池是一种新产品，为了满足客户要求，自2011年开始，公司与汽车厂家进行了大量沟通及技术交流，识别客户的特殊需求。因此，在原有基础上，对关键生产设备的功能提出了新的要求。在核心设备引进过程中，经过了较长时间的考察、调研，几乎与全球所有该类设备供应商就新工艺、新技术进行了广泛深入的交流，同时，该类设备工艺较为复杂，制造周期相应延长，设备交货期滞后于原计划。

  (2)混合动力电池项目用地属于高填方工程，土建工程地基处理较为复杂，基建工程尚未完成，预计2013年9月份完工。

  该项目预计2013年底进口设备达到设计产能，国产配套设备部分投产，2014年完成剩余国产设备投资，达到设计产能。

  注2：谷城骆驼塑胶制品有限公司异地新建工程项目

  该项目已基本完工，目前正在办理验收手续。

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2013-013

  骆驼集团股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会及监事每届任期三年，公司第五届监事会于2010年2月10日成立，现须进行监事会换届并选举新一届监事。

  经公司职工代表大会民主选举，选举阮丽为公司第六届监事会职工代表监事。（简历附后）

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  2013年4月

  附：职工代表监事简历

  阮丽，女，1980年出生，本科学历；2004年1月进入公司财务部，现任公司财务部稽核科科长、公司监事。

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2013-011

  骆驼集团股份有限公司关于

  2013年度公司综合授信计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2013年度拟向各银行申请综合授信合计16.6亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式，具体如下：

  单位：万元

  ■

  提请董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，批准办理银行借款事宜。

  本议案已经获得公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2013年4月8日