证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况

  ●公司于2013年3月30日发出《关于召开2012年度股东大会的补充通知》，将《关于公司发行中期票据的议案》作为新增提案提交2012年度股东大会审议。

  一、会议召开和出席情况

  宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于2013年3月8日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2012年度股东大会的通知，2013年3月30日又以公告形式发出关于召开2012年度股东大会的补充通知。2013年4月9日公司2012年度股东大会以现场会议方式在宝钛宾馆召开。出席会议的股东及委托代理人共6 名，代表股份23882.4708万股，占公司总股本的55.51%。会议由董事长邹武装先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。

  二、提案审议情况

  本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：

  (一)、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2012年度工作报告》。同意票23882.4708万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。

  (二)、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2012年度工作报告》。同意票23882.4708万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。

  （三）、《宝鸡钛业股份有限公司2012年度财务决算方案》。同意票23882.4708万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。

  （四）、《宝鸡钛业股份有限公司2012年度利润分配方案》。同意票23882.4708万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司的净利润5,853,882.67 元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润645,860,569.83元，实际可供股东分配的利润合计为651,714,452.50元。公司以总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润630,201,167.50元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

  （五）、《宝鸡钛业股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。同意票23882.4708万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。

  （六）、《宝鸡钛业股份有限公司2012年年度报告》及其摘要。同意票23882.4708万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。

  （七）、《关于聘请公司2013年度审计及内部控制审计机构的议案》。同意票23882.4708万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。公司决定继续聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为45万元和20万元（不含差旅费）。

  （八）、《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2012年度述职报告》。同意票23882.4708万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。

  （九）、《关于公司日常关联交易的议案》。同意票227.5205万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100 ％；反对票0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0 ％；弃权票0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决

  （十）、《关于公司申请银行贷款的议案》。同意票23878.7408万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的99.984%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票37300股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.016%。

  （十一）、《关于公司发行中期票据的议案》。同意票23882.4708万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。为进一步调整公司债务结构，降低财务费用，结合实际情况，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过 10 亿元的中期票据，并在获批准后根据公司具体资金需求安排发行，有关发行方案如下：

  1、发行规模及安排

  公司本次申请注册总额不超过 10 亿元的中期票据，并将根据市场环境和公司实际资金需求在注册额度内择机一次或分次发行。

  2、发行期限

  本次注册发行中期票据的期限不超过 5 年(含 5 年)。

  3、发行利率

  本次注册发行中期票据采用固定利率方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商一致确定，在中期票据存续期限内固定不变。

  4、募集资金用途

  本次注册发行中期票据募集资金主要用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

  5、授权事宜

  为保证本次发行顺利进行，公司股东大会授权董事会由公司管理层负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  (1)确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式、发行利率、募集资金用途及发行时机等具体发行方案；

  (2)决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  (3)负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

  (4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  (5)决定和办理一切与本次中期票据发行相关的其它事宜；

  (6)上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京观韬律师事务所邹凡坤律师、张翠雨律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  四、备查文件

  （一）公司2012年度股东大会决议；

  （二）公司2012年度股东大会法律意见书。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二O一三年四月十日