证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）加强奶源基地建设及管理工作，积极打造乳品第一车间

  ①本年度，公司继续加强自有奶源基地、合作基地建设，通过公司担保养殖农户贷款，扶持其扩大奶牛养殖规模，不断调整、优化奶源结构，为公司的生产经营提供坚实的原料保障。

  ②积极与国内知名的畜牧管理咨询公司展开专项合作，引进更为科学的管理模式与先进的养殖技术，加大公司基地规模化、标准化及现代化的建设力度。同时，加强对各自有基地、合作基地的现场管理及奶源质量控制工作，做好奶源质量的前端管控。

  ③为切实提高学生饮用奶质量、确保安全，公司积极响应“学生奶源升级计划”，在各项条件设施成熟的情况下，于2012年6月申请创建“国家学生奶奶源示范基地”，公司来宾奶牛养殖基地组织开展了自检、整改、完善等各项工作，顺利通过了“国家学生奶奶源示范基地”最终评审，成为广西第一批通过国家认证的“学生奶奶源示范基地”。

  ④为充分发挥公司奶牛养殖的边际效益，公司稳步推进广西田林肉牛产业化基地建设项目，培育新的利润增长点。

  （2）质量安全与生产工作

  ①产品质量是企业生存、发展的基石。公司在坚持运行食品安全管理体系和质量控制体系的前提下，以保证为消费者提供安全、健康的优质产品为目标，不断强化产品质量安全意识，构筑有效的质量安全防线。公司目前已成为全省首批建立食品工业企业诚信体系的试点单位之一，为确保诚信体系建设工作的有效开展，更为了企业自身管理提升的需要，公司正式启动了诚信管理体系建设，确立了“顾客至上、以诚兴业、追求卓越、铸造品牌”的诚信质量方针，专门成立了诚信体系建设领导小组及工作实施小组，并顺利通过了诚信体系建设外部评审。同时以QS重新审核为契机，对生产环境、生产装备、检测装备进行补充和改进，推动了公司质量管理的标准化升级，从而使质量安全管理水平再上新台阶。

  ②公司积极挖掘生产潜力，加大生产技术改造力度，顺利完成瓶奶塑盖改造、A1无菌枕包线、常温酸奶项目等技改项目的实施，生产自动化程度及生产效率得到进一步提高。控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司的酸奶、乳酸菌饮料业务也得到不断改善与加强，控股子公司云南来思尔乳品二期工程、核桃乳项目及酸奶生产线升级改造项目的竣工投产，为公司的发展奠定了基础，增添了后劲。

  ③面对原材料价格及生产成本不断攀升的局面，公司切实加强了生产管理与成本管理，尽可能降低各项成本上涨对公司业绩的影响。

  （3）市场营销工作

  ①报告期内，公司继续加大了乳品专卖店的建设力度，深化专卖店管理，连锁专卖店数量持续增长，店面形象及销售能力逐步优化增强，市场服务及管理进一步升级。

  ②进一步推动渠道下沉和销售终端打造，加强对各市、县、乡镇、村级销售渠道的拓展，帮助经销商对销售终端进行重点打造，增强产品渠道渗透力。

  ③培育重点经销商，打造样板市场。有针对性的选择和培育区域重点经销商，帮扶经销商加强经营管理，扩大规模，提升销量和盈利能力，利用提供贷款担保等方式在资金上给予经销商相应的扶持政策，帮助其发展壮大。同时，公司调整了销售政策，加强经销商的管控及应收帐款的管理，严格控制赊销，应收账款控制成效显著。这一销售政策的改变虽然短期内对公司销售增长产生一定影响，但从长期来看，此举有效降低了公司的经营风险，有助于公司未来的良性发展。

  ④优化产品结构，对核心产品进行重点打造，2012年重点对低温产品、水牛奶系列产品等核心产品进行培育及推广，确保利润型产品的销售规模。

  ⑤控股子公司云南来思尔随着生产规模的扩大，其市场营销取得较大突破，发展势头强劲，成为公司省外市场销售的重点。

  ⑥2012年，随着国家加大对学生营养餐的投入，公司利用自身产品及品牌优势，以学生奶参与政府公开招标，使学生奶销售获得较大突破，这一业务也将成为公司今后几年较为稳定的业绩来源之一。

  （4）研发与品牌建设工作

  ①合理利用水牛奶资源优势，深挖品牌特色，提高产品的技术含量和附加值，集中精力研发出摩拉菲尔清养、儿童水牛奶系列、水牛酸酪乳等主打新产品，以品类差异化及产品多元化满足新的市场需求。

  ②积极运营新华频媒、新华影廊新媒体项目，辅以户外广告、电视、电台及报刊杂志，精心组团“生态牧场游”，参展东盟博览会等宣传与推广活动，不断提升公司的品牌影响力，让更多的消费者认识皇氏牛奶“家门口的放心奶”的高品质、生态环保、健康的概念元素，树立良好的企业品牌形象。

  ③电子商务不但是未来营销的趋势，也是低费用的品牌传播的有效方式，2012年，公司除了自建网店平台外，在1号店等电商平台也进行了有益的探索与尝试，积累了一定的经验。

  （5）企业内部管理工作

  ①公司与国际知名的咨询机构毕马威企业咨询（中国）有限公司签订了内部控制体系建设项目合作协议，全面开展内控建设项目，公司将以内控体系建设为契机，不断建立健全内部管理制度，梳理完善业务流程，使公司管理工作更加规范化、标准化。

  ②建立合理科学的岗位薪酬分配制度，有效调动职工积极性，提高工作效率；强化绩效考核，狠抓执行与落实，有序开展各项工作；加大教育培训力度，积极培养管理、技术和市场营销人才，提高员工的专业知识水平和业务能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ①投资设立子公司广西新皇传媒有限公司

  经公司2012 年4月24 日第二届董事会第三十七次会议决议批准，公司与广西南宁创伟投资中心(普通合伙)共同投资设立广西新皇传媒有限公司，广西新皇传媒有限公司注册资本为人民币4,500万元，其中本公司认缴出资2,700万元（自有资金），占注册资本的 60%；广西南宁创伟投资中心认缴出资1,800万元，占注册资本的 40%。截至2012年12月31日止广西新皇传媒有限公司实收资本2,500万元，本公司实际出资1,350万元，因此本报告期纳入合并报表范围。

  ②投资设立大理来思尔核桃乳有限公司

  经公司2012 年 8 月 27 日第二届董事会第四十三次会议决议批准，本公司的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司以自有资金人民币2,000万元对外投资设立全资子公司大理来思尔核桃乳有限公司，因此本报告期纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董事长：黄嘉棣

  二〇一三年四月十日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013–007

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2013年4月8日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2013年3月25日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

  （一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年度总经理工作报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年度董事会工作报告；

  该议案尚需提请公司2012年度股东大会审议通过。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年度财务决算报告；

  2012年度，公司实现营业总收入75,426.94万元，比上年同期增长31.76%；营业利润2,275.07万元，比上年同期下降54.63%；利润总额4,283.44万元，比上年同期下降35.69%；归属于上市公司股东的净利润3,264.47万元，比上年同期下降44.61%。

  该议案尚需提请公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年度利润分配预案；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润44,824,133.93元，加年初未分配利润196,793,668.53元，减去2012年度提取的法定盈余公积金4,482,413.39元，减去2011年度现金分红21,400,000.00元，2012年末累计可供股东分配的利润为215,735,389.07元。公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日总股本214,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配现金红利42,800,000.00元，剩余未分配利润172,935,389.07元滚存至下一年度。

  公司2012年度不进行资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

  该议案尚需提请公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年年度报告及摘要；

  该议案尚需提请公司2012年度股东大会审议通过。公司2012年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2012年年度报告摘要同时登载于2013年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （六）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告；

  公司已建立了较为健全的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司将及时根据内外部环境及自身发展情况，不断完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。

  《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （七）公司董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  《公司董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于2013年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度募集资金的存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对本公司2012年度募集资金存放与使用情况发表了专项核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （八）关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务报告审计机构的议案；

  公司拟继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务报告审计机构，聘任期为一年。公司向国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2012年度财务报告的审计费用为40万元，与对方2013年度的审计业务约定书尚未签订。

  该议案尚需提请公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （九）关于召开公司2012年度股东大会的通知，董事会将另行公告。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013–008

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2013年4月8日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2013年3月25日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

  （一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年度监事会工作报告；

  该议案尚需提请公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年度财务决算报告；

  该议案尚需提请公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年度利润分配预案；

  该议案尚需提请公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年年度报告及摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提请公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告；

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对财务管理、采购、销售、控股子公司、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）公司董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务报告审计机构的议案。

  该议案尚需提请公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月十日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2013–009

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至2012年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  2009年12月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为20.10元/股，截至2009年12月28日止，收到募集资金总额542,700,000.00元，扣除各项发行费用27,813,988.42元，实际募集资金净额为514,886,011.58元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  公司以前年度已使用募集资金 43,257.45 万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为968.32 万元；2012年度实际使用募集资金7,169.94万元，2012年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为112.26 万元；累计已使用募集资金50,427.39 万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 1,080.58万元。

  截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币1,496.38 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。募集资金使用情况明细如下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年5月21日召开的第二届董事会第十一次会议、2010年6月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司已将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

  根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金按投资项目分别存放于五个专用银行账户，并于2010年1月20日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，2010年3月17日，广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司与兴业银行南宁分行、保荐机构签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2012年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  1．2012年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

  2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

  （1）公司募投项目中营销网络建设项目原计划2011年6月30日项目达到预定可使用状态，经公司于2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过，该项目达到预定可使用状态日期延期至2012年12月31日。截至2012年12月31日，营销网络建设项目累计投入金额为 2,175.62 万元，投资进度为69.02 %。该项目未达到预计进度的主要原因是：一方面由于公司适时调整营销发展规划，优先择机在北京、上海设立办事处，推动公司高端、差异化的水牛奶产品拓展广西省外重点城市细分领域；同时为实现主营业务并购的目标，在增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的优质资源后，借助其已有销售渠道，将公司更多的产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场。另一方面由于公司在北京、上海等省外新市场的布局取得实际收益需要一定周期的培育、磨合。目前北京、上海、广州、深圳等一线城市销售未达到预期，费用投入过大，且仍存在很多阻力及风险。为便于公司募集资金投资项目集中管理，降低运营成本，经审慎研究，公司近期拟通过继续精耕广西省内市场的销售模式，进一步提升盈利能力以更有利于省外市场的长期建设。因此该项目原计划在广西地区以外的区域市场的重点城市设立3家分公司，具体为广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司，并增加对已设立的广东省深圳分公司的投入未达到预计的进度。鉴于上述市场环境的变化，公司董事会正进行对该项目拟变更用途的可行性研究。

  （2）公司募投项目中研发中心扩建项目原计划2011年12月31日项目达到预定可使用状态，经公司于2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过，该项目达到预定可使用状态日期延期至2012年12月31日。截至2012年12月31日，研发中心扩建项目累计投入金额为1,898.08 万元，完工进度为100 %，已按延期后的日期完成项目建设。

  3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1．2012年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。

  2．2012年度，公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。

  公司于2010年2月1日召开的第二届董事会第五次会议，2010年3月12日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司。本事项已于2010年2月3日、2010年3月13日公告。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  1．公司于2010年1月20日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,325.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2009年6月30日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为4,325.63万元，分别已在《招股说明书》第1-1-309页披露为“（来宾年产2万吨液态奶项目）从2007年开始建设，截至2009年6月底已经投入资金2,779.44万元”、第1-1-320页披露为“（奶牛养殖示范推广项目）截至2009年6月底已经投入资金1,546.19万元”。 本事项公司独立董事发表了同意置换意见，已于2010年1月22日公告。

  2．公司于2010年6月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,214.93万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月25日出具深鹏所股专字[2010]355号《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对本公司以自有资金预先投入募投项目的情况进行了签证。截至2010年1月31日，公司已利用自筹资金投入5,586.39万元，其中液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目54.41万元；来宾年产2万吨液态奶加工项目2,895.73万元；奶牛养殖示范推广项目2,475.44万元；研发中心扩建项目54.93万元；营销网络建设项目105.88万元，其中来宾年产2万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投入固定资产计划金额45.83万元。因此，应置换的金额合计为5,540.56万元。本公司分别于2010年1月22日公告置换4,325.63万元，2010年6月12日公告置换1,214.93万元。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2012年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  2012年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

  （六）超募资金使用情况

  1．为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减少公司利息支出，达到提高资金利用率，提升股东收益的目的，公司于2010年2月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意将部分超募资金用于偿还公司银行借款，还款总金额为 7,300万元，包括：广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行2,000万元、中国农业银行南宁市友爱支行3,300万元、国家开发银行股份有限公司1,500万元、中国农业发展银行上思县支行500万元。 其中，中国农业发展银行上思县支行500万元为公司下属全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司之银行借款，公司将使用超募资金通过增资方式向其注入900万元，其中500万元归还上述银行借款。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本次超募资金的使用经过公司必要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。本事项已于2010年2月3日公告。

  2．公司于2010年10月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司71%股权的议案》，同意本公司以部分超募资金1,871.60万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权。公司系根据中介机构审计、评估确认的净资产值作为定价依据，交易价格公允，表决程序合法有效，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于2010年10月30日公告。

  3．公司于2011年6月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的议案》，同意本公司使用部分超募资金9,777万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，原股东持有其45%的股权；公司持有其55%的股权，成为其控股股东。本公司该次对外投资履行了必要的审计、评估等程序，内容及决策程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于2011年6月24日公告。

  4．公司于2011年7月13日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意本公司使用部分超募资金对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增加注册资本，增资额为4,500万元，本公司占其增资后注册资本的87.31%。该次增资控股子公司行为经过本公司必要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于2011年7月14日公告。

  5．公司于2012年4月24日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司将超募资金剩余的53,914,411.58元及利息6,454,075.59元用于永久性补充流动资金，以改善公司由于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥超募资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。公司本次将剩余超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于2012年4月26日公告。

  （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。

  （八）募集资金其他使用情况

  2012年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、公司不存在两次以上融资的情况。

  附件：募集资金使用情况对照表

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月八日

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  单位：（人民币）万元

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