证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1报告期内公司经营情况的回顾与分析

  报告期内，国际国内均面临着复杂的经济环境，国内房地产行业持续调控及原材料、人力成本的上升等客观因素的影响，造成纤维板业务毛利空间被进一步压缩，对公司的采购、生产、销售等各项工作都带来了很多困难。

  公司管理层面对困难坚持抓生产质量、努力调整产品结构，坚持增加阻燃板、防潮板等特种板的生产，提高E0、E1级产品的比重。通过不断探索和改进全面预算管理、集供物资采购模式、应收账款赊销动态管理、产品质量和工资效益挂钩、KPI考核机制的试行等多种措施，在国内人造板市场普遍低迷的大环境下，取得了一定效果，使公司保持良好的经营势头，虽然受到木材供应的暂时短缺造成产量下降，但是产量和销量仍然保持了平衡，公司的产品销售情况良好，未出现产品积压的情况。

  报告期内，公司实现营业收入85,733.48万元，受产量下降7%的影响，营业收入同比下降3.28%；归属于母公司所有者的净利润7,026.97万元，同比下降15.5%；公司的经营性现金流情况表现良好，报告期内实现经营活动现金流量净额为10,127.02万元；报告期末林木营林造林面积21.13万亩。

  3.2主营业务分析

  1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

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  2.收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司的营业收入为人造板和林木销售两大业务，对比上期未发生大的变化。人造板业务方面，受木质原材料在2012年9月前后暂时短缺的影响，造成人造板业务报告期内人造板总产量减少，从而影响到人造板销售量、销售收入较去年同期减少，销售量同比下降6.8%，虽然销售单价同比上升2.6%，两个因素影响人造板销售收入同比下降4.4%。人造板业务在报告期内实现了产销平衡，年末库存量控制在半个月的生产量以内；报告期末的应收账款余额2,602.47万元，比上年度末下降了24.9%，属近3年来，年度末最低的应收款水平，能有效控制住应收账款产生的坏账风险；

  报告期内，公司可砍伐的林地销售面积下降影响林木销售收入同比下降8.42%。

  (2)主要销售客户的情况

  报告期内，公司对前五名客户销售的收入总额为36,117万元，占公司全部销售收入的42.14%，对比2011年度的48.87%，减少了6.73个百分点，减少的主要原因是：公司年度内不断开拓新客户，逐步减少对部分客户的过分依赖。

  3.成本

  (1)成本分析表

  单位:万元

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  (2)主要供应商情况

  报告期内，公司对前五名供应商采购金额合计为10,300.13万元，占公司全部采购总额的20.30%，对比2011年度的23.45%，减少了3.15个百分点。公司年度内加强了物资采购的管理，创新供应链的采购模式，不断增加合格供应商，减少了采购集中度。

  4.费用

  单位：万元

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  说明：(1)本期销售费用同比上升40.35%，主要系公司采取销售返利措施提高销售量，以及到货价结算的客户比例有所增加所负担运费增长所致；

  (2)本期财务费用同比下降540.63%，主要系报告期内公司通过超额募集资金补充流通资金后，短期银行贷款规模同比减少，且公司通过募集资金存款的定存等方式增加利息收入所致。

  5.研发支出

  单位：万元

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  6.现金流

  单位：万元

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  说明：(1)本期经营活动产生的现金流量净额同比上升247.35%，主要系公司本期汇票到期入账增加，销售回款的情况良好、库存同比减少，以及增值税退税等政府补贴收入增加；

  (2)本期投资活动产生的现金流量净额同比上升59.90%，主要系公司本期15万m3/a特种人造板募集资金项目处于建设期，采购支付较大影响；

  (3)本期筹资活动产生的现金流量净额同比下降109.70%，主要系公司2011年9月首次公开发行股票并上市募集资金增加筹资收入较大，而本期筹资活动主要以归还银行欠款以及支付现金红利的筹资支付事项为主。

  7.其它

  公司2011年度报告中，对2012年度的公司收入计划9.8亿元、期间费用计划1.1亿元。报告期内，实现营业收入8.57亿元、期间费用1.1亿元，营业收入未能完成计划的主要原因是人造板业务受木质原材料暂时短缺，影响产量未能达到计划目标，造成销售量最终未能完成原计划目标，使收入减少了7,452万元；原计划要拓展的对集团外销售的贸易业务，实际完成情况比原计划少了6,465万元也影响了报告期收入计划的完成。

  3.3行业、产品或地区经营情况分析

  1.主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  ■

  报告期内，人造板业务受木质原材料暂时短缺，影响人造板产量同比减少7%，造成销售量同比下降6.8%，使人造板营业收入同比上年减少了4.38%；林木行业，比如速生林地一般轮伐期为5年，受当期可伐林地面积以及质量会造成毛利率波动；其他业务中主要是集团内贸易公司采购甲醛、尿素后销售给生产工厂的业务，在合并报表后给予内部抵消。

  报告期内，纤维板产品受木质原材料暂时短缺，影响纤维板产量同比减少7.2%，造成纤维板销售量同比下降7.5%，使纤维板营业收入同比上年减少了5.31%；林木产品，速生林地一般轮伐期为5年，受当期可伐林地面积以及质量会造成波动。

  2.主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

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  华东地区、西南地区以及华南地区是公司主要业务销售区域。华东地区是公司主要的门板销售业务区域，报告期内较上期增长5.45%；报告期内，因西南部分家具板客户的调整，销售量下降了26.68%；年度内华南地区增长的31.94%销售业务中，增长的主要是集团内贸易公司采购甲醛、尿素后销售给生产工厂的业务，在合并报表后给予内部抵消；报告期内，华北地区主要是家具板业务增长；国外客户主要是胶合板出口业务增长。

  3.4资产、负债情况分析

  单位:万元

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  应收利息：主要系本期募集资金存款增加利息收入所致；

  其他应收款：主要系本期支付15万m3/a特种人造板募集资金项目建设用地首期土地款所致；

  在建工程：主要系本期15万m3/a特种人造板募集资金项目开工建设的投入不断增加所致；

  短期借款：主要系本期偿还了借款，借款规模较上年同期减少所致；

  应付账款：主要系公司支付前期木质原料收购等未付货款所致；

  预收款项：主要系预收款的销售业务较上年有所减少所致；

  应交税费：主要系本期增值税进项税额增加所致；

  应付利息：主要系本期偿还了短期借款，借款规模较上年同期减少所致；

  专项应付款：主要系本年收到中国林科院阻燃木质纤维轻型材料及其复合板材制造技术示范经费增加所致；

  其他非流动负债：主要系本期收到自治区广西区财政厅拨付的林产加工产业工程院建设项目资金400万元，报告期作为递延收益核算。

  3.5核心竞争力分析

  公司在报告期末拥有专利技术22项，其中发明专利技术2项，实用新型专利技术20项。公司非常重视技术研发工作，不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。报告期内，公司共获得用于技术研发的财政专项补助款项合计460万元。

  2012年11月，公司获得自治区财政专项补助资金400万元，用于负责广西林产加工产业工程院的建设，到2015年，工程院研发技术平台达到国内先进水平，专利拥有量持续增长；完成功能型及环保型木质品（人造板）、林木苗木等新产品研究及产业化示范，带动林木业、林产工业行业向环保安全、绿色节能等方向发展，林产品产业规模达到国内领先，培养一批林产品技术、工艺骨干团队，推出一批行业技术领军人物。

  在2011年度研制成功B级阻燃板后，公司在报告期内，完成了B级阻燃板和防潮板的产业化生产，B级阻燃板技术目前处于国内领先地位，生产安全、环保、符合市场需求的高质量产品一直作为公司创新技术研究方向。公司15万立方特种板募集资金项目目前正在建设中，随着项目的投产，以及林产加工产业工程院的建设完成，公司的研究开发特种人造板的能力将得到很大提升，高质量的特种人造板研发、生产、销售将成为公司未来保持行业核心竞争力处于领先地位的重要保证。

  3.6投资状况分析

  1.持有非上市金融企业股权情况

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  2.募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  详见公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注1：（1）原用地块规划变化，原项目计划使用公司位于南宁市良庆区银海大道的现有厂区，后现厂区已被南宁市政府明确规划为五象新区物流园区，虽然在可预见的将来对上述厂区已有的生产线不会产生影响，但从长远战略考虑，该厂区不适宜新建永久性工业生产项目。因此，从公司长期发展以及投资回报考虑，该募投项目的实施地需要转移至更适合的地点。（2）升级换代的国产设备已成熟、采用成熟的连续平压机成为必然，连续平压机是我国纤维板行业设备升级的必然选择，在性价比高的国产连续平压机成熟前，国产多层压机尚有生存空间，但随着国产连续平压机的研发和实际应用逐渐成熟，设备、技术稳定可靠，产品质量远高于多层压机的产品，中国纤维板发展已由多层压机生产线逐步进入连续平压机为主的发展时代。因此，原项目拟配置的国产多层压机已不适应未来市场的要求，即使本项目实施地点不变更，也必须适应新设备快速发展的形势，采用性价比高、稳定可靠、产品质量高、柔性高的国产连续平压机，以适应激烈的市场竞争，而国产窄幅面连续平压机最小的经济产能是15万m3/a。（3）增加差异化产品品种，国产窄幅面连续平压机经济产能为15万m3/a，且市场对差异化、功能性人造板的需求迅速增大，预计2011年公司的阻燃板销量为1万m3左右，该销量约为2010年的2倍，而2010年公司的阻燃板销量则为2009年的约7.1倍，另外客户对高密镂铣板的订单也在增多，所以拟定新项目的产品方案为：阻燃中密度纤维板8万m3/a、高密镂铣板7万m3/a。增加的高密镂铣板是为了应对市场竞争压力而开发的差异化、功能性板材。

  经2011年12月11日召开的第二届董事会第九次会议和2011年12月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》，变更后的项目为"广西丰林人造板有限公司15万 m3/a 特种人造板项目"。

  注2：百色造林租地合同的签订时间主要在2007年，而且计划的造林进度跨度较长（从2010到2013年，每年造林约2万亩），而公司在完成定植后才向农民支付租金，造林计划进度低于农户取得土地租金的预期，因此部分农民要求收回土地。另外随着广西集体林权制度主体改革全面铺开，农户取得林权证后其他经营机会增加，因此部分农户要求收回公司尚未实施造林的合同林地，导致部分合同的实施存在困难，实际造林未达到计划进度。原计划的造林地点固定在广西百色市8县区的16个乡（镇、林场）内，经对这16个乡镇的走访调查以及向当地有关部门的咨询，这16个乡（镇、林场）用于桉树原料林建设的规划面积较少，已不能确保我公司如期且有效益地完成造林计划。经2012年6月25日公司召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，该项目实施地点已扩大为广西全区范围。

  注3：公司在募集资金到位后立即组织人员开展项目建设的前期准备工作。在此期间市场发生了较大的变化，劳动力成本和原料价格大幅上升，大大超出了项目可研报告的预测，收益的不确定性明显增加。本着谨慎投资、尽最大可能降低投资风险的原则，公司决定暂缓实施这两个项目，并进一步深入市场进行调研。2012年以来中国的单板层积材市场继续萎缩疲软，而劳动力成本、运费、桉树规格材等各项原辅材料价格持续上扬，公司收购的上思华夏丰林是生产非结构材的单板层积材的工厂，也由于市场萎缩、劳动和原辅材料成本的上升，处于微亏状态，整个胶合板产业的发展遇到了很大的困难，山东等地不少企业减产、停产、有的甚至亏损倒闭。鉴于单板层积材的成本和市场都发生了极大的变化，项目的可行性已不存在，同时基于公司将通过并购路线实现规模快速扩张的整体战略安排，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止单板层积材募投项目。项目终止后剩余募集资金将继续存放于募集资金专用账户中，公司将审慎适时选择投入到符合公司战略发展规划的新项目中，并按相关规定履行审批程序，以提高募集资金使用效率，提升经营效益。

  此决定尚待股东大会审议批准。

  详见公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (3)募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注1：报告期内，有关部门尚未完成项目用地的招拍挂程序，因此土地费用尚未支付。但公司已完成签署约90%的项目主生产线设备合同，合同金额超过1亿元，已预付款项3,076万元。目前项目进展顺利。

  注2：百色造林计划的造林进度跨度较长，造林计划进度低于农户取得土地租金的预期，因此部分农民要求收回土地。另外随着广西集体林权制度主体改革全面铺开，农户取得林权证后其他经营机会增加，因此部分农户要求收回公司尚未实施造林的合同林地，导致部分合同的实施存在困难，实际造林未达到计划进度。

  3.7主要子公司、参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

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  说明：（1）经2011年12月28日召开的2011年第一次临时股东大会决议，广西丰林人造板有限公司作为“15万m3/a特种人造板项目”的实施主体，项目投资总额为36,065.64万元。增资事项于2012年1月6日完成，并经中勤万信会计师事务所有限公司审核，出具了（2012）中勤验字第01002号验资报告。本次增资完成后，广西丰林人造板有限公司注册资本变更为36,065.64万元，并于2012年1月20日进行了相应的工商变更登记。

  （2）广西丰林供应链管理有限公司在2012年新增的销售尿素、甲醛等贸易业务收入。

  3.8董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1.行业竞争格局和发展趋势

  (1)行业整合势在必行，行业集中度逐步提升

  人造板行业存在规模经济效应，人造板企业的品牌、综合运营能力、技术实力等因素对经营效益的提升效果显著。目前，人造板行业市场集中度较低，比如纤维板行业最大龙头企业的市场占有率尚不足4%，多数企业不能形成规模经济效益，加上行业产能规模严重过剩，有设备、产能不能发挥、无技术无人才的生产企业众多，产能、林木资源存在较多浪费行为，行业整合空间较大，行业整合势在必行。人造板龙头企业通过收购兼并中、小企业，进行设备升级改造，输出管理、品牌和技术等实现做大做强，市场份额不断扩大，行业集中度逐步提升。人造板行业的兼并、重组将成为行业企业做大做强的主要手段。

  (2)技术进步促进产品结构优化升级，产品应用领域不断扩大

  随着纤维板制造技术的不断创新，纤维板的性能得以提高，大幅面纤维板、特薄型纤维板、异型板、抗静电纤维板、阻燃板、防潮板、无醛板及其他特殊用途纤维板不断涌现，人造板的环保要求不断提高，人造板的差异化市场已形成。同时产品应用领域逐步扩大，除应用于家具、木地板、建筑装饰等传统领域外，还广泛应用于车船制造、音响器材、乐器制造，甚至应用于印刷电路板等领域。公司主要人造板产品为纤维板，行业的发展要求给公司指明道路的同时，也提出了更高的要求。

  (3)消费者对人造板环保、安全的要求日趋严格

  随着人民生活水平的提高，环保意识的增强，消费者越来越注重选择环保型产品。为了适应市场的需要，大型人造板企业不断加强产品质量管理，降低产品中的甲醛释放量，人造板环保标准将逐步向E0级靠拢。此外，随着国家对公共场所建筑物防火等级的要求日趋严格，具有阻燃功能的人造板的市场空间日趋扩大。

  (4)向"林板一体化"方向发展

  "林板一体化"是国家林业产业政策鼓励的经营模式，其要义在于"以板养林，以林促板"。人造板企业对于木材原料的稳定供应依赖性较强，特别是纤维板企业，纤维板生产线一般连续24小时不停运转，重新启动生产线的成本较高，因木质原料不能稳定供应导致生产停顿将造成较大的浪费。长期来看，因林业资源紧张，木质原料的价格呈上涨趋势，拥有配套原料林基地的人造板企业经营业绩受木质原料价格上涨的影响相对较小。因此，林木资源是人造板企业长期可持续发展的基础。

  2.公司发展战略

  我国森林资源十分紧缺，每年需进口木材超过1亿m3；木质原料价格呈不断上涨趋势，且收购木质原料存在一定的经济运输半径，木质原料成本达纤维板产品成本的40%左右，谁掌握资源谁就在竞争中处于主动地位。广西森林资源十分丰富。广西地处亚热带季风气候区，降水、光照、气温等自然条件十分适宜发展林业。广西人工林面积7,300多万亩，速丰林面积2,700多万亩，经济林面积3,300万亩，每年商品材采伐限额1,313万m3，以上四项林业关键指标均居全国第一（根据广西自治区林业厅网站公开的数据整理）。

  公司中长期发展战略规划是：以人造板制造作为公司的立足点，充分依托区域内和公司的资源、管理及技术等优势，采取差异化竞争和产业链整合战略，逐步发展成为产业链基本完整、产品结构合理、具备研发创新、制造、品牌营销与资产管理等综合能力的林板一体化产业集团。

  围绕上述战略目标，公司以资本市场为平台，确定了未来3~5年内的主要业务的经营目标如下：1、公司将构造行业整合平台，主要是通过并购达到人造板年产能150万m3左右，进入国内同行业前三强的目标；2、扩大营林造林业务，建成50~80万亩的原料林基地；3、加强人才战略，把人才的培训、培养和人力资源体系的建设和完善作为支持完成我们战略目标的头等工作；4、在南宁总部建成培训中心、技术创新中心，强化公司以人才和研发能力为核心的竞争力；5、坚持公司"林板一体化"的运营模式，逐渐形成公司对林木资产的全面综合利用能力。

  3.经营计划

  2013年度公司收入计划9.9亿元、期间费用计划1.22亿元。为达到2013年经营目标拟采取以下策略和行动：

  1、加快15万立方特种人造板项目的建设，争取年度内完成投产，年末达产；争取完成1家人造板企业的收购工作，扩大公司的产销总量、板种以及市场地位。

  2、根据2013年度计划，从上到下分解到责任中心，责任中心负责人需要签订责任状，根据完成情况决定绩效，实施KPI考核机制。

  3、大力发展差异化产品，加强新产品研发和推广，如阻燃板、防潮板和镂铣板等特殊功能用途的板材，以及这些板材的工业化生产，继续提高阻燃板、防潮板、E0/E1级产品的比重。

  4、抓好人才队伍建设，从采购、生产、物流、销售入手，继续改进集团统一采购模式，减少采购成本；注重设备维护，提高开机率；保持产品质量的稳定性；灵活调整运输方式降低产品运费；注重市场信息反馈适时调整销售策略，以市场为导向，调整产品结构。

  5、增加对信息系统的投入，持续优化公司的ERP系统流程以及内部信息管理平台，缩短信息传递的时间，提高信息传递的准确性。通过信息平台减少人力投入，提高效益。

  该经营计划不代表公司对2013年度经营业绩预测，能否实现取决于国家宏观政策导向、原料供应情况、生产设备保养状态、电力供应情况等因素，存在多种不确定因素影响。

  4.因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司截止报告期末资产负债率为7.69%，账面货币资金7.29亿、银行承兑汇票1.31亿，可动用的资金总额为8.6亿元。目前可知，未来1年内的重大资本支出计划情况如下：

  1、公司正在施工的在建项目有15万立方特种板项目，总投资额3.6亿,截止报告期末已经投入1.38亿,尚需要在2013年度内投入2.22亿(含公司投产后的流动资金)；

  2、公司计划通过收购兼并的方式扩大人造板产能规模以及增加产品品种，从而提高产品市场博弈能力，带来更大的经济效益。收购项目实施后将需要大量资金，资金需求规模视具体目标公司情况，闲置募集资金将是首选资金来源。

  根据公司目前账面资金以及资产负债率情况，首先考虑使用募集资金满足各种投资计划的实施，如果有追加其他重大投资计划的，则考虑部分银行贷款资金的补充。

  5.可能面对的风险

  (1)纤维板行业竞争的风险

  我国纤维板行业目前产业集中度仍然较低，行业总体产能过剩，数量较多的小企业存在技术设备落后、甲醛释放超标、原材料利用率低的状况，往往采取低价恶性竞争手段。纤维板行业存在的上述竞争环境在一定程度上影响行业平均利润水平，影响本公司纤维板产品的盈利空间。

  近年来，我国的小型纤维板生产线已呈现逐步被淘汰的趋势，企业数量减少，行业集中度逐渐提升。公司将采取差异化竞争和产业链整合战略做大做强，促进产品结构优化升级，提升公司盈利空间。

  (2)原辅材料价格上涨和木材原料供应短缺的风险

  纤维板产品主要生产原辅材料包括林区三剩物、次小薪材以及化工原料，原辅材料价格逐年上涨，成本上升会造成公司利润下降。同时，纤维板行业是资源依赖型行业，随着我国纤维板生产能力的快速发展，木材原料供需矛盾日渐紧张，木材原料短缺问题逐步成为制约纤维板生产能力发展的主要因素之一。

  公司将充分利用广西的林木资源优势，同时进行速生丰产林基地建设，并建立与市场联动、具有灵活反应能力的原材料收购体制以及针对不同政策环境和资源状况的原材料供应保障体系，以降低生产成本，保障原料供应，提高效益。

  (3)下游行业影响的风险

  在国际市场萎缩和国内房地产调控以及生产要素成本不断上涨等多重因素影响下，人造板下游产业的发展速度均放缓，下游加工产品的出口在未来一段时间也难有大的增长，尚需进一步缓解的行业产能过剩和库存压力会对公司经营业绩造成不确定影响。

  随着我国城镇化建设、基础设施建设步伐加快以及城市人口的持续增长，人造板及其下游产品的国内市场也将好转。同时，经济下滑时期也会加快行业结构调整和创新步伐，公司将借此机会加快技术改造和管理创新，利用信息技术改造传统产业，从而优化资源配置，推动生产向高端化发展，实现做优做强。

  (4)募集资金投资项目风险

  募集资金投资项目的实施，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

  对已经在实施中的募集资金投资项目，公司已制定详细的建设计划以及质量、进度和费用控制制度，由专项工作团队严格执行。对尚未实施的募集资金投资项目，公司将本着投资回报最大化以及随时适应市场变化的原则，谨慎论证后实施。

  (5)环保标准变动的风险

  人造板的生产由于其生产工艺特点，不可避免地含有一定数量的游离甲醛。随着社会进步和人民生活水平的提高，社会对环境保护意识的不断增强，国家和地方在环保方面的要求也不断提高，可能在将来制定更为严格的环保标准，使本公司支付更高的环保费用。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上期相比本期合并范围没有发生变化。

  董事长：刘一川

  广西丰林木业集团股份有限公司

  2013年4月8日

  股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013-010

  广西丰林木业集团股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2013年3月28日以电子邮件方式送达各董事，会议于2013年4月8日在公司会议室现场召开，会议应到董事8人，实际参加会议的董事8人。公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由刘一川先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  1. 审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  2. 审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  3. 审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  4. 审议通过《关于公司2013年度财务预算方案的议案》

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  5. 审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》。

  2012年度公司(母公司)经审计后的净利润109,699,916.07元，在提取法定盈余公积金10,969,991.61元后,按公司2012年12月31日总股本46,819.2万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利23,445,600元。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  6. 审议通过《关于公司2013年度对子公司提供担保额度的议案》。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  详见上海证券交易所网站《丰林集团2013年度预计担保授权公告》（公告编号：2013-012）

  7. 审议通过《关于2013年度公司及子公司申请贷款额度的议案》。

  为保证公司生产经营的资金需求，同意自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及其控股子公司可以向各银行申请合计不超过3.5亿元的银行贷款额度，并授权公司管理层在上述额度内办理有关银行贷款的申请。就上述授权范围内的单次贷款事宜无需再另行通过董事会审议。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  8. 审议通过《关于2013年度公司及子公司申请使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  详见上海证券交易所网站《丰林集团关于2013年度公司及子公司申请使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的公告》（公告编号：2013-013）

  9. 审议通过《关于终止部分募投资金投资项目的议案》

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  详见上海证券交易所网站《丰林集团关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2013-014）

  10. 审议通过《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站。

  11. 审议通过《关于公司2012年度报告全文及摘要的议案》。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司《2012年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站。

  12. 审议通过《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司《独立董事2012年度述职报告》详见上海证券交易所网站。

  13. 审议通过《关于公司聘请大信会计师事务所为公司2013年度审计机构及审计费用的议案》。

  董事会同意聘请大信会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期一年，审计费用为39万元人民币。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  14. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  详见上海证券交易所网站《丰林集团关于修订公司章程的公告》（公告编号：2013-015）

  15. 审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站。

  16. 审议通过《关于增补董事的议案》

  同意增补李兆良先生为公司第二届董事会董事成员，任期至公司第二届董事会任期届满。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  附：李兆良先生简历

  李兆良： 1964年1月生，中国国籍，中专学历，高级工程师。历年曾任黑龙江省南岔木材水解厂中密度纤维板厂技术科长、广西丰林木业集团股份有限公司制胶车间主任、生产技术部经理、广西环江丰林人造板有限公司总经理，现任广西丰林木业集团股份有限公司厂长。

  17. 审议通过《关于选举公司副董事长的议案》

  同意选举公司董事崔建国先生为公司第二届董事会副董事长。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  18. 审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  董事会召集公司于2013年5月3日（星期五）在广西南宁市白沙大道22号公司三楼会议室召开2012年度股东大会，具体内容详见同日公告的《广西丰林木业集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-016）。

  表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  特此公告。

  广西丰林木业集团股份有限公司董事会

  2013年4月8日

  股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013-011

  广西丰林木业集团股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2013年3月28日以电子邮件方式送达各监事，会议于2013年4月8日在公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席蒋达伦先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过了以下决议：

  1. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。

  公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  2. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2013年度公司及子公司申请使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》

  公司在确保不影响募投项目建设以及募集资金的使用计划的前提下，利用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有助于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金在12个月内累计购买额度不超过人民币1.5亿元的银行保本型理财产品。

  3. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。

  终止部分募投项目符合市场情况变化的需要，能够减少投资风险，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止上述单板层积材项目，同意将《关于终止部分募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。

  4. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

  公司监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  5. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2012年度报告全文及摘要的议案》。

  公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反应出公司2012年度的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，同意将本议案提交股东大会审议。

  6. 以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名罗钧先生为公司第二届监事会监事候选人的议案》

  因王小岩监事辞职，同意提名罗钧先生为公司第二届监事会监事候选人，任期与本届监事会任期一致。同意将本议案提交股东大会审议。

  附：罗钧先生简历

  罗钧：1972年出生，中国国籍，本科学历，会计师。1991年至1998年在广西宜山氮肥厂财务科任职；1999年至2000年在南宁三元中密度纤维板厂财务部任职；2001年至2004年在邕宁县南州林场任财务科长；2005年至2009年任广西环江丰林人造板有限公司财务部经理；2010年至今任广西丰林木业集团股份有限公司财务部副经理。

  特此公告。

  广西丰林木业集团股份有限公司监事会

  2013年4月8日

  股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013-012

  广西丰林木业集团股份有限公司

  2013年度预计担保授权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 担保人名称：

  广西丰林木业集团股份有限公司（以下称“公司”）

  ● 被担保人名称：

  1.广西百色丰林人造板有限公司（以下称“百色丰林”）

  2.广西环江丰林人造板有限公司（以下称“环江丰林”）

  3.广西丰林人造板有限公司（以下称“人造板”）

  ● 2013年度预计担保金额及最近一期的担保余额

  1、公司2013年度预计为前述下属企业申请总额不超过3亿元等值人民币的银行贷款提供担保。

  2、公司最近一期（截止2012年12月31日）实际担保余额为3000万元，为对全资子公司广西丰林林业有限公司银行贷款的担保。

  ● 公司2013年度预计担保授权议案经公司董事会第二届第十九次会议审议通过，在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

  一、 担保情况概述

  1.为促进公司及下属企业（指：公司的全资子公司或控股子公司）的业务经营需要，根据授信银行（或其他金融机构）要求，2013年度（指：2013年1月至12月）公司预计为以上列示的被担保人向各家银行（包括其他金融机构）申请总额不超过3亿元等值人民币的银行贷款提供担保。

  本次预计担保由董事会同意公司为以上被担保人2013年度计划授信额度内的银行贷款分别或共同提供担保，并授权公司及下属企业与银行（或其他金融机构）及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

  （1）担保形式、担保金额、担保期限。

  （2）各公司管理层分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

  2.预计担保的最高授信限额3亿元，具体列示如下：

  ■

  二、 被担保人基本情况

  (一) 广西百色丰林人造板有限公司

  1.注册地址：广西百色市六塘镇

  2.注册资本：270,000,000元

  3.法定代表人：王高峰

  4.经营范围：许可经营项目：人造板、林产制品的生产、销售；人造板设备的维修及零备件的生产和经营；人造林的开发和种植。

  5.与上市公司的关系：

  公司持有百色丰林100%的股权，百色丰林为公司的全资子公司。

  6.主要财务指标：

  截止2012年12月31日，公司总资产62,279.29万元、净资产48,343.21万元；2012年1-12月实现营业收入43,792.29万元、净利润3,822.77万元。

  (二) 广西环江丰林人造板有限公司

  1.注册地址：广西环江县思恩镇

  2.注册资本：33,800,000元

  3.法定代表人：刘一川

  4.经营范围：许可经营项目：人造板、林产制品的生产、销售；人造板设备的维修及零备件的加工、销售；人造林的开发和种植（国家有专项规定除外）。

  5.与上市公司的关系：

  公司持有环江丰林100%的股权，环江丰林为公司的全资子公司。

  6.主要财务指标：

  截止2012年12月31日，公司总资产9,873.73万元、净资产4,392.04万元；2012年1-12月实现营业收入7,753.18万元、净利润258.25万元。

  (三) 广西丰林人造板有限公司

  1.注册地址：南宁市良庆区银海大道1233号

  2.注册资本：360,656,400元

  3.法定代表人：王高峰

  4.经营范围：许可经营项目：对木材加工业的投资；人造板设备的维修及零配件的购销；代管房屋租赁。

  5.与上市公司的关系：

  公司持有人造板100%的股权，人造板为公司的全资子公司。

  6.主要财务指标：

  截止2012年12月31日，公司总资产35,798.42万元、净资产35,876.49万元；2012年1-12月实现营业收入117.00万元、净利润412.73万元。

  三、 董事会、保荐机构关于2013年度预计担保授权的意见

  （一）董事会意见

  董事会经审议，认为公司年度预计担保主要用于所属子公司的生产经营需要，且被担保人均为公司全资子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。同意公司为上述所属子公司的银行贷款提供担保。

  （二）保荐机构意见

  丰林集团为公司下属企业向各家银行（包括其他金融机构）申请总额不超过3亿元等值人民币的银行贷款提供担保已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，有利于公司日常经营融资，实现更好发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定。本次对外担保不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害广大中小股东的利益，符合公司发展需要，恒泰证券对此无异议。

  四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止最近一期2012年12月31日，公司对外提供担保余额为3000万元，为对全资子公司的担保。对外担保总额占公司最近一期（截止2012年12月31日）经审计净资产的1.91%、总资产的1.76％。 公司无逾期担保金额。

  五、 备查文件

  1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、被担保人2012年12月31日的财务报表；

  3、被担保人营业执照复印件；

  4、恒泰证券关于丰林集团对外担保情况的核查意见。

  特此公告。

  广西丰林木业集团股份有限公司董事会

  2013年4月8日

  股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013-013

  广西丰林木业集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过之日起一年内使用不超过1.5亿元的闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。现将有关事宜公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  1、募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417号文核准，公司于2011年9月20日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,862万股，发行价格为每股14.00元，募集资金总额为82,068万元，扣除发行费用后募集资金净额为76,690.58万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的（2011）中勤验字第09065号《验资报告》确认。

  2、募集资金投资项目情况

  根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及2011年第一次临时股东大会关于变更募集资金投资项目的相关决议，本次发行募集资金将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  截止2012年12月31日，公司已累计投入募投项目的募集资金15,130.47万元，用于归还银行贷款的超额募集资金7200万元,尚未使用的募集资金余额为55,824.28万元(含暂时补充流动资金的超额募集资金18,000万元, 以及募集资金孳生利息1,464.17万元。详见公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在中信银行股份有限公司南宁分行、上海浦东发展银行南宁分行、中国工商银行股份有限公司广西分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁市邕宁支行开设了募集资金专项账户。公司会同保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

  三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过1.5亿元的闲置募集资金适时、阶段性购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。具体情况如下：

  1、理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

  公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

  2、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、购买额度

  在一年内累计购买额度不超过人民币1.5亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。该额度在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。

  上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  4、信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，并负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （下转B83版）