证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内总体经营情况

  2012年，宏观经济增速放缓，行业市场竞争日益加剧，企业运营成本高企，公司的整体发展喜忧参半。一方面，一年来，公司管理层坚定执行既定的公司总体发展要求和战略目标，坚决贯彻落实“以品质促增长、稳步推进科远股份做强做优”的公司经营方针，带领全体员工凝心聚力、攻坚克难，努力创造各项经营与发展的条件，坚持咬定目标与积极完善调整经营思路相结合，坚持自主创新、集成创新与合作研发相结合，着力抢抓合同订单，着力投入产品科技研发，着力建立经营管理团队与人才梯队，初步形成了公司未来发展的新格局与新态势。另一方面，整体的经济形势仍然疲弱，公司下游行业需求下降，对公司的销售造成了较大程度的影响，致使公司的主营业务收入未能实现增长；同时受公司持续加大研发与销售投入力度以及社会整体通胀水平的影响，公司的运营成本和费用均增长幅度较大；此外公司各项新业务仍处于起步阶段，还需要继续加大投入，夯实基础，对于公司业绩支撑还需时日。

  公司2012年全年实现营业收入23,053.41万元，比上年下降2.09%；全年实现营业利润2,108.94万元，比上年下降27.90%；全年实现归属上市公司净利润2,985.56万元，比上年下降28.63%。

  报告期内，公司自2011年年初布局的营销网络建设工作成效初显，受到宏观经济形势的影响，行业需求出现一定程度的下降，公司报告期年实现的销售收入与上年同期基本持平，报告期实现的销售收入较上年同期减少2.09%。

  考虑到公司的可持续发展，一方面公司持续加大了研发投入，报告期内研发费用同比出现较大增长，报告期发生的研发费用较去年同期增长17.95%；另一方面公司加强了人才梯队建设，人员数量与人均薪酬同比有所增加，导致人员薪酬的增加。由此，报告期内公司管理费用同比增加了628.38万元，致使报告期内实现归属上市公司股东的净利润为2985.56万元，同期下降28.63%。

  上市募集资金投资项目实施总体进展顺利。截至报告期期末，电厂管控一体化信息系统项目已全面结束；使用超募资金投资的现场总线仪表的研究及产业化项目，建设进展符合计划要求。

  （2）公司面临的发展机遇与未来展望

  信息化浪潮已经并且仍在深刻地改变着人类的生活，以互联网为代表的通信技术极大地拉近了人与人之间的距离，以计算机为核心的自动化信息化技术已经能够模拟人在制造过程中的智力活动，以进行分析、推理、判断、构思和决策，从而去扩大延伸和部分替代人类专家的脑力劳动，实现知识密集型生产和决策自动化。近年来，新一代信息技术的物联网技术、云计算的发展，对工业企业智能化和商业运行模式的变化又产生更深远影响。2012年底，中国赛迪智库信息化研究中心发布《2013年我国“两化”融合发展形势展望》研究报告，称2013年我国智能制造、在线服务正成为制造业发展热点，智能工业将成为工业发展新方向。报告指出，2013年，以智能设计、智能制造、智能运营、智能管理、智能决策和智能产品为典型特征的智能工业将成为行业发展新方向。当前，智能制造在一些集中度较高的工业领域，尤其是在能源利用、原材料、装备制造和消费品行业，得到初步发展。基于信息技术的工业产品智能化，使得工业企业可以基于网络开展在线运维和远程服务等各类增值服务，明显促进了制造业服务化转型，推动价值链从制造环节向研发、交易、集成和服务等环节延伸和拓展。工业各行业将更加重视基于网络、面向产品全生命周期的虚拟制造、网络化制造、敏捷制造等新型制造模式。智能工业的发展不仅将促进多领域技术集成，推动工业技术根本革新，还将促进形成以知识管理为核心的新管理观念，引发产业组织模式革命性创新。

  公司作为国内领先的工业自动化与信息化技术、产品与解决方案提供商，已有二十年工业自动化和信息化产品开发与应用经验，形成了一整套完全自主知识产权的智能工业领域内的系统解决方案。在此轮由智能工业引领的国家“十二五”工业转型升级及转变经济发展方式的大潮中，公司所处行业的市场前景将是非常广阔的，公司未来的业务发展也将是可期的。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事长：刘国耀

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2013-005

  南京科远自动化集团股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2013年4月8日上午在公司一号会议室召开。会议通知于2013年3月28日，以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘国耀先生主持，会议通过表决，做出如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度董事会工作报告》。

  《科远股份2012年度董事会工作报告》详见公司于2013年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《南京科远自动化集团股份有限公司2012年年度报告》。

  公司独立董事范从来、吴应宇、王培红分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事将在2012年年度股东大会上述职。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度总经理工作报告》。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年年度报告及摘要》。

  科远股份2012年年度报告及摘要请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在2013年4月10日的《证券时报》上。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度财务决算报告》。

  《科远股份2012年度财务决算报告》具体内容请详见公司于2013年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《南京科远自动化集团股份有限公司2012年年度报告》之“第十节”。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度分配预案》。

  经江苏公证天业会计师事务所审计，2012年度公司实现净利润29,776,614.62元，减按公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,977,661.46元，加年初未分配利润127,921,539.98元，减2012年已分配利润13,600,000元，截至2012年12月31日止，公司可供分配利润为141,120,493.14元。

  董事会拟定的分配预案为：2012年12月31日公司总股本6,800万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利10,200,000.00元（含税）。

  本次分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  公司独立董事对该议案发表的同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事就该议案发表了意见，认为公司于2012年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  《科远股份2012年度内部控制自我评价报告》及独董意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  江苏公证天业会计师事务所出具了苏公W[2013]E1113号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；公司保荐机构就该议案发表了核查意见。

  鉴证报告及核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

  公司拟继续聘任具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司作为本公司2013年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，聘期一年；同时提请股东大会授权董事会根据会计师事务所的具体工作量确定其报酬。

  公司独立董事对该议案发表的同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据2013年公司生产经营业务发展需要，公司拟向中国银行、交通银行、建设银行和工商银行等商业银行申请总额不超过15,000万元的银行授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票和履约保函等融资业务，期限为一年，自2013年4月8日至2014年4月7日。同时授权公司董事长在授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金部分存放专项账户的议案》。

  为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟在徽商银行股份有限公司南京河西支行开设新的募集资金专用账户，将原来招商银行、农业银行、中国银行、交通银行的募集资金专项账户余额全部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。

  公司保荐机构就该议案发表了核查意见。

  《关于变更募集资金部分存放专项账户的公告》及核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的议案》。

  在保证正常经营及资金安全的前提下，为提高公司闲置自有资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行短期理财投资。

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。

  《关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的公告》及独董意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司定于2013年5月3日上午9：30，在公司一号会议室召开2012年年度股东大会，《关于召开2012年年度股东大会的通知》请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，该通知同时刊登在2013年4月10日的《证券时报》上。

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2013-006

  南京科远自动化集团股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议通知于2013年3月28日以电子邮件、电话的方式发出，会议于2013年4月8日在公司二号会议室召开，会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席张勇主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度监事会工作报告》；

  报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核南京科远自动化集团股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  科远股份2012年年度报告及其摘要请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2012年年报摘要同时刊登在2013年4月10日的《证券时报》上。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度财务决算报告》；

  该议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度分配预案》；

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  经对募集资金的管理和使用情况进行核实，监事会认为：公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，《科远股份2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际使用情况。

  报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会对董事会编制的《科远股份2012年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节及流程中发挥了较好的风险控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金部分存放专项账户的议案》；

  《关于变更募集资金部分存放专项账户的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的议案》。

  监事会认为，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，利用闲置自有资金投资低风险短期理财产品，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不会影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意公司使用闲置自有资金投资短期理财产品。

  《关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  监事会

  2013年4月10日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2013-007

  南京科远自动化集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决定于2013年5月3日上午，在南京市江宁经济技术开发区西门子路27号公司一号会议室，召开2012年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、会议安排

  1、会议时间：2013年5月3日上午9:30开始，会期半天

  2、会议地点：南京市江宁经济技术开发区西门子路27号公司一号会议室

  3、股权登记日：2013年4月26日

  4、召集人：公司董事会

  5、会议表决方式：现场投票表决的方式

  6、出席对象：

  （1）截止2013年4月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表等。

  二、会议审议事项

  1、审议：《科远股份2012年度董事会工作报告》；

  2、审议：《科远股份2012年度监事会工作报告》；

  3、审议：《科远股份2012年年度报告及摘要》；

  4、审议：《科远股份2012年度财务决算报告》；

  5、审议：《科远股份2012年度分配预案》；

  6、审议：《科远股份2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  7、审议：关于聘请公司2013年度审计机构的议案；

  8、审议：关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的议案；

  以上议案经公司第二届董事会第十七会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，详见2013年4月10日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、股东大会登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（请见附件）、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  4、登记时间：2013年4月27日-4月28日，上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。

  5、登记地点：南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部。

  四、其他事项

  1、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

  2、联系方式：

  联系地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路27号南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部

  联系人：赵文庆

  联系电话：（025）68598968-9808

  联系传真：（025）68598948

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  附件：

  南京科远自动化集团股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席南京科远自动化集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  说明：

  1、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人签名： （法人股东加盖公章）

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2013-010

  南京科远自动化集团股份有限公司

  关于使用闲置自有资金投资

  短期理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）在保证正常经营及资金安全的前提下，为提高公司闲置自有资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的议案》。详细情况如下：

  一、投资概述

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险短期理财产品投资，增加公司收益。

  2、投资额度

  拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行短期理财投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度以内。

  3、投资品种

  公司使用闲置自有资金投资于安全性高、期限短的理财产品，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  4、投资期限

  公司董事会授予董事长在其任期内，在上述额度内行使决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

  5、资金来源

  公司用于投资短期理财产品的资金均为公司闲置自有资金，公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1） 尽管公司仅限投资低风险短期理财产品，而不用于证券投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2） 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

  （3） 相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  （1） 公司将严格按照《公司章程》、《投资管理制度》相关规定对投资短期理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性；

  （2） 公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部和战略发展部的相关人员负责及时分析、跟踪理财产品投向及进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （3） 公司审计部负责对投资短期理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  （4） 独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （5） 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、对公司日常经营的影响

  1、公司使用闲置自有资金进行低风险短期理财产品投资是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过投资低风险短期理财产品，可以提高资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益，为公司股东获取更多的投资回报。

  四、独立董事发表意见

  公司独立董事认真审议了《关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的议案》，并对公司经营情况、内控制度和审批程序等进行了必要审核，发表独立意见如下：

  1、公司目前自有资金相对充裕，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，利用闲置自有资金投资低风险短期理财产品，能提高资金使用效率，节省财务费用，且不会影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  2、公司已制定并披露了《投资管理制度》，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

  3、公司第二届董事会第十七次会议已审议通过了《关于使用闲置自有资金投资短期理财产品的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，公司履行了相关审批程序。

  我们同意公司使用闲置自有资金投资短期理财产品。

  该独立意见披露于2013年4月10日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月10日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2013-009

  南京科远自动化集团股份有限公司

  关于变更募集资金部分存放

  专项账户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟注销及变更募集资金部分存放专项账户。具体情况如下：

  一、公司拟注销募集资金部分存放专项账户情况

  1、开户银行：招商银行股份有限公司南京城北支行

  账号：07798125904032810502

  开户初始存放金额为19,996.84万元，其中用于公司募投项目“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”的承诺投资金额为7,050万元，存放在此专户的其余资金为超额募集资金。截止2011年12月31日该募投项目建设完毕，累计投入的资金总额为7,063.92万元，即超出原承诺投资金额0.2%。此外存放在该专户中的超额募集资金按照相关制度规定以及有关董事会、股东大会决议先后用于归还银行贷款、补充公司日常经营流动资金以及其它超募资金所投资的项目。截至2013年4月3日，该专户余额为787,765.13元。

  2、开户银行：中国农业银行股份有限公司南京江宁支行

  账号：03324132001040213968

  开户初始存放金额为20,000万元，其中用于公司募投项目“火力发电厂辅助车间集中控制项目”的承诺投资金额为4,000万元，存放在此专户的其余资金为超额募集资金。截止2011年12月31日该募投项目建设完毕，累计投入的资金总额为3,998.14万元，即该募投项目节余资金1.86万元，低于该募投项目承诺投资金额的1%。此外存放在该专户中的超额募集资金按照相关制度规定以及有关董事会、股东大会决议先后用于归还银行贷款、补充公司日常经营流动资金以及其它超募资金所投资的项目。截至2013年4月3日，该专户余额为17,199,871.19元。

  3、开户银行：中国银行股份有限公司南京江宁支行

  账号：801646508608095001

  开户初始存放金额为10,000万元，其中用于公司募投项目“电厂管控一体化信息系统项目”的承诺投资金额为4,000万元，存放在此专户的其余资金为超额募集资金。截止2012年6月30日该募投项目建设完毕，累计投入的资金总额为4,076.96万元，即超出原承诺投资金额1.92%。此外存放在该专户中的超额募集资金按照相关制度规定以及有关董事会、股东大会决议先后用于补充公司日常经营流动资金以及其它超募资金所投资的项目。截至2013年4月3日，该专户余额为7,718,837.14元。

  4、开户银行：交通银行股份有限公司江苏省分行

  账号：320006637018010080246

  开户初始存放金额为11,347.7万元，存放在此专户的资金均为超额募集资金。该专户中的资金按照相关制度规定以及有关董事会、股东大会决议先后用于补充公司日常经营流动资金以及其它超募资金所投资的项目。截止2013年4月3日，该专户余额为2,583,194.13元。

  二、公司拟开设新的募集资金专项账户情况

  公司拟在徽商银行股份有限公司南京河西支行开设新的募集资金专项账户，将前述招商银行、农业银行、中国银行、交通银行的募集资金专项账户余额全部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2013-008

  南京科远自动化集团股份有限公司

  2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，公司募集资金总额为人民币663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户(账号：320006637018010080246)内，另扣除审计、验资、律师、路演推介及信息披露等发行费用13,003,005.00元（含上市路演费、广告费、酒会费等费用7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币623,476,995.00元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2010年3月24日出具的苏公W[2010]B024号《验资报告》审验，公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司原将上市时发生的路演费、广告费、上市酒会费等费用共计7,449,820.44元用募集资金支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好2010年年报工作的通知》【财会(2010)25号】规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为630,926,815.44元。

  （二）募集资金使用及结余情况

  公司首次公开发行上市将运用本次募集资金投资“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”、“电厂管控一体化信息系统项目”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”三个项目，计划使用募集资金150,500,000.00元。本次募集资金净额超过计划募集资金额部分为 480,426,815.44元。

  截止2012年12月31日，公司募集资金使用总额为489,154,682.31元，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

  公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行(以下简称“农业银行”)、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于2010 年4 月28 日分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司2010年8月18日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为10,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2010年8月20日与兴业银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，该项目总投资为15,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2012年5月24日与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  截止2012年12月31日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为160,508,741.30元，账户具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、募集资金使用对照情况

  截止2012年12月31日，公司募集资金实际使用489,154,682.31元，具体如下表：

  ■

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

  五、两次以上融资情况

  公司不存在两次以上融资情况。

  南京科远自动化集团股份有限公司董事会

  2013年4月10日