证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入76,287.34万元、营业利润7,036.63万元、净利润5,527.41万元，较去年同期分别下降11%、45.81%和46.24%，主要原因是受宏观经济下行和行业总体增速下滑的影响，公司产品销售未达预期；为抵御经济环境因素的冲击，公司在扩大市场份额、加强市场推广等方面加大投入，费用有所增加；同时，根据市场变化，积极调整产品结构，加强经销商管理，清理渠道库存，改善通路配置。

  （一）前期发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司着重从产品研发、人才储备、渠道管理、品牌建设、内部管理等方面着力推进公司生产经营工作：

  （1）产品研发方面，报告期内已完成了原味脱渣豆奶、豆浆的研制工作，目前已进入中试阶段，中试成功后，将推进脱渣豆奶和豆浆的规模化生产工作。2013年，将推进风味豆奶的研制工作、开发低糖系列产品、乳酸菌饮品、推进原有产品的工艺改进及根据市场需要，开发其他新品。

  （2）人才储备方面，随着安徽、苏州、广州等生产基地的建设和随之扩大的产能，公司对研发、品控、生产管理、销售人员等的需求将逐渐扩大。报告期内，公司及各子公司人力资源部门正有条不紊地推进各类人才的招聘和培训工作，其中，销售储备干部2012年入职人数330人，达到2012年度销售储备干部招聘计划的要求，充实了公司的营销团队，公司将继续完善相关制度，加强人力资源管理水平。

  （3）渠道管理方面，报告期内，公司本着健康发展的思路理顺渠道关系，加强经销商管理，加强客情关系维护，管理层专项调研市场问题，调整营销策略，为公司的持续健康发展扫除障碍。

  （4）品牌建设方面，黑牛品牌虽在全国范围内建立了较好的品牌基础，但为挤身“中国食品饮料业一线行列”的品牌飞跃，尚需大力提升品牌形象。报告期内，公司除对主力产品系列完成了重新定位和包装升级，未来，公司将在产品线扩张的同时，将继续对品牌进行系统和有前瞻性的规划，在充分挖掘黑牛主品牌价值的基础上，结合新品类、市场热点和目标人群开发高端系列产品，形成黑牛的核心产品战略，以更好地支持公司在饮料行业的发展和地位。

  报告期内，公司沿用传统渠道在全国多个媒体投放，并与时俱进，整合广告宣传手段，在公交媒体、户外广告、网络、报纸等其他媒体选择投放，并参与四川卫视、四川广播电视台的“中国爱”、“低碳生活，点滴做起”等公益广告，积极履行社会责任。未来，公司还将大力推进品牌建设，持续提升品牌形象。

  （5）内部管理方面，随着两大产品线业务的确立，公司主营业务与产品之间客观上存在共享内部资源的压力，公司根据发展现状适时调整内部管理模式，在原有组织结构基础上融入矩阵式事业部制结构开展工作，形成有效的部门组合，提高两大产品线组织结构的运转效率，事业部制结构的实施强化了不同部门及员工之间的协作及资源整合，寻求最大化发挥人、财、物的运作效率，为业务规模扩大后的内部资源利用和团队建设提供了有益的探索和创新了管理模式。

  （二）核心竞争力分析

  （1）产品本身的健康特性符合时代潮流

  大豆蛋白的营养价值和健康特性早已为国内外众多市场的消费者所熟知，近年来国外厂商已开发上市了多种高蛋白饮料产品，以此作为中老年人、儿童和学生以及工作繁忙的白领阶层人士补充体力和脑力、预防骨质疏松和增加营养成分的保健抗病饮料新产品。目前大豆蛋白已成为植物蛋白饮料中最主要的一种原料，据国外统计，大豆蛋白饮料约占所有植物蛋白饮料中的90%（《中国饮料》2012.11期，《国外高蛋白饮料产品开发新动向》，P110）。在欧美国家高浓度豆奶已成为超市货架上常见商品之一。公司的豆奶粉饮品十几年来拥有一批忠实的消费群体，产品质量、口感与速溶性居同类产品前列；公司花生牛奶采用国际最先进的利乐设备，花生自炒，突出浓香口感，传统工艺与现代技术完美结合，与竞品差异化竞争；植物蛋白“核桃”饮品细分市场正在兴起，消费者接受度较高，添加各种健康材料和有益元素的营养饮品必将受到消费者的肯定和欢迎。

  （2）遍布全国的营销网络是市场竞争的有力保障

  渠道开发的计划性和后续维护对企业至关重要。在特定的区域市场，通过整合营销手段、充分挖掘市场潜力、对经销商进行培育和支持，提高网点的覆盖率和渗透率，以此提高市场占有率和品牌影响力，进而形成独具黑牛特色的营销模式。随着城镇化水平的逐步提高和推进，乡镇市场仍具有较大的市场空间，公司的渠道下沉和精耕还有很大潜力，对各生产基地建成投产后的产能消化可发挥较大作用。

  （3）研发团队的建设和新品储备是持续发展的后盾

  通过引进研发人才，建设研发中心，加强研发投入等手段提高公司的研发水平和长期发展能力。固态产品推出“黑牛农庄”和五谷燕麦系列新品；花生奶和核桃奶系列产品从单一利乐包装到推出PET冷灌装等多规格多型号产品，并开发出乳酸菌饮品、风味豆奶饮品等其它机会产品。公司的新品储备将在新项目的建成投产后择机推向市场，以丰富公司的产品结构和市场覆盖。另外，公司的知识产权保护工作持续推进，截至报告期末，公司在用专利66项，其中实用新型2项，发明专利3项（其中1项未收到证书）；外观专利61项（其中3项正在受理中）。

  （三）行业前景分析

  （1）总产销量的增长为公司业务持续发展提供有利环境

  根据中国饮料工业协会2011年发布的《中国饮料“十二五”发展规划建设》的预计，未来五年，我国饮料总产量将保持12%-15%的增长。综合行业过去的表现和未来经济稳定发展的预期，按10%的增长保守计算，2015年行业总产量将达到1.7亿吨，公司现有的产能消化不存在压力。

  （2）品类结构的较快发展是业绩增长有利前提

  从统计数据看，包含植物蛋白饮料在内的“非三大”饮料产品的增长趋势快于行业总体增速；从近年来品类结构的变化趋势看，碳酸饮料市场份额呈下降趋势，含乳饮料和植物蛋白饮料市场呈现活跃的竞争态势和较好的成长性，功能型和健康型的饮料品种也发展较快。健康、营养、低热量的饮料产品将是行业发展的大势所趋和创新方向。公司的在售产品和新品研发方向都紧跟行业发展方向，密切关注消费者需求，力求为大众提供优质的营养饮品。

  中国目前已成为世界第二大饮料消费大国，中国饮料市场已成为中国食品行业中发展最快的市场之一，市场标准更加完善，品种结构不断优化，这个极具潜力与发展力的行业也吸引着国内外众多的企业、人才、资本参与其中，其市场竞争也日趋激烈。

  （四）风险因素分析

  （1）食品安全风险

  近年来，饮料行业发展较快，产品结构不断优化，健康型饮料比重逐渐上升。但是，饮料企业也面临着前所未有的质量和食品安全压力，并且是设备、包装、原辅料等方面安全隐患的集中承担者。报告期内，白酒塑化剂超标、奶粉业诚信危机等都显示中国消费者已沦为食品安全问题的惊弓之鸟，消费者比以往更加关注包括原料来源及流通渠道等各环节的安全系数，食品质量和安全问题更是食品企业生死攸关的头等大事。报告期内，公司在黑龙江省佳木斯绿色生态的黑土地投资设立黑龙江黑牛农庄农产品有限公司，专营大豆等所需原料种植和收购，优选优质大豆种子、有机大豆、黑豆、非转基因大豆等，结合公司战略，培育轮种品类，并增强公司的抗风险能力及与其他竞争对手重大差异；同时，为加强内控、应对市场风险，严控食品安全风险，严把质量关，为消费者提供高品质的安全食品。

  （2）原材料价格波动风险

  报告期内，公司主要产品原材料价格出现上涨趋势，对生产成本造成一定压力，虽然公司在采购环节具有较好的前瞻性和议价能力，在生产环节能有效控制成本，但原材料成本占生产成本比重较大，若未来一定时期原材料价格发生较大波动，公司可通过升级高端产品、提高产品附加值及市场占有率等方式消化成本压力。

  （3）新项目投资风险

  报告期内，公司利用超额募集资金在苏州、广州投资建设全资子公司以实施液态饮品项目，在实施过程中可能会遇到诸如市场变化、政策变化、自然条件变化、竞争条件变化等客观因素，同时也会受企业内部管理水平和技术力量等因素的影响，从而有可能对公司的经营业绩产生影响，因此存在一定的新项目投资风险。

  本公司将抓好项目的管理，集中人力、财力、物力，严格施工，用好募集资金以高质完成各新项目的建设。

  （五）下一年度经营计划

  （1）加强现代渠道建设，提升客户关系管理水平

  过去的一年是公司策略性思考渠道架构和优化客情关系管理的元年，目前公司客观上存在重要终端客户经营深度不够、资源使用效率不高、后续跟进和维护不足的问题，针对这些问题，公司着力调整产品结构、清理渠道库存、梳理客户关系。2013年将着力提高产品终端覆盖面、重点打造一批优质、高端客户，提高客户活化率和有效性。

  （2）打造优势差异化高端产品，开拓一、二线市场

  报告期内，公司对渠道和产品重新进行规划和调整，新的一年，公司将整合现有产品线，致力打造更有竞争力的产品组合，除了固态和液态分别择机推出新品之外，现有产品也进行的全面升级，打造优势差异化高端产品，开拓一、二线市场，结合原有优势市场，按不同产品特性和区域特点，推行差异化营销策略。

  （3）优化组织功能，加强内部管理

  成立固态、液态营销中心，在提升执行力与提高管理绩效等方面理顺关系；在员工职业发展上，内部日常培训与企管培训学校等外部培训相结合，在营销、生产、行政人事管理等方面开展培训，同时加强对高管团队的绩效考核，以提升经营管理能力。

  （4）实施销售岗位竞岗制度，优化人员配置

  为增强危机意识，发展竞争机制、优化人岗配置，公司将在2013年度分液态和固态两大营销中心全面实施销售管理干部竞岗方案，按各销售区域各项指标分级别全范围竞岗，以活化营销队伍，激活团队潜力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与年初相比本年新增合并单位1家：

  黑龙江黑牛农庄农产品有限公司由本公司投资设立，注册资本1,000万元，投资比例为100%。

  2、本年未减少合并单位。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2013-029

  黑牛食品股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2013年3月28日发出，于2013年4月8日在汕头市潮汕路金园工业城9A5A6公司会议室举行，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过如下议案：

  1、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《2012年度报告及摘要》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  《2012年度报告摘要》（公告编号2013-025）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度财务决算报告》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2013]004061号《黑牛食品股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2013-026）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年实现净利润7,501,177.58元。按《公司法》和公司《章程》规定，提取10%法定公积金，计提750,117.76元。2012年实现可供投资者分配的利润为6,751,059.82元，加上以前年度未分配利润79,747,009.87元，减去发放2011年股利24,179,930.00元，至2012年末累计可供投资者分配利润为62,318,139.69元。

  根据公司实际情况，2012年度利润分配预案如下：

  以公司最新股本总额314,339,090股为基数，每10股分配现金0.3元（含税）现金股利，共计派发现金股利9,430,172.70元。剩余未分配利润存留下年。不以公积金转增股本。

  独立董事对本议案发表了意见，上述议案经本次董事会通过后，将提交2012年度股东大会审议, 股东大会审议通过后公司将授权管理层办理相关事宜。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  公司独立董事吴东旭先生、姚明安先生、陈洁辉先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  根据公司《章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  独立董事已对本议案发表意见，本议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2013年5月10日召开2012年度股东大会，具体内容详见刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《黑牛食品股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号2013-027）。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2013-027

  黑牛食品股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月8日召开了第二届董事会第二十次会议，会议决定于2013年5月10日召开2012年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会。2013年4月8日召开的第二届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

  （三）本次年度股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定和要求。

  （四）会议召开的时间：2013年5月10日（周五）上午10：00。

  （五）会议的召开方式：采用现场表决方式。

  （六）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡是2013年5月6日（周一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师及其他嘉宾。

  （七）会议地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6黑牛食品股份有限公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）《2012年度报告及摘要》

  （二）《2012年度财务决算报告》

  （三）《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  （四）《2012年度利润分配方案》（本议案需以股东大会特别决议方式通过）

  （五）《2012年度董事会工作报告》

  （六）《2012年度内部控制自我评价报告》

  （七）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  以上议案已于2013年4月8日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，并于2013年4月10日在公司指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  独立董事将在年度股东大会上作述职报告。

  （八）《2012年度监事会工作报告》

  本议案已于2013年4月8日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过，并于2013年4月10日在公司指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：2013年5月8日（周三）17：00止。

  （二）登记方式：

  1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

  3、 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2013年5月8日17：00前送达公司为准）。

  （三）登记地点：黑牛食品股份有限公司证券部。

  四、其他事项

  （一）通讯地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6

  （二）邮政编码：515064

  （三）联系电话：0754-88106868-8007

  （四）指定传真：0754-88107793

  （五）电子邮箱：zqb@blackcow.cn

  （六）联 系 人：朱少芬

  （七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

  五、备查文件

  《黑牛食品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

  特此通知

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十日

  附件：

  授权委托书

  本人（本单位）作为黑牛食品股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席黑牛食品股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2013-028

  黑牛食品股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2013年4月8日上午在汕头市潮汕路金园工业城9A5A6公司会议室举行，本次会议应到监事、董事会秘书4名，实到4名，符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席荆建军女士主持。与会监事经过认真审议与表决，作出如下决议：

  1、会议以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年度报告及摘要》

  监事会认为：黑牛食品股份有限公司2012年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内控制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允地反映出公司2012年度的经营和财务状况；且未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的情形。

  2、会议以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会通过对董事会出具的内部控制自我评价报告进行认真审阅，并对公司的内部控制情况进行核查，认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，内控制度得到有效的贯彻执行。2012年度内部控制自我评价报告客观、真实、准确地反映了公司的内部控制体系的建立和运行情况。

  3、会议以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年度监事会工作报告》

  4、会议以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  监事会通过对公司2012年度募集资金的存放与使用情况进行核查，认为：公司对募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对募集资金的管理建立了专户存储制度，资金的使用程序合法、合规。报告期内，募集资金专户得到有效的监管，资金得到合法、合理的使用。董事会出具的《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》客观、真实、全面地说明了募集资金的存放与使用情况。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2013-026

  黑牛食品股份有限公司

  2012年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253号文核准，2010年3月31日本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票33,500,000股，发行价格为每股人民币27.00元。截至2010年4月6日，本公司实际募集资金总额为904,500,000.00元，扣除承销费和保荐费33,135,000.00元后的募集资金为871,365,000.00元，已由主承销商国金证券股份有限公司汇入本公司在东亚银行(中国)有限公司广州分行开立的人民币账户111001112748400。另扣除信息披露费等共16,479,009.10元，公司本次募集资金净额为854,885,990.90元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并出具立信大华验字[2010]031号《验资报告》。

  根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费和广告费8,625,158.10元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为863,511,149.00元。

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。第一届董事会2010年第三次临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会2010年第五次临时会议审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从2010年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

  2010年5月7日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，2010年12月30日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协议》，2011年7月27日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、中国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资金三方监管协议》，2011年10月25日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

  截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2012年度募集资金的使用情况

  2012年度募集资金使用情况如下： 

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  截至2012年12月31日，直接投入承诺投资项目累计288,949,733.79元，其中2010年度投入80,518,915.61元，2011年投入175,111,386.43元，2012年度投入33,319,431.75元。其中：投入杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目126,560,784.31元，安徽双蛋白液态豆奶一期工程81,075,120.02元，揭东豆奶粉生产线技改扩产项目29,951,178.63元，汕头复合麦片扩产项目51,362,650.83元。

  四、超募资金使用情况说明

  公司实际募集资金净额863,511,149.00元，扣除原募集资金承诺投资总额284,959,000.00元后的超募资金为578,552,149.00元。

  根据第一届董事会2010年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；2010年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款103,000,000.00元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目139,300,000.00元，总部研发中心扩建项目24,054,000.00元，芝麻糊扩产项目35,000,000.00元。

  第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，决议使用超募资金49,953,481.00元购买广州市天河区保利中汇广场写字楼；2011年公司第一届董事会第三次临时会议审议通过《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议案》，决议使用15,500万元超募资金，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司，用以实施苏州双蛋白液态奶工程项目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公司的议案》，决议使用超募资金7,200万元，募集资金利息800万元（其余资金由企业自筹），实施大豆多肽饮品项目。

  截至2012年12月31日，超募资金累计投入项目461,904,222.87元，其中2010年投入107,033,385.90元，2011年投入152,392,609.56元,2012年度投入202,478,227.41元。其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目140,840,018.23元，研发中心扩建项目6,516,920.00元，芝麻糊扩产项目22,308,147.47元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目49,953,481.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目72,907,112.67元，广州黄埔大豆多肽饮品项目66,378,543.50元，归还银行借款103,000,000.00元。

  超募资金本年度实际投入202,478,227.41元,其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目60,644,219.27元，总部研发中心扩建项目30,920.00元，芝麻糊扩产项目10,737,431.97元，苏州双蛋白液态奶工程项目72,687,112.67元，广州黄埔大豆多肽饮品项目58,378,543.50元。

  募集资金合计已使用750,853,956.66元,募集资金应有余额112,657,192.34元，与实际募集资金余额136,439,197.60元的差异23,782,005.26元,均系银行利息。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

  黑牛食品股份有限公司

  董事会

  2013年4月10日