证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  一、概述

  ２０１２年世界经济形势复杂多变，国内经济增速放缓明显，虽然外部宏观环境存在诸多不利因素，但国家仍高度重视水利建设，加大对水利行业的投资力度。报告期内，本公司在董事会的正确领导下，管理层带领全体员工，面对国际、国内经济下行压力，贯彻落实“经营开拓市场、科技引领市场、管理推进市场”的立体发展模式，积极开拓国内外市场，不断扩大施工业务规模，取得了良好业绩。报告期内公司实现营业收入１３９，９２５．１４万元，同比增长７．５７％；实现营业利润１１，７７１．３３万元，同比增长１７．１８％；实现归属于上市公司股东的净利润８６８５．９４万元，同比增长１６．１４％。

  二、主营业务分析

  １、收入

  本公司属水利和港口工程建筑业。许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。

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  公司主要销售客户情况

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  公司前５大客户资料

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  ２、成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  报告期内，“技术服务”主营业务成本较上年同期下降４９．２４％，主要是由于报告期宁波高新区围海工程技术开发有限公司技术服务收入下降使得主营业务成本同步减少。

  在产品分类中，“城市防洪工程”主营业务成本同比增长２７４．５６％，主要是公司２０１０年底承接永嘉三塘隧洞应急工程在本年度进入工程的高峰期，实现营业收入８１４４万元，较２０１１年度增长了２９６．４９％，由此造成城市防洪工程主营业成本较上年大幅增长。

  公司主要供应商情况

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  公司前５名供应商资料

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  ３、费用

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  报告期内，管理费用同比增长了３８．８１％，主要是公司为进一步实施降本增效增加盈利水平，强化管理，以及公司持续增加研发投入，造成工资薪酬及办公费增长；財务费用同比增长了７６．６０％，主要是由于公司随着ＢＴ项目的持续推进，ＢＴ项目资金用量增大，由此造成公司对外融资规模扩大，银行借款借款利息也随之增加：所得税费用同比增长２７．４０％，主要是由于公司利润总额增长引起所得税费用增加。

  ４、研发支出

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  ５、现金流

  单位：元

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  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  （１）经营活动产生的现金流量净额同比增长２１２．９３％，主要一是业主为了保证平稳过春节，会在过春节前集中支付工程款，２０１２年春节较早，业主将２０１１年１２月份的工程款推后到春节前集中支付，造成公司２０１２年经营活动现金流入较多；另一方面是２０１３年春节较晚，部分项目部人员工资、材料工程款在２０１３年一季度支付。

  （２）投资活动现金流入较上年同期增长３７５４．７７％，主要是公司本年度收到舟山六横ＢＴ项目投标押金款及舟山市定海区金塘北部沥港渔港建设工程ＢＴ项目回购款所致。

  （３）投资活动现金流出较上年同期增长８３．６３％，主要是本年度公司支付ＢＴ项目投资款较上年增长１５７１２．２９万元。

  （４）筹资活动现金流入、筹资活动产生的现金流量净额分别较上年同期下降４５．０６％、８１．２２％主要原因是由于２０１１年度收到上市募集资金。

  （５）现金及现金等价物净增加额较上年同期下降１２３．６％，主要是由于报告期使用募集资金实施募投项目建设，导致公司投资活动产生的现金流量净流出额大幅增加。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润差异５，５１４．００万元，主要是由于本年度ＢＴ项目产生的利润占比很大，而其产生的现金流量是归属于投资活动产生的现金流量。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

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  四、资产、负债状况分析

  １、资产项目重大变动情况

  单位：元

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  ２、负债项目重大变动情况

  单位：元

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  五、核心竞争力分析

  １、专注海堤、规模优势明显

  围绕“民生、经济、生态”多功能海堤建设主题，历经二十多年的发展，公司在海堤工程施工领域规模化优势已相当明显。未来发展中，公司将在巩固全国水利系统海堤建设行业领先者地位的基础上，继续秉承专业化、规模化经营理念，做大做强主业，并通过持续的研发、设备投入积极带动全行业的发展。

  ２、不断创新、工艺技术领先

  公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，在常年的海堤建设实践中总结经验，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。目前公司研发团队已经取得了超过２０项技术成果，达到国内领先、国际先进水平，报告期内，公司１１项工法获评省部级工法。公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺，并进行创新，工艺水平处于行业领先地位。

  ３、自主研发、专用设备先进

  针对海堤建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。其中：水下塑料排水板加固软基方法及设备荣获第十一届全国发明展优秀新产品金杯奖，水下塑料排水板加固软基插板船使公司较大程度地实现了海上施工机械化作业，荣获浙江省水利厅科技进步一等奖、浙江省科技进步三等奖，并于２０１０年列入水利部推广实用技术名录。相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增强了公司专业技术优势，提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了国家在相关工程项目上的投入。

  ４、以人为本、专业人才汇聚

  经过多年的发展，公司已汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。公司现有中高级职称技术人员１４７人，管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和施工作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、研发创新及稳定生产奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和确保项目品质的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。

  ５、立足浙江、积极拓展市场

  本公司所在浙江省地处长三角地区，经济发展较快，区内人口稠密，而长三角地区也是国内风暴潮灾害的频发区域，迫切需要加强防护性海堤的建设以保障人民的生命财产安全。另外该地区土地供需矛盾突出，可利用滩涂资源丰富，浙江、江苏、福建、上海四省市滩涂面积占全国滩涂面积总量的１／３，这为促淤堤及围海海堤的建设创造了得天独厚的条件。作为全国海堤工程建设的重点省份，浙江省目前已形成较为明显的产业集群化优势，区域市场需求为公司创造了较为有利的发展环境，并为公司将业务向南北乃至海外拓展打下了坚实的基础。

  ６、严控质量、铸就“围海”品牌

  本公司成立至今，已累计实施海堤建设项目３００多个，项目合格率１００％，优良率达８５％以上，特别是建设难度高，技术要求强、施工环境恶劣的项目，“围海”品牌优势更为明显。公司承建的海堤工程曾多次荣获省部级以上优质工程奖，在业内拥有较高的品牌认识度。人才、设备、工艺的优势同众多优秀完工项目的组合，为本公司在海堤建设领域赢得了优良的声誉。

  六、公司未来发展的展望

  １、经济环境预测与分析

  （一）宏观环境分析

  国内方面，十八大明确提出到２０２０年全面建成小康社会，ＧＤＰ和城乡居民人均收入要比２０１０年翻一番，着力经济发展方式的转变，更多地依靠内需特别是居民消费的拉动，经济发展将保持７％以上的增速。同时，国家提出“建设海洋强国、建设美丽中国、新型城镇化”等重大战略，并就发展战略性新兴产业、金融产业、文化产业等领域释放出积极信号。经济当前也面临着十分严峻的形势，宏观经济存在较大下行压力，调控政策面临更多更复杂的两难选择。

  当前，国内宏观经济既面临难得的发展机遇，也面临着十分严峻的形势，宏观经济存在较大下行压力，调控政策面临更多更复杂的两难选择。

  国际方面，世界经济面临的风险更为严峻，增长动力不足，缺乏新的增长点。世界经济复苏之路充满变数，存在诸多不确定因素。

  （二）产业环境分析

  海洋经济发展战略、大水利战略等一系列国家重大发展战略相继出台。十八大更强调，“要优化国土空间开发格局，提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，建设海洋强国”。政策利好、需求加大、政府资金保障相对充足，使相关板块迎来大发展的机遇。海洋工程未来发展的新趋势（特别是生态、环境保护以及运营模式方面），也对相关产业提出了新要求、新挑战。

  ２、公司面临的困难和风险

  （一）经营风险

  １、宏观经济周期引致的风险

  公司从事的行业属于建筑业，国家宏观经济周期的变化与公司业务开展紧密相关。公司的发展在较大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业，并可能造成公司主营业务收入的波动。

  ２、项目经理部的管理控制风险

  公司在施工过程中，根据项目情况组成项目经理部，直接负责施工项目的具体实施工作。为了保证施工项目的质量、安全与经济效益，公司已建立了较为完整的施工项目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统，但如果公司对项目经理部管理不当或控制不力，项目经理部在施工过程控制、工程质量安全等方面出现问题，会导致公司的经营风险。

  ３、施工安全风险

  公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的安全理念，自２００３年１０月股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但公司作为主要从事海堤工程施工的建设工程施工单位，施工主要在露天、水上作业，施工环境复杂，存在一定危险性，如防护不当或在技术上、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。

  ４、业务结构相对单一的风险

  公司近年来除了从事核心业务海堤工程施工外，还致力于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。公司还将通过增加和提升施工相关资质、调整业务布局等方式来分散风险，培育新的利润增长点，保持公司的持续发展。但公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年海堤工程收入占当期主要业务收入的比例分别为８３．０９％、８２．４９％、８４．８９％、８３．７１％，存在业务结构相对单一的风险。

  ５、ＢＴ项目运作风险

  ＢＴ模式运作的项目一般收益较高，但是在项目建设期内需要投入资金数额较大。截至本报告期末，公司采用ＢＴ模式运作的项目有３个，涉及合同金额约１１．２４亿元，目前上述项目工作进展顺利。但是如果不能有效控制资金投入，可能导致项目无法如期建设完成，同时如果业主不能及时支付回购款项，可能导致资金无法顺利回收，这都会给公司带来经营风险。

  （二）管理风险

  公司近年来快速发展。截至本报告期末，公司净资产、主营业务收入及人员均较报告期初期有了较大增长。随着公司业务和规模的不断扩张，公司在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营。

  （三）政策风险

  海堤工程施工是公司的核心业务，公司承建的海堤主要包括防护性海堤、围海海堤和填海造地海堤等，其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑的重要组成部分，其业务量受国家围填海年度计划的影响。

  随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展，国家和地区对围填海编制了中长期发展规划，实行年度计划管理，并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化，可能会对公司的经营发展产生一定影响。

  海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而对本公司的业务产生一定影响。

  ３、２０１３年经营目标及发展战略

  ２０１３年经营目标：公司在经营区域上将立足浙江，拓展省外市场，开辟国外市场；经营领域上以海堤工程建设为主，瞄准大水利市场，适时拓展相关水利业务。２０１３年公司计划实现经营业绩２０％以上的战略目标。

  （受经济环境、市场变化等因素的影响，本经营目标的实现仍存在较大的不确定性，不代表公司对２０１３年度的盈利预测，提请投资者特别注意。）

  ２０１３年公司积极把握市场机遇，正视所面临的困难和风险，稳中求进，促进企业健康持续发展。在继续强调做好市场开拓、技术创新、内控管理、风险管理、财务管理等的基础上，还要重点做好以下工作：

  一、以经营为龙头，发挥“四千”精神、全力以赴拓展市场

  经营工作是２０１３年各项工作重中之重，公司将以经营为龙头，发挥“千方百计、千言万语、千辛万苦、千山万水”的“四千”精神，全力以赴拓展市场，承接业务。

  １、全面实施大市场战略：

  （１）省内市场。要巩固提升省内市场占有率，强化主业主导地位。

  （２）省外市场。要加快江苏、上海、福建、山东等重点区域市场的“布点”工作，加大市场拓展力度，力争取得新成果；要积极有序地推进环渤海湾、珠三角等拓展市场的开发力度，力争取得新突破。

  （３）国外市场。要积极慎重拓展国外重点是东南亚市场。

  ２、全面实施大海洋大水利战略：

  （１）要充分利用航道专业承包一级资质资源，加大海洋工程业务承接力度。

  （２）要加大防洪、河道疏浚等工程的业务承接力度，进一步优化公司的业务结构。

  ３、充分利用资本运作平台，加大加快ＢＴ、ＥＰＣ项目推进的力度，提升盈利能力。

  ４、强化子公司经营能力。充分发挥子公司专业优势，现有业务的区域优势，走各具特色的“分兵合围”的创新发展之路，形成公司整体合力，提升业务承接能力，提升市场竞争优势。

  ５、进一步完善经营组织构架。要建立懂业务、善经营、有活力、责任心强的经营专业队伍，加大和充实经营部门的建设，推进市场化运作机制；要充分发挥项目经理业务承接的积极性和创造性，营造具有活力的全员经营氛围；要积极推进强强联合，优势互补，联动发展。

  ６、加大经营保障措施的落实：

  （１）人力资源的配置要满足招投标要求。

  （２）资金调配要满足ＢＴ、ＥＰＣ项目发展需求。

  （３）专用设备要满足工程项目承接需求，要充分发挥募投设备的产能效益。

  （４）健全完善全面实行经营目标导向管理的各项配套制度。

  二、强化人才、资财、科技、管理四大保障

  １、要强化人力资源保障

  全面实施人才强企战略，坚持满足经营、生产、管理需求的原则，要坚持强化统筹配置的原则。

  要加大满足有效投标人员的保障力度，采用打“组合拳”的谋略。生产管理部门和人力资源部密切配合，加快完工项目班子的退出，加快在岗一级建造师的置换，大胆使用持有一级建造师证书人员的上岗；要加大参加一级建造师考证的激励力度，加大向社会引进各类一级建造师的力度。

  要加大人才的培养力度，通过围海学院的平台，加强对员工的素质培训，各类专业培训；加大外部培训机构的投入，加大对中高层管理者的综合素质和管理职能的培养；采取积极有效的措施，加大“五大员”培训和考证力度。

  ２、要强化资财管理保障

  资金管理要加强日常资金流的管理，最大限度争取最大的银行授信额度，满足公司正常生产经营资金的周转。要拓展公司融资渠道，实现间接融资与直接融资的有效结合。

  会计核算要及时准确的完成会计核算的日常工作，加强对分（子）公司报表的审核、分析和评价。加强对项目部资金的内部检查，使项目部资金做到专款专用。

  成本核算要做好项目的日常工程价款结算、收支统计汇总及核对工作，加强项目资金划拨审核、核对、监控工作。

  全面预算管理要切实将生产经营业务与财务管理有效衔接，努力做到财务预算管理覆盖企业的经营活动、投资活动及财务活动。要强化财务预算执行与考核，不断提高预算管理的刚性。

  财务队伍建设要加强对新招聘人员的实习培训、指导，争取早日上岗。加强上市方面的财务知识培训，提高整体财务人员业务操作水平、管理能力等综合素质。

  ３、要加大科技创新力度

  要加大科技创新研发力度，加大科技创新平台建设，争取获得市级创新型企业、区级专利示范企业、院士工作站认定。

  要加快科技研发成果转化进程。要积极推进连云港绿色围海创新基地建设，依托“创新基地”进一步研发新技术，加快淤泥固化、爆破挤淤成果的转化步伐，拓展与提升连云港市场，开拓新市场。

  ４、要加大企业管理力度

  打造现代化管理信息平台，全面推进公司办公信息化管理，建立项目信息化管理平台。

  提升法律事务工作。要加强各类合同的规范化管理，要加强工程项目合同因政策原因、设计原因、甲方管理原因造成经济损失的责任追诉工作，要加强法律风险的预警、测评、告诉工作，有效地控制经营生产管理的法律风险。

  加大资质提升力度。要积极有序地推进《水利水电特级总承包资质申报规划》的有效实施，按照特级资质申报的１３项要求对照落实，做好申报的基础工作。要积极推进港口与航道工程壹级总承包资质申报基础工作。

  三、开拓产融结合新路

  充分利用公司上市平台。要充分运用上市公司股权融资、债券融资等多种方式，重点突出股权融资中的非公开发行，增发配股、股权激励等方式。

  要积极有序地推进基本动作，加大对科技创新项目和新兴产业的开发，优化公司的产业结构和盈利模式。同时切实做好上市管理工作。加强常态管理，规范运作水平，强化与投资者沟通，做好信息披露。

  四、创新子公司的发展

  公司将对各子公司计划实施采取目标导向管理，落实考评、奖惩、问责制，要求各子公司：

  １、提升自营发展能力。发展是各子公司的第一要务。各子公司要充分发挥专业技术优势，专业设备优势，开辟业务渠道，开拓各自的业务市场。

  ２、提升资源配置保障能力。各子公司要根据年度计划目标制定出资源配置保障计划，以满足经营、生产、管理的需要。

  ３、提升规范高效管理能力。各子公司要总结前几年的管理经验，进一步梳理相关规章制度，建立和制定出与本公司实际相适应的，具有创新活力的新制度、新体系，特别是目标导向管理制度和考评机制，着力在精简高效，科学规范，操作可行上下功夫。

  五、弘扬围海精神

  彰显围海文化自觉和文化自信。要大力宣传围海文化，用围海文化凝聚员工，鼓舞员工，大力崇扬“精诚、超越、共进”的围海精神，为公司健康持续发展加大内持活力和动力。

  用围海文化大力构建围海员工的精神家园。要广泛深入地开展文明创建活动，切实做好全国文明单位的测评，争取蝉联全国文明单位；广泛深入开展地文明工地、文明部室、文明员工、文明家庭等活动，创建和谐的工作环境、学习环境和生活环境，建设美丽围海、幸福围海。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司为因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明如下：

  （１） 本期公司出资设立六横投资公司，于２０１２年１月１８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０９０８０００００５３００的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１２，０００万元，公司出资１２，０００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （２） 本期公司与围海技术公司共同出资设立江苏围海公司，于２０１２年６月１９日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３２０７９１００００６０７６０的《企业法人营业执照》。该公司注册资本２，０００万元，设立时实收资本１，０００万元，公司出资５１０万元，占其实收资本的５１％，围海技术公司出资４９０万元，占其实收资本的４９％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （３） 本期公司与宁波宏阳公司及何富荣共同出资设立山东宏旭公司，于２０１２年１１月９日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３７０５２４２００００９１３６的《企业法人营业执照》。该公司注册资本２，０００万元，公司出资５８０万元，占其注册资本的２９％，宁波宏阳公司出资１，０２０万元，占其注册资本的５１％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本期新纳入合并范围的子公司

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  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事长：冯全宏

  二○一三年四月十日

  证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１３－０１９

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于２０１３年３月２８日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于２０１３年４月８日在公司行政会议室召开。本次会议应出席董事７名，实际出席董事７名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

  一、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度董事会工作报告》；

  《２０１２年度董事会工作报告》详见公司《２０１２年年度报告》“第四节 董事会报告”。公司独立董事姜彦福、童本立、苏德文向董事会递交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。

  《２０１２年年度报告》及《２０１２年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《＜２０１２年年度报告＞及摘要》；

  ２０１２年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度财务决算报告》；

  四、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年度财务预算报告》；

  ２０１３ 年度公司预计全年实现营业收入及归属母公司股东净利润同比增长２０％以上。

  特别提示：公司 ２０１３ 年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

  五、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度公司实现归属于母公司所有者的净利润５８，７５４，８７４．５９元，提取法定公积金５，８７５，４８７．４６元后，加上年初未分配利润１１８，１９１，１６５．２８元，减去已分配２０１１年度股利１０，７００，０００．００元，实际可供股东分配的利润１６０，３７０，５５２．４１元。

  ２０１２年度公司的利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日的公司总股本２０３，３００，０００股为基数，向全体股东每１０股派息１．００元（含税），现金分红总额２０，３３０，０００．００元；同时，向全体股东每１０ 股以资本公积金转增５股。本次股利分配后剩余未分配利润１４０，０４０，５５２．４１元暂不分配，滚存至下一年度；资本公积金转增股本后公司总股本由２０３，３００，０００股增加至３０４，９５０，０００股，公司资本公积金由３６６，１６０，８９５．４５元减少为２６４，５１０，８９５．４５元。

  该分配预案经全体董事研究讨论，认为：公司２０１２年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合公司《章程》规定的利润分配政策。

  六、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘２０１３年财务审计机构的议案》；

  天健会计师事务所自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计师事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１３年度财务审计工作要求，拟续聘天健会计师事务所为公司２０１３年度审计机构。

  八、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１３年度对控股子公司提供担保的议案》；

  拟同意公司２０１３年度对控股子公司提供总额度不超过３０亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在２０１３年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

  《关于公司２０１３年度对控股子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  拟同意公司及控股子公司向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币５０亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为２０１３年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

  十、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜公司２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

  《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  修改后的《公司章程》全文及《章程修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

  公司拟定于２０１３年５月３日召开公司２０１２年度股东大会。

  《关于召开２０１２年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述第一、二、三、四、五、七、八、九、十一项尚需提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十日

  证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１３－０２０

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于２０１３年３月２８日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于２０１３年４月８日在公司行政会议室召开。本次会议应出席监事５名，实际出席监事５名。会议由监事会主席徐丽君女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

  一、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度监事会工作报告》；

  《２０１２年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《＜２０１２年年度报告＞及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度财务决算报告》；

  四、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年度财务预算报告》；

  五、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜公司２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述第一、二、三、四项尚需提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  监事会

  二〇一三年四月十日

  证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１３－０２２

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于召开２０１２年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  １、会议名称：浙江省围海建设集团股份有限公司２０１２年度股东大会

  ２、会议召开时间：２０１３年５月３日（星期五）上午９：００

  ３、会议召开地点：宁波市高新区广贤路１００９号公司１２楼行政会议室

  ４、会议召集人：浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

  ５、股权登记日：２０１３年４月２６日

  二、会议出席及列席人员

  １、２０１３年４月２６日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东（或股东代表、代理人）；

  ２、浙江省围海建设集团股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师及其他嘉宾。

  三、会议审议事项

  １、《＜２０１２年年度报告＞及摘要》

  ２、《２０１２年度董事会工作报告》

  ３、《２０１２年度监事会工作报告》

  ４、《２０１２年度财务决算报告》

  ５、《２０１３年度财务预算报告》

  ６、《２０１２年度利润分配预案》

  ７、《关于续聘２０１３年财务审计机构的议案》

  ８、《关于公司２０１３年度对控股子公司提供担保的议案》

  ９、《关于公司及控股子公司２０１３年度向银行申请综合授信额度的议案》

  １０、《关于修订＜公司章程＞的议案》

  公司独立董事将在年度股东大会上述职。

  四、会议表决方式

  采取现场投票表决的方式

  五、参加会议登记办法：

  （一）、登记手续

  １、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

  ２、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  ３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在２０１３年４月２８日１６：３０前送达或传真至公司证券部。

  来信请寄：浙江省围海建设集团股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）。

  （二）、登记地点：浙江省宁波市高新区广贤路１００９号围海大厦５楼证券部

  （三）、登记时间：２０１３年４ 月２８日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０

  六、其他事项：

  １、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  ２、联系人：成迪龙、陈伟

  ３、联系电话：０５７４－８７９０１１３０、８７９１１７８８ 传真：０５７４－８７９０１００２

  ４、邮政编码：３１５０４０

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二

  股东代理人授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司２０１２年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  （说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

  ■

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托人股票帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； ２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１３－０２３

  浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司

  ２０１３年度对控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议以７票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司２０１３年度对控股子公司提供担保的议案》，为满足公司发展需要，简化审批手续，提高经营效率，公司拟于２０１３年度对控股子公司提供总额度不超过３０亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在２０１３年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。本次对子公司的担保尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  本次担保金额如下：

  ２０１３ 年度对控股子公司提供担保的总额度不超过３００，０００万元，其中：

  １、对浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司担保不超过１２，５００万元；

  ２、对浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司担保不超过１２，５００万元；

  ３、对宁波高新区围海工程技术开发有限公司担保不超过１０，０００万元；

  ４、对浙江省围海建设集团舟山投资有限公司担保不超过２５，０００万元；

  ５、对浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司担保不超过２０，０００万元；

  ６、对浙江省围海建设集团奉化投资有限公司担保不超过６０，０００万元；

  ７、对２０１３年预计因公司承接围垦项目、海堤工程建设项目等主营业务所新设立的全资或控股项目公司的担保不超过１６０，０００万元。

  （以上金额包含２０１２年度延续至２０１３年度的担保余额）

  二、被担保人基本情况

  被担保人截至２０１２年１２月３１日的基本情况如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  被担保人截至２０１２年１２月３１日的经营情况如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  三、担保协议主要内容

  本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，２０１３年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

  四、董事会意见

  ２０１３年４月８日，第四届董事会第二次会议以７票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司２０１３年度对控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

  公司独立董事认为：

  （一）公司在２０１３年度对控股子公司提供的担保，是为满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；

  （二）上述担保事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

  （三）上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１２年１２月３１日，公司累计担保余额为人民币１３，５００万元，全部为对子公司的担保，占公司２０１２年度经审计净资产的１５．５７％。公司及子公司不存在对外逾期担保的情况。

  截止本公告日，公司提出在２０１３年度对控股子公司提供不超过３０亿元的担保，占公司２０１２年度经审计净资产的３４５．９８％，且全部为对子公司的担保。

  六、备查文件

  １、围海股份第四届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事对该事项发表的独立意见。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十日

  证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１３－０２４

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕７１４号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合方式，向社会公众公开发行及配售股份人民币普通股（Ａ股）股票２，７００万股，发行价为每股人民币１９．００元，共计募集资金５１，３００万元，坐扣承销和保荐费用２，５１１．８０万元后的募集资金为４８，７８８．２０万元，已由主承销商信达证券股份有限公司于２０１１年５月３０日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，２２２．５０万元后，公司本次募集资金净额为４７，５６５．７０万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕２１８号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金１９，５５０．０９万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３５１．３４万元；２０１２ 年度实际使用募集资金１９，３０６．９９万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为５１４．４７万元；累计已使用募集资金３８，８５７．０８万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８６５．８１万元。

  截至 ２０１２年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币９，５７４．４３万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司浙江省围海建设集团舟山投资有限公司（原名舟山市网新围海建设投资有限公司，以下简称舟山投资公司）、宁波高新园区围海工程技术开发有限公司（以下简称围海技术公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于２０１１年６月１８日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行、中国民生银行股份有限公司宁波分行和中国银行股份有限公司宁波市江东支行签订了《募集资金三方监管协议》；并于２０１２年７月３日与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１２年１２月３１日，本公司及子公司有５个募集资金专户、２个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  募集资金投资项目“建设工程技术研究创新基地项目”不单独核算效益，系该项目针对海堤建设工程向大型化、深水、软基区域发展急需解决一系列的工艺、技术难题进行研发，有助于降低海堤工程项目实施成本，有助于增强集团综合竞争力，抢占市场先机，从而间接提高公司效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一） 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

  （二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

  （三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、其他事项

  截至２０１２年１２月３１日，募集资金项目中建设工程技术研究创新基地项目已完工。在项目建设过程中，公司结合自身业务特点以及实际情况，发挥技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，严格控制支出，上述募集资金结余情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  附件：１．募集资金使用情况对照表

  ２．变更募集资金投资项目情况表

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  二〇一三年四月八日

  附件１

  募集资金使用情况对照表

  ２０１２年度

  编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注１：沥港渔港投资建设项目本年实现工程收入５，４２２．５９万元。

  注２：金塘围涂Ⅲ标项目本年实现工程收入２０，５７０．５６万元。

  附件２

  变更募集资金投资项目情况表

  ２０１２年度

  编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注１：金塘围涂Ⅲ标项目本年实现工程收入２０，５７０．５６万元。