证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）的上市元年。这一年博彦科技不仅在企业业绩方面延续了之前的稳定持续增长，同时在业务布局、服务转型升级和客户拓展等诸多方面取得了新的突破，为今后的发展奠定了坚实的基础。也是在这一年，《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》发布，服务外包产业作为国家十二五期间重点发展的新兴产业，日益为外界所关注。回顾2012年，博彦科技主要在如下方面实现了企业价值的提升：

  一、总体经营状况

  报告期内（合并报表），博彦科技实现销售收入81,485.29万元，同比增长18.83%。实现净利润9,629.48万元，同比增长34.48%。归属于母公司净利润9,574.16元，同比增长33.64%。业务范围涵盖了包括高科技、金融服务、移动互联网、电信、医药、商业、物流、机械制造等诸多行业。为400余家客户提供产品研发服务、咨询及解决方案、企业应用及IT服务、业务流程服务和知识流程服务等专业的计算机软件外包服务。截至报告期末，公司在中国大陆的十多个省市、中国香港、北美洲、日本、新加坡、印度设有常设机构。公司拥有员工总数为6810名。2012年末公司净资产总额92,835.16万元，同比增长7.32%，总负债41,939.26万元，同比增长153.56%。总资产13.48亿元，同比增长30.79%。

  二、主营业务分析

  1、营业收入情况分析

  公司主营业务突出，在报告期内，公司营业收入的99.95%来自公司主营业务。具体明细如下所示：

  单位：万元

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  2012年公司主营业务收入稳中有升，近三年年均复合增长率达到 23.81%。 近几年来，公司抓住全球经济复苏和国内产业升级结构调整的重要机遇，积极拓展境内和境外业务，在提高现有客户粘性的同时，不断开拓和培养新的客户。2010年、2011年和2012年公司营业收入分别为42,933.75万元、68,572.54万元、和 81,485.29万元，分别较上年同期增长40.48%、59.72%和18.83%。

  营业收入持续稳步的增长动力主要来自于内部和外部的两方面的积极因素。

  首先，从1995年成立至今，经过多年的发展，公司形成了较为完善的内控管理体系，建立了一支高素质的人才队伍，积淀了自身核心的企业价值观，储备了的大量的核心技术，并且进一步完善了市场布局和营销网络，夯实了与客户共同发展的合作基础。这些都为企业收入的快速增长提供了保障。公司在保持内生性增长的同时，积极通过外延式扩张完善客户布局和地域布局，重点客户的数量和质量有所提高，这些因素进一步提高了公司收入增长的稳定性和可持续性。

  其次，2009年金融危机以来，全球软件服务外包市场的需求有了进一步增长。一方面，尚在经济危机阴影之中的发达国家的主要客户迫切需要通过对外发包软件服务需求而转移其过高的国内运营成本。另一方面，国内各级政府加大了对软件服务外包行业的扶持力度，为公司主营业务的发展提供了良好的外部环境。

  2、主营业务情况分析

  （1）报告期内，公司主营业务范围为：为客户提供信息服务外包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包（BPO）服务，未发生变更。

  （2）报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：

  A、分业务类别的主营业务收入及构成分析：

  单位：万元

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  从上表可以看出，研发工程服务依然是公司主营收入的主要来源，占全部营业收入的69.68%，同比增长4.22%。企业应用及IT服务是2012年度增长最快的业务，该业务营业收入同比增长77.58%，占整体营业收入的比例由19.29%提高到28.84%。企业应用及IT服务，是公司重点拓展的业务增长点。随着公司行业解决方案能力的不断其提升，未来该业务在公司整体业务中所占比例将保持稳步上升的态势。

  B、分地区主营业务收入构成分析

  以客户注册地划分的主营业务收入如下：

  单位：万元

  ■

  目前，公司营业收入分地区而言，国内客户贡献的收入占整体营业收入的 39.20%，比2011年下降2.86个百分点。境外客户贡献收入同比增长38.70%，贡献的收入额占整体营业收入的60.80%。2012年公司在传统的北美市场的不断深入拓展，并通过外延式扩张获得对日本外包优质业务，这些都为境外客户业务的增长创造了积极条件。分地区营业收入的比例变化，总体上体现了公司在业务增长方面，“保外增内”的方针。

  （3）公司主要销售客户情况

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  3、毛利及毛利率分析

  单位：万元

  ■

  2012年公司主营业务实现毛利26,295.10万元，同比增长10.04%。在公司收入同比上升的同时，公司毛利率水平略有下降。这一方面是由于业务规模的扩张使公司人员规模迅速增加所致，人员数量由年初的4893人增加到年末的6810人。另一方面，近年来社会人工薪酬和房屋租赁成本的上涨，为公司成本管控带来一定压力，报告期公司主营业务成本增长23.46%，略快于公司主营业务收入的增长，这无疑压低了公司毛利增长的空间。公司通过交付能力向二三线城市转移，提高服务价格，加大内部管控和研发投入，严格内部管控等措施，提高生产经营效率，保持了毛利率的基本稳定。2012年公司主营业务毛利率为32.29%。

  4、期间费用

  报告期，公司期间费用汇总情况如下：

  单位：万元

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  （1）销售费用

  2012年，销售费用同比增长了8.99%，占营业收入比例为5.62%。增长幅度较小。

  （2）管理费用

  2012年管理费用占营业收入比例为19.21%，同比增长34.72%。主要系本期薪酬水平上升、研发费用增加以及新增子公司等原因所致。公司近三年的研发费用情况如下：

  单位：万元

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  （3）财务费用

  2012年财务费用同比下降 121.47%，下降幅度较大。主要系因募集资金到位增加存款利息、本期偿还银行借款，借款利息减少所致。

  5、其他损益类构成及变动原因分析

  单位：万元

  ■

  资产减值损失大幅减少主要系本期应收款项坏账准备计提的会计估计变更所致。

  营业外收入同比大幅增长，主要是因为营业税退税款、贷款贴息、公司上市补贴、地方政府给予的房屋租赁补贴、人才引进培训补贴、服务外包补助和奖励等政府补助项目增加所致。

  营业外支出主要是处置固定资产形成的损失，2012年同比上升33.13%，但绝对金额较小。

  所得税费用同比下降56.31%，主要系企业获得所得税税收优惠政策所致。本公司2011年度按15%税率计缴企业所得税， 2012年度获得重软认定，按10%税率计缴企业所得税；武汉博彦和西安博彦2012年度免征企业所得税。

  6、成本

  （1）行业分类

  单位：元

  ■

  （2）产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

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  7、研发支出

  单位：万元

  ■

  8、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加81.33%，系由于本期销售收入比上期增加且本期回款情况较好。

  （2）投资活动现金流入小计较上年同期增加305.25%，系由于本期 处置非流动资产收比上年增加，但上年同期的基数较小。

  （3）投资活动现金流出小计较上年同期增加165.61%，系由于本期购买长期资产较上年增加，另外本期购买网鼎股权支付投资款、以及为取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额较大。

  （4）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降163.97%，系由于本期投资支付的金额较大。

  （5）筹资活动现金流入小计较上年同期下降98.03%，系由于2011年底上市募集资金到账导致。

  （6）筹资活动现金流出小计较上年统计增加67.38%，系由于本期偿还借款，分配股利以及为网鼎担保质押所致。

  （7）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降130.59%，系由于本期筹资活动现金流出金额较大。

  9. 非经常性损益分析

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  三、主营业务构成情况

  单位：元

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  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

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  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

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  五、重大投资事项

  经博彦科技2012年第一次临时股东大会决议通过，博彦科技全资收购美国ACHIEVO CORPORATION）公司旗下Achievo Japan Co., Ltd、北京北方新宇信息技术有限公司、大展信息科技（北京）有限公司、大展信城信息科技（上海）有限公司、北京大展协力信息技术有限责任公司、艾其奥信息科技（成都）有限公司等6家全资子公司。通过本次收购，博彦科技全球业务布局更加完善，对日外包成为公司发展新的增长点，为公司未来发展注入活力。

  六、公司未来经营面临的主要风险

  1、软件与信息服务外包行业政策变化风险：公司属于软件与信息服务外包行业，受多个政府部门主管。自国务院颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，商务部、国务院办公厅、国家工业和信息化部等陆续出台各项政策扶持软件与信息服务外包行业，鼓励并推动重点软件企业加快发展。近年来软件与信息服务外包行业和软件企业的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系，如未来国家对软件与信息服务外包行业的政策出现不利变化，将可能会对公司的业务产生不利影响。

  2、所得税优惠政策变化风险：公司于2012年10月30日取得国务院批准的高新技术产业开发区内经认定的高新技术企业证书，减按15%的税率征收所得税。根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)以及2011年4月1日上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠审批结果通知书》(浦税十五所减(11)第21号)，公司子公司上海博彦享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，优惠期间为2009年至2013年，即2009、2010年度免征企业所得税，2011-2013年度享受12.5%的企业所得税优惠税率。如果公司未来不能被认定为 “高新技术企业”以及相应的税收优惠政策发生变化，公司及下属子公司将不再享受相关税收优惠，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。日前，公司收到国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合下发的《关于认定2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》（发改高技﹝2013﹞234 号），公司被认定为2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）关于“国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定，公司2011-2012年度适用的企业所得税税率为10%。公司将尽快向当地税务部门申请落实上述税收优惠政策。如未来该项政策发生不利于公司的调整，公司业绩将面临一定风险。

  3、客户较为集中的风险：2010年至2012年，公司对前五名客户的销售收入分别占公司营业收入的比例分别为67.92%、62.15%和47.94%，客户集中可能给本公司经营带来一定风险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他软件服务外包企业，将对公司的生产经营带来一定负面影响。公司将通过新客户的拓展，进入新领域等方式在未来逐渐规避客户集中的风险。

  4、高级管理人才和技术人才流失的风险：软件服务外包企业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公司生存和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。随着市场竞争加剧，企业间对人才争夺的加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对公司业务经营产生一定的不利影响。为了稳定公司的核心技术和关键管理人员，公司已建立完善的人事与薪酬政策，通过人才激励措施，增强企业文化认同，提高团队凝聚力，拓宽员工职业前景等多种方式降低人才流失的风险，同时侧重公司内部的人才培养，拓展优秀人才引进渠道，保持公司稳步发展。

  5、人力成本上升的风险：作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过动态平衡人员结构，提高项目管理能力，以及积极向二三线城市布局等方式，降低人员成本上升的风险。

  6、汇率风险：报告期公司主要客户涵盖大型跨国企业，以欧美、日本企业为主，部分业务以外汇形式结算。考虑到近年来国际外汇市场汇率波动，以及未来人民币仍有可能将保持升值的态势。公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险，公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。通过在合同中锁定未来汇率，提高人民币收款在收入中的比例，制定并实施《公司外汇套期保值业务管理制度》，以及开展远期结售汇业务，公司认为未来将有效控制汇率风险。

  7、公司管理能力风险：随着公司业务规模的扩大，人员的增长，对运营管控能力提出更高的要求。如果公司管理能力不能跟上规模和人员发展的要求，将会对公司业绩产生影响。公司将通过进一步完善法人治理结构，搭建健全的内部组织结构，细化内部控制制度的具体执行办法，加强职能平台管理能力，完成对相关人员的业务和风险防范培训、考核、监督与评价工作，建立健全内控和风险管理体系等方式从而避免在公司管理能力出现的风险，积极应对公司规模扩张带来的挑战。

  8、企业并购整合风险：在软件与信息服务外包行业集中度呈现上升态势的背景下，公司在过去一年中完成多次企业并购的事项，外延式扩展已逐渐成为公司整体战略的一部分。在完成并购企业的过程中，随之而来会出现相应的整合风险，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。公司将通过明确并购的战略目标，细致分析相关标的公司，建立科学的收购风险管理机制，及时对完成并购的企业进行有机整合，改善其经营管理，以期达到效益最大化，规避整合风险。

  七、未来发展展望

  根据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》预测，到2015年我国仅离岸外包业务执行额将达到850亿美元。全行业从业人员总人数突破450万人。比较当下行业现有的规模，这一出自国家权威部门的预测，无疑给整个外包行业的发展提供了无比巨大的想象空间。如果仔细计算能够发现，要这一预测实现，就意味着未来3-4年整个行业每年的复合增长率将不低于40%。与其他很多处在全球经济不景气背景下挣扎的其他行业相比，我们应该为自己从事的这个行业感到幸运。这一从高端决策层发出的声音，不仅是对这个行业未来发展的判断，更是一种态度。我们有理由相信未来中国的IT服务外包行业将得到来自各级决策层的更多帮助和扶持。

  除了政策上的扶持之外，我们预测未来整个IT服务外包行业还将迎来如下重要机遇：

  首先，北美市场和日本市场等国际离岸外包业务对于中国的外包服务提供商而言，依然值得广泛拓展，深度挖掘。每年北美地区的IT服务需求依然旺盛，以离岸外包的形式发包给印度、中国等外包提供商的比例还会逐年上升。日本作为中国IT服务提供商的传统市场，现有客户的业务潜力还有待进一步深挖。

  其次，国内市场高度分散的市场格局不利于行业的进一步发展，行业整合还将持续。今年行业内发生了几次大的并购重组事件。那些经过重整之后产生的新龙头企业，将会在未来3-5年内，带动整个行业内并购重组的高潮来临。市场将从高度分散，转向诸强割据，进而形成明显的梯队化竞争的新格局。行业内前十强的公司所占市场份额将从目前30%左右，逐渐提高到50%，直至更高。

  最后，行业内重要的竞争对手都会试图将自己的服务类型和盈利模式，逐渐向价值链的高端转移。再过5到10年，国际市场的高端业务不会再仅仅被少数几家国际大企业所垄断，中国将涌现出自己的“IBM”。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  随着博彦科技业务规模的不断扩张，现有应收款项坏账准备政策已经不能恰当地反映公司应收款项的风险状况，为了更好地反映公司应收款项的资产价值，对原有的应收款项坏账准备政策进行变更。 应收款项包括应收账款、其他应收款。本次会计政策变更内容主要是对应收款坏帐计提政策进行调整。在按组合计提坏账的应收款项中，由调整前的：1年以内（含1年）的应收款项按5%计提坏账变为0-6个月的应收款项不计提坏账、6个月-1年（含1年）的应收款项按5%计提坏账。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1．本期新纳入合并财务报表范围的主体

  ①因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  2012年11月，本公司与上海博彦共同出资设立博彦科技（广州）有限公司（简称：广州博彦）。该公司于2012年11月1日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,001万元，本期实际收到200.20万元，其中本公司出资180.18万元，上海博彦出资20.02万元，分别占实收资本的90%和10%，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2012年12月31日，广州博彦的净资产为642,677.57元，成立日至期末的净利润为-1,359,322.43元。

  2012年9月，本公司出资设立深圳博彦。该公司于2012年9月28日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2012年12月31日，深圳博彦的净资产为5,379,732.90元，成立日至期末的净利润为-4,620,267.10元。

  ②本期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司股东会决议，本公司与Achievo Corporation于2012年8月17日签订《股权转让合同》，本公司以5,650万美元受让Achievo Corporation持有的北方新宇、大展信城、大展协力、成都艾其奥、日本大展和博彦信息100%股权。

  2．本期不再纳入合并财务报表范围的主体

  ①出售股权而减少子公司的情况说明

  根据本公司、赵霁萌与北京网鼎系统集成有限公司于2012年8月20日签订的《股权转让协议》，并经本公司股东大会审议批准，同意本公司将所持有的紫光博彦股权以评估后净资产作价计400万元转让给北京网鼎系统集成有限公司，股权转让基准日为2012年7月30日。本公司自2012年8月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  ②因其他原因减少子公司的情况说明

  2012年2月7日，经本公司董事会会议通过，本公司向西安博彦增资100万元，西安博彦吸收合并本公司之子公司博彦诺赛。自博彦诺赛注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润增幅小于50%

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  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2013-009

  博彦科技股份有限公司

  第一届董事会第六次会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2013年3月29日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第一届董事会第六次会议的通知。

  2013年4月8日，博彦科技股份有限公司第一届董事会第六次会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事王斌、马强、陶伟、张一巍出席了现场会议。董事张荣军、夏冬林、吴韬以通讯的方式出席本次会议。监事林江南、石伟泽、云昌智列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

  一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2012年度财务决算报告》，同意将该议案提请公司2012年年度股东大会审议。

  相关公告详情请见2013年4月10日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》，同意将该议案提请公司2012年度股东大会审议。

  三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2012年度总经理工作报告》。

  四、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2012年年度报告及其摘要》，同意该议案提请2012年度股东大会审议。

  相关公告详情请见2013年4月10日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2012年年度报告及其摘要》。

  五、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》。

  经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2012年度实现净利润39,587,340.42元，提取10%法定盈余公积金3,958,734.04元,加年初未分配利润55,739,550.78 元，减去本年度实施的2011年度现金股利32,000,000.00元，本年度可供分配的利润为59,368,157.16元。拟按报告期末总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，共计30,000,000.00元, 剩余未分配利润结转下一年度。2012年度不进行资本公积转增股份和送红股。该利润分配方案符合公司《章程》和《招股说明书》的要求。

  公司独立董事已就该议案事前审议，并发表独立意见同意本年度分红安排。

  经董事会审议，同意本项议案提交公司2012年度股东大会审议。

  六、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所有限公司的议案》。同意将该议案提请公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意续聘中汇会计师事务所为公司2013年度外部审计机构。

  七、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。同意将该议案提请公司2012年度股东大会审议。

  该议案已经公司独立董事事前审议，并发表独立意见。

  相关公告详情请见2013年4月10日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  八、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。同意将该议案提请公司2012年度股东大会审议。

  相关公告详情请见2013年4月10日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  九、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  相关公告详情请见2013年4月10日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  十、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动资金的议案》。

  该议案已经公司独立董事事前审议，并发表独立意见。

  相关公告详情请见2013年4月10日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2013年4月8日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2013-010

  博彦科技股份有限公司

  第一届监事会第五次会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月29日，博彦科技股份有限公司第一届监事会第五次会议通知以电子邮件和当面送达的方式，向各位监事发出。2013年4月8日博彦科技股份有限公司第一届监事会第五次会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：

  一、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2012年度监事会工作报告》。同意将该议案提请公司2012年度股东大会审议。

  二、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2012年度财务决算报告》。同意将该议案提请公司2012年度股东大会审议。

  三、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2012年年度报告及其摘要》。同意将该议案提请公司2012年度股东大会审议。

  监事会对年度报告无异议，专项审核意见如下：

  “经审核，监事会认为董事会编制和审核博彦股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  相关公告详情请见2013年4月10日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2012年年度报告及其摘要》。

  四、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。同意将该议案提请公司2012年度股东大会审议。

  公司监事会认为，公司依据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制作用。《博彦科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

  相关公告详情请见2013年4月10日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  五、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动资金的议案》。

  监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。本着为提高公司资金使用效率，降低财务费用的原则，公司监事会同意公司将10,000万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金。使用期限自审议通过之后起不超过12个月。

  相关公告详情请见2013年4月10日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司监事会

  2013年4月8日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2013-011

  博彦科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的通知》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议时间：

  现场会议时间：2013年5月9日下午15：30

  网络投票时间：2013年5月8日至2013年5月9日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2013年5月9日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月8日下午15：00至2013年5月9日下午15：00的任意时间。

  （五）股权登记日：2013年5月6日

  （六）现场会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园4号楼A座三层宴会厅。

  （七）代表机构股东的被授权人和个人股东的被授权人出席现场会议和进行股权登记时，需出示和提交“授权委托书”（见附件）。

  （八）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （九）出席对象：

  1、截至2013年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）； 被授权人未能出具本公司董事会认可的授权委托书不能进入会议现场投票。

  2、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

  3、本公司董事、监事和高级管理人员。

  二、会议审议议案

  ■

  上述议案已经公司第一届董事会第六次会议审议通过。

  独立董事将在本次年度股东大会做述职报告。

  议案1至8,以及独立董事述职报告内容详见 2013年4月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记时间：

  2013年5月7日上午9：00—11：30，下午14：00—17：00

  （二）登记地点：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司证券部。

  （三）登记办法：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月7日下午17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的股东的身份认证及投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362649；投票简称：博彦投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362649；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  （4）输入委托数：

  在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  咨询电话:0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“博彦科技股份有限公司2012年年度股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年5月8日下午15：00至2013年5月9日下午15：00的任意时间。

  （三）注意事项：

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  （一）会议联系人：韩超、高源

  联系电话：010-62980335 传 真：010-62980335

  地 址：北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦2层博彦科技股份有限公司，邮编：100085。

  （二）参会人员的食宿及交通费用自理。

  （三）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2013年4月8日

  附件：

  博彦科技股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席博彦科技股份有限公司2012年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。每项均为单选，多选无效，视为废票）

  ■

  委托人姓名或名称（个人股东签名，或法人股东盖公章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（或单位股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托书有效期限：

  受托日期：2013 年 月 日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2013-012

  博彦科技股份有限公司

  关于举行2012年年度业绩

  网上投资者交流会的通知

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2013 年 4 月19日（星期五）15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司 2012年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长王斌先生、公司总经理兼财务负责人马强先生、公司副总经理兼董事会秘书韩超先生等公司高管人员、公司独立董事陶伟先生、保荐机构西南证券股份有限公司保荐代表人王晓行先生。

  欢迎广大投资者积极参与

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2013年4月8日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2013-013

  博彦科技股份有限公司

  关于以部分闲置募集资金

  继续暂时性补充流动资金的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2013年4月8日召开第一届第六次董事会和第一届第五次监事会，分别审议通过了《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动资金的议案》，公司将10,000万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，占募集资金净额的19.82%，使用期限自本次董事会审议通过之后不超过12个月。现就相关具体事项公告如下：

  一、募集资金使用的基本情况

  2011年12月12日，博彦科技股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1978号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股22.00元，募集资金总额55,000.00万元，扣除各项发行费4,540.39万元，公司募集资金净额为50,459.61万元，扣除募集资金计划募集金额34,891.50万元，超募资金为15,568.11万元。

  以上募集资金已由中汇会计师事务所有限公司于2011年12月30日出具的中汇会验[2011]2615号《验资报告》验证确认。

  根据公司招股说明书披露，本次首次公开发行股票并上市所募集资金，将用于完成以下项目：

  ■

  2012年2月7日，第一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金的议案》。同意以超募资金5,000.00万元永久补充流动资金，以超募资金5,951.00万元偿还银行贷款。

  2012年3月21日召开第一届董事会第七次临时会议。本次会议审议并通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》, 公司以募集资金7,696.10万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,696.10万元。

  公司于2012年8月14日召开第一届董事会第十次临时会议。本次会议审议并通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金4617.11万元补充流动资金。

  2012年10月25日召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。公司将10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的19.82%，使用期限自股东大会通过之后起不超过6个月。

  二、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  （一）本次部分闲置募集资金补充流动资金具体安排

  公司计划在前次暂时性补充流动资金到期，并归还10,000万元闲置募集资金后，再根据本次董事会决议的相关安排将10,000万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之后不超过12个月。

  （二）本次部分闲置募集资金补充流动资金的必要性和合理性

  随着拓展国内新业务的深入，公司的主营业务在一些战略性的新兴行业开始了提前布局，短时间内对公司现金流管控提出了更高的要求。如果以银行贷款的形式弥补公司的现金需求，则会带来一定的财务费用支出。公司认为在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将10,000万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，不仅能够提高公司资金使用效率，降低财务费用，同时将满足业务发展的需要。本次以闲置募集资金继续补充流动资金的使用期限自本次董事会审议通过后不超过12个月，可节省财务费用约800万元。

  （三）公司的说明与承诺

  此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。

  公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

  三、独立董事意见

  2013 年4 月8 日，公司独立董事就公司《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动资金的议案》发表独立意见：“公司此次在按期归还前次补充流动资金的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用10,000万元闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之后不超过12个月。”

  四、监事会意见

  监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规。本着为提高公司资金使用效率，降低财务费用的原则，公司监事会同意本次公司将10,000万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金的相关事项。

  五、保荐机构意见

  经核查，西南证券认为：

  博彦科技根据公司实际经营发展需要，决定在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将额度为10,000万元的闲置募集资金继续暂时补充流动资金，有利于公司拓展业务规模，减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。同时，公司承诺不影响募集资金投资项目的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

  博彦科技上述募集资金使用行为已经公司第一届董事会第六次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。西南证券同意博彦科技本次拟使用10,000万元的闲置募集资金继续暂时用于补充公司流动资金。

  六、备查文件

  1、第一届董事会第六次会议决议；

  2、第一届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第一届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  4、西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2013年4月8日