证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1 报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年公司生产经营依然面临着严峻的局面，受外部经济环境、行业不景气、区位劣势、财务费用高、历史包袱重等因素影响，主营业务出现持续亏损。面对困难和挑战，公司经营班子在董事会的领导下，团结广大干部职工，带领全体员工克服重重困难，提高新闻纸和文化纸产能利用率，努力实现高产低耗；多方筹措资金，满足公司生产经营的需要，确保现金流顺畅；加强精细化管理工作，进一步提升管理水平；做好动力车间循环硫化床试车投产工作，降低发电和供汽成本；广泛深入地开展合理化建议和“五小”活动，调动广大职工积极性和创造性；通过加强管理和机制的创新，促进产、销平衡；通过转让林木资产、出售金融资产、退出龙岩投资和积极争取财政返还土地收益等举措，实现扭亏和稳定目标，为企业后续实现可持续发展提供空间和时间。

  报告期公司生产纸、浆总量31.05万吨，同比减少17.56%；销售纸、浆总量30.02万?吨，比上年同期减少20.05%。实现营业收入146,698.65万元，比上年同期减少30.68%；实现利润总额2214.92万元，归属于母公司的净利润2266.98万元。

  (1) 主营业务分析

  1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2) 收入

  ① 驱动业务收入变化的因素分析

  2012年，公司营业收入主要仍来自浆、纸销售，由于与宏观经济密切相关的造纸行业景气度下降，市场呈现供大于求态势，公司纸产品销售量和销售价格均同比下降；受下游产业低迷影响，公司溶解浆产品销售量和销售价格同比降幅巨大，致使公司业务收入同比大幅下降。

  ② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期公司销售纸、浆总量30.02万吨，比上年同期减少20.05%，营业收入14.67亿元，同比减少30.68%，主要原因：①公司主导产品新闻纸和文化纸产品上半年因公司营运资金紧张，产能发挥不足，产销量均同比下降，下半年，纸浆市场转入低迷，产品售价一路下滑，导致全年营业收入同比大幅下降。②受欧债危机影响，国内木溶解浆下游产业出口受阻，市场需求量锐减，再加上进口木溶解浆的冲击，国内木溶解浆价格持续下滑，市场低迷，成本大于售价，公司木溶解浆生产线开工率低，报告期，木溶解浆产品仅实现销售收入0.39亿元，同比减少88.21%。

  ③ 主要销售客户的情况

  本年度公司前五名客户的营业收入合计264,545,931.80元，占营业总收入的18.03%。

  3) 成本

  ① 成本分析表

  单位:元

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  ② 主要供应商情况

  本年度公司前五名主要供应商的采购金额合计798,679,615.12元，占总采购额的比例为54.21%。

  4) 费用

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  5) 研发支出

  ① 研发支出情况表

  单位：元

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  ② 情况说明

  报告期，公司研发费用比上年同期增长74.31%，主要是公司加大新产品、新工艺开发力度，研发费用相应增加。

  6) 现金流

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  7) 其它

  ① 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期，公司实现利润总额2,214.92万元，上年同期为-30,465.35万元，主要是本期公司通过转让林木资产、出售金融资产、退出龙岩投资和积极争取财政返还土地收益等举措，取得投资收益和营业外收入，即利润构成中营业外收入比重大。

  ② 发展战略和经营计划进展说明

  2012年计划生产纸、浆总产量39万吨，营业收入约21.23亿元，营业成本约20.66?亿元，费用总额约3.34亿元。2012年公司生产纸、浆总量31.05万吨，比计划减少20.38%，主要是受市场原因，产能发挥不足；实现营业收入14.67亿元、营业成本15.27亿元，分别比计划减少30.90%和26.09%，主要是文化纸、新闻纸和木溶解浆产品销量减少；费用总额3.22亿元，比计划减少3.60%。

  (2) 行业、产品或地区经营情况分析

  1) 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2) 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (3) 资产、负债情况分析

  1) 资产负债情况分析表

  单位:元

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  (4) 核心竞争力分析

  公司是以新闻纸、文化纸、木溶解浆生产和营林业为主业的大型一档制浆造纸企业，目前生产能力为年产20万吨新闻纸、20万吨文化纸和5万吨商品浆，为福建省重点骨干企业之一。

  1) 制浆造纸工艺完善，技术装备水平高。

  目前，公司主要生产线和设备有：两条木片磨木浆生产线（现有设计生产能力分别为200吨/天和500吨/天）；一条木溶解浆生产线（现有设计生产能力为5万吨/年）；两条脱墨浆生产线（现有设计生产能力分别为300吨/日和500吨/日）；一台新闻纸机（5号纸机），产能为20万吨/年，从芬兰维美德公司引进，集当时国际最先进造纸技术于一体的新闻纸机，投产以来一直保持较好的运转水平； 2009年10月份建成投产的6号文化纸机生产线，产能为20万吨/年；公司还有一个自备电站，拥有3台65吨/小时中温中压煤粉炉和两台130吨/小时高温高压煤粉炉，四台汽轮发电机，总装机容量68兆瓦；此外，公司还拥有一座日处理3万米3，具有国际先进水平的污水处理场。公司造纸技术装备达到国内先进水平，具备现代制浆造纸企业的装备基础。

  2) 原料林基地建设初具规模，具有林纸一体化优势。

  公司位于福建省南平市，是我国重点林区，南平市森林覆盖率达63.1%，居全国第一。公司是我国造纸企业办林场最早的企业之一，在实行林纸一体化经营方面已抢占先机。2001年前后，公司以自办林场、合作造林、股份制经营等方式进行原料林基地的建设，目前公司拥有自有产权的原料林基地18.2万亩，订单林业35.4万亩。

  3) 公司核心技术优势

  ① 45g/m2、42g/m2低定量新闻纸技术

  公司5＃纸机研制开发出“45g/m2低定量彩色胶印新闻纸”，获得国家经贸委新产品新技术鉴定证书，2002年被国家科学技术部列为国家科技成果重点推广项目计划，填补了国内低定量新闻纸的空白； 2006年公司已研制开发出“42g/m2低定量彩色胶印新闻纸”，批量生产的42g/m2优质新闻纸经多家报社试印，出报率高，效果良好，并通过了国家科技部、省科技厅组织的专家鉴定和验收。

  ② 脱墨浆制浆技术

  公司投资建设的“日产500吨废纸脱墨浆项目”引进了芬兰Ahlstrom公司和奥地利Andritz公司生产制造的技术和设备，是当时国内规模最大、技术设备最先进的脱墨浆生产线。该项目利用废纸资源，改变了公司传统上以木材为主的原料结构，大幅度降低了纸浆成本。

  ③ 污水处理技术

  公司投资建设的3万吨／日污水处理项目，是国内第一家采用厌氧＋好氧先进工艺的污水处理系统，其中关键设备由荷兰Paques公司引进，IC厌氧反应塔是当前国际上最先进的处理高浓污水的设备。目前，该系统运行情况良好，厂内污水全部达标排放。

  ④ 专利技术

  公司主要拥有的专利：一种高速新闻纸机的三元助留助滤方法（专利号ZL200410060676.6）；一种掺合入造纸白水将ONP/OMG混合废纸脱墨制成浆的方法（专利号ZL200710008651.5）；一种马尾松溶解浆的制备方法（专利号ZL200810071819.1）。

  4) 人才优势

  公司经过50多年的发展，培养了一批具有较高的生产、技术、管理水平的人才队伍。公司目前具有高级技术职称员工70人，中级技术职称员工207人，初级职称 150人，工艺、设备、电气、自控、暖通、土建、给排水、计算机等专业技术人才门类齐全。公司设计部门具有制浆造纸甲级设计资格，是全国造纸企业中设计资质最高的设计队伍，并与国际著名的制浆造纸设计咨询公司-芬兰JP公司长期合作，具有较高的设计水平。

  (5) 投资状况分析

  1) 对外股权投资总体分析

  报告期内，母公司对外股权投资额为11,204.63万元，上年同期投资额为20,979.63万元，投资额减少9,775万元，投资额变动幅度为-46.59%。主要是公司将持有的龙岩南纸有限公司68%股权以协议方式转让给龙岩南纸有限公司另一股东龙岩市华盛企业投资有限公司。

  龙岩南纸有限公司主要经营活动范围：纸、纸浆制造；纸制品、植物纤维及其产品的制造、销售；纸、纸浆的销售等。

  ① 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  2) 持有非上市金融企业股权情况

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  3) 买卖其他上市公司股份的情况

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  ① 2012年12月14日，公司通过上海证券交易所大宗交易系统减持青山纸业无限售条件流通股2450万股，占青山纸业总股本2.31%。

  ② 自2012年12月18日至2012年12月21日止，公司通过上海证券交易所交易系统累计出售所持兴业证券股份399472股，出售后公司不再持有兴业证券股份。

  ③ 2012年12月27日，公司通过上海证券交易所大宗交易系统减持青山纸业无限售条件流通股2000万股，占青山纸业总股本1.88%。本次减持后公司仍持有青山纸业无限售条件流通股450万股，占青山纸业总股本的0.42%。

  2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  2012年8月23日公司临时董事会和2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供4.7亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年 8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，委托贷款资金主要用于公司置换银行借款。为降低财务费用，公司于2012年12月7日提前归还委托贷款资金13000万元，于2012年12月19日提前归还委托贷款资金7000万元，于2012年12月25日提前归还委托贷款资金5000万元。截止报告期末，委托贷款余额为22000万元。2013年1月15日，公司提前归还委托贷款资金15000万元，截止本报告日，委托贷款余额为7000万元。

  (3) 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (4) 主要子公司、参股公司分析

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  (5) 非募集资金项目情况

  热电站系统节能改造项目：公司热电站130T/H锅炉改循环硫化床节能改造项目，2009年11月土建开始施工，2010年9月锅炉安装工作进场，2012年7月开始试车各项前期准备工作，8月试生产成功。该项目投产后可使用本省白煤，有效降低公司发电和供汽成本。截至报告期末，该项目累计固定资产投资4,155.32万元。报告期内已转入固定资产。

  3.2 公司未来发展的讨论与分析

  (1) 行业竞争格局和发展趋势

  公司属于造纸行业，作为与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，造纸产业具有资本密集型特点，其增长率与GDP增长率成正相关关系。但是，目前我国造纸行业产能过剩，能源及资源性原材料供求矛盾突出，国内市场竞争更加激烈，在今后的一段时间里，原材料供应紧张、环保压力、成本压力、产能过剩等均将影响造纸行业格局。

  《造纸企业发展“十二五”规划》明确指出：“控制总量，促进集中优化原料、节能减排”的发展大方向，为此，造纸产业政策和新的环保标准的执行将使行业的进入门槛提高，落后产能及中小规模企业的淘汰力度将加大，规模型、集约型、环保型的大型企业将成为市场主体，行业已经进入结构调整、技术升级、淘汰落后产能及产业转型升级的关键时期。

  (2) 公司发展战略

  公司将巩固和稳定现有纸浆产能，加快产品结构调整，不断开发符合市场需求的新产品，向产品多样化、高附加值化发展，提升产品盈利能力；通过走多元化发展道路，提升公司综合盈利能力；充分利用上市公司资源平台，积极推进公司转型升级工作，实现公司可持续发展目标。

  (3) 经营计划

  2013年业务经营计划：2013年计划生产纸、浆总产量39万吨，营业收入约18.50亿元，营业成本约18.96亿元，费用总额约3.15亿元。根据2013年经营目标，重点做好以下几个方面工作：

  ① 充分发挥闲置产能，实现高产低耗。

  ② 加大新产品和新技术开发力度，优化工艺流程，培育新的利润点。

  ③ 不断完善销售体制改革和创新，确保实现产销平衡。

  ④ 积极拓展融资渠道，加强财务管理，确保公司资金顺畅。

  ⑤ 进一步强化精细化管理工作，学习台塑“追根究柢”，实现降本增效。

  ⑥ 继续广泛深入地开展合理化建议和“五小”活动，提高活动的广度和深度，充分调动广大职工积极性和创造性。

  ⑦ 进一步完善网上招投标制度，扩大网上招标范围，严把进厂物资检验关，强化采购与验收单位分离的制衡机制。

  ⑧ 创新用人机制和管理机制，真正做到向创新要效益、向管理要效益。

  (4) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013 年公司将根据生产经营和投资的需要，统筹资金调度和资金预算，合理安排资金使用，维持生产经营营运资金需要增加流动资金20000万元，固定资产购置、内部技改、新产品开发、维修等计划投入资金10000万元。公司将积极与金融资金沟通合作，拓展融资渠道，降低融资成本；采购部门采取更加科学合理的采购计划和付款支付计划；销售部门加大货款回笼力度和现金回款比例；生产部门降低生产消耗，节约原材物料，做好设备维护，降低修理费用；合理安排资金使用计划，满足公司生产经营和技术改造的需求。

  (5) 可能面对的风险

  目前国内新闻纸、文化纸市场产能过剩状况未有根本改变，行业内各厂商竞争激烈，形成产品售价竞低、原料成本居高不下的竞争态势，产品盈利空间收窄，利润大幅下降；公司未形成制浆造纸产业链，造纸用化工产品依赖外购，成本相对高，产品竞争力相对较低；造纸行业属资金密集型，公司主营持续亏损，目前公司面临融资困难、融资成本高，日常经营资金周转困难；造纸行业属高能耗、高污染的行业，在我国环保、能源法律法规和政策日益严格、监管力度不断加大的情况下，造纸企业将面临较大的环保压力和能源压力。针对风险采取措施：

  ① 加强市场分析，把握产品市场动态，适时调整结构，实现产品多样化、高附加值化。

  ② 加大货款回笼力度，加强银企联合，灵活运用金融品种和资本运作工具，筹措资金，确保资金流顺畅。

  ③ 充分利用上市公司资源平台，积极推进产业转型升级和产品多元化，提升公司核心竞争力和盈利水平。

  ④ 积极推动企业循环经济发展，逐步实现“节能、降耗、减污、增效”。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2 报告期内无重大会计差错更正事项。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化。

  本期减少合并单位一家，原因为：2012年12月3日，公司五届二十七次董事会审议通过了《关于转让公司持有的龙岩南纸有限公司68%股权的议案》，会议同意公司将持有的龙岩南纸有限公司68%股权以协议方式转让给龙岩南纸另一股东龙岩市华盛企业投资有限公司（以下简称华盛投资），2012年12月4日公司与华盛投资签订了《股权转让协议》。双方同意以评估基准日2012年7月31日的股东权益评估值作为股权转让价格，股权转让总价款61,003,104.88元。评估基准日之后的龙岩南纸全部损益由华盛投资享有和承担。

  董事长：黄金镖

  总经理：林孝帮

  福建省南纸股份有限公司

  二O一三年四月八日

  证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2013－025

  福建省南纸股份有限公司

  五届三十次董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届三十次董事会于2013年3月27日以书面形式发出通知，2013年4月8日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  四、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2012年母公司实现净利润14,794,733.17元，合并后实现归属于母公司所有者净利润22,669,772.86元，加年初母公司未分配利润-551,882,478.26元（合并后为-559,286,462.28 元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为-537,087,745.09元，合并后为-536,616,689.42元。

  鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事认为：1、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》（2012—2014年）,不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状。2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，同意公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。3、同意将该议案提交股东大会审议。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  五、审议通过了《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司2013年度日常关联交易公告》）

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《聘请公司2013年度财务审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会审核意见，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，年审计费用（含子公司和专项报告）为74万元，聘期一年。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  七、审议通过了《聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会审核意见，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，年审计费用（含子公司）为18万元，聘期一年。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于公司计提和转回2012年度存货跌价准备的议案》

  鉴于公司库存商品中木溶解浆、未漂硫酸盐木浆、二抄文化纸、四抄高档文化纸及其生产用主要原料木浆存在减值，根据企业会计准则相关规定需计提存货跌价准备；库存商品中三抄新闻纸及其生产用主要原料废纸因采购成本下降、库存产品单位成本下降，可变现净值恢复，相应转回部分原计提的跌价准备，文化纸生产及其他用主要原材料木片因库存量下降及可变现净值恢复，相应转回部分原计提的跌价准备。根据企业会计准则相关规定，会议同意公司2012年度计提存货跌价准备38,366,091.48元，转回存货跌价准备13,641,131.42元，计入2012年度损益，期末存货跌价准备余额为90,310,054.77元。

  独立董事认为：2012年度公司计提和转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过了《关于公司计提2012年度固定资产减值准备的议案》

  期末公司组织相关业务部门和人员对各项资产进行检查，并对可能发生减值迹象的资产进行减值测试。同时，公司聘请具有证券资格的中水致远资产评估有限公司对公司生产及辅助生产线共7个车间分4个资产组（资产组1：四抄车间、木片浆车间；资产组2：三抄车间、脱墨浆车间；资产组3：二抄车间；资产组4：化浆车间、碱回收车间）的机器设备、房屋建筑物、土地使用权进行评估。经评估，资产组1、资产组2、资产组4未发生减值，资产组3发生减值，其账面价值137,281,134.92元，评估价值111,720,300元，减值25,560,834.92元，扣除已提减值准备19,175,277.29元，应补提减值准备6,385,557.63元。

  根据企业会计准则和公司政策规定，资产负债表日对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。为了真实反映公司的财务状况和资产价值，会议同意公司计提2012年度固定资产减值准备6,385,557.63元。

  独立董事认为：2012年度公司计提固定资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提固定资产减值准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过了《公司2012年年度报告和年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《公司2012年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  十三、审议通过了会计师事务所出具的《2012年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》

  为确保公司持续生产经营和技改的资金需求，同意提请股东大会授权董事会在授信额度248000万元范围内（允许在核定额度之内根据实际情况调整提款银行及提款金额），决定公司向各专业银行申请银行借款授信额度事宜，主要包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票及贴现、进出口贸易融资、开立信用证、国内保理融资、商品融资等其他形式的融资，授权有效期限为壹年（2013年4月20日至2014年4月19日）。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  十五、审议通过了《关于延期进行公司第五届董事会换届选举的议案》

  公司第五届董事会董事任职期限将于2013年4月27日届满,鉴于目前公司控股股东拟将持有的公司286,115,110股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司，为确保公司董事会工作平稳过渡，使全体董事及经营班子切实履行职责，完成公司的各项工作任务，保护投资者利益，会议同意延期进行公司第五届董事会换届选举工作，延期时间最长不超过6个月（即2013年10月27日前），同时，本届公司高管人员任职期限也相应延期。

  此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  十六、审议通过了《公司召开2012年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2013年5 月15 日上午10:30在公司科技楼三楼会议室召开公司2012年度股东大会，本次大会采取现场投票方式，审议如下事项：

  1、审议公司2012年度董事会工作报告

  2、审议公司2012年度监事会工作报告

  3、审议公司2012年度财务决算报告

  4、审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  5、审议聘请公司2013年度财务审计机构的议案

  6、审议聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案

  7、审议公司2012年年度报告和年度报告摘要

  8、审议关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案

  9、审议关于延期进行公司第五届董事会换届选举的议案

  10、审议关于延期进行公司第五届监事会换届选举的议案

  11、听取审议2012年度独立董事述职报告

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司董事会

  二O一三年四月八日

  证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2013－026

  福建省南纸股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。公司2013年度日常关联交易预计情况如下：

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  （1）福建省轻纺（控股）有限责任公司

  法定代表人：吴冰文

  注册资本：人民币86000万元

  经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。

  住所：福州市省府路1号金皇大厦

  （2）福建省金皇贸易有限责任公司

  法定代表人：周木生

  注册资本：人民币5955万元

  经营范围：针、纺织品，纺织原料，颜料，染料，化工产品（不含危险品），普通机械，建筑材料，室内装饰、纸、纸制品、纸浆、林产品的销售；对外贸易。

  住所：福州市省府路1号

  （3）福建星光造纸集团有限公司

  法定代表人：林剑斌

  注册资本：8000万元

  经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；造纸行业技术咨询、技术服务；对外贸易，开展“三来一补”业务；工业生产资料、纸浆、纸、纸制品、石灰石、品兰、化工产品。

  住所：福州市省府路1号金皇大厦七层

  （4）福建南平星光工业安装有限公司

  法定代表人：赖大华

  注册资本：368万元

  经营范围：机电设备(不含特种设备)、污水处理设备、各类管道安装（不含压力管道）；钢构件制作；机电产品加工（不含特种设备）销售；房屋、道路修缮；废旧物资回收；防腐保温；工程施工；非标设备、非标槽罐制作、安装。

  住所：南平市滨江北路177号林业科技综合楼三层

  （5）福建南平星光物业有限公司

  法定代表人：赖大华

  注册资本：122万元

  经营范围：物业管理，电工器材，家用电器，电子设备，通讯设备维修、批发、零售，建筑材料批发、零售，房屋修缮，机动车停放，码头、岸线使用。

  住所：南平市滨江北路177号

  （6）福建南平星光汽车运输有限公司

  法定代表人：赖大华

  注册资本：186万元

  经营范围：道路货物运输，机动车二级维修，汽车吊装，汽车、摩托车零件、百货用品，其它食品，化工原料及产品（不含化学危险品），建筑材料，金属材料，纸、纸浆，机电产品，小五金批发、零售，汽油、柴油、润滑油零售（只限加油站经营）。

  住所：南平市滨江北路177号

  （7）福建省青山纸业股份有限公司

  法定代表人：徐宗明

  注册资本：106184.16万元

  经营范围：生产经营纸袋纸系列产品及副产品，高强牛皮卡纸、精制牛皮纸、瓦楞纸、卷筒浆板、液碱、发电等产品的生产和销售。

  住所：福州市马尾经济技术开发区君竹路

  （8）福建省盐业有限责任公司

  法定代表人：郑元奇

  注册资本：人民币30000万元

  经营范围：食盐、各类盐、无机盐的批发。

  住所：福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦8层

  2、与上市公司的关联关系

  （1）福建省轻纺（控股）有限责任公司为公司控股股东。

  （2）福建省金皇贸易有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。

  （3）福建星光造纸集团有限公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。

  （4）福建南平星光工业安装有限公司为福建星光造纸集团有限公司的全资子公司。

  （5）福建南平星光物业有限公司为福建星光造纸集团有限公司的控股子公司。

  （6）福建南平星光汽车运输有限公司为福建星光造纸集团有限公司的控股子公司。

  （7）福建省青山纸业股份有限公司实质控制人为公司控股股东。

  （8）福建省盐业有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。

  3、履约能力分析

  公司与上述关联方的日常关联交易主要为原辅材料供应和接受劳务，各关联方均能按合约提供原辅材料和劳务服务，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2013年度公司日常关联交易总金额为2780万元。

  （1）福建省轻纺（控股）有限责任公司5万元；

  （2）福建省金皇贸易有限责任公司1030万元；

  （3）福建星光造纸集团有限公司130万元；

  （4）福建南平星光工业安装有限公司505万元；

  （5）福建南平星光物业有限公司85万元；

  （6）福建南平星光汽车运输有限公司1000万元；

  （7）福建省青山纸业股份有限公司20万元；

  （8）福建省盐业有限责任公司5万元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

  公司与福建星光造纸集团有限公司及其下属子公司所签定的设备及工业管道安装、设备维修、治安保卫服务、消防服务、废纸过段、运输委托、代收水电汽劳务等合同；公司与福建省青山纸业有限公司的研磨辊子劳务合同；公司与福建省金皇贸易有限责任公司所签定纸浆、木材等原辅材料采购合同，是公司正常生产经营所必须发生的，可以充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要。公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省青山纸业股份有限公司和福建省盐业有限责任公司所发生的静电复印纸销售业务，是公司正常的销售活动，有利于拓展了公司的销售渠道。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

  鉴于公司前身南平造纸厂资产重组和改制上市时，将未进入股份公司的辅助生产单位、后勤服务部门等剥离由福建星光造纸集团有限公司管理。选择与福建星光造纸集团有限公司、福建南平星光工业安装有限公司、福建南平星光物业有限公司和福建南平星光汽车运输有限公司进行交易，主要是利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要，有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠，减少不必要的开支；选择与福建省金皇贸易有限责任公司进行原辅材料交易，主要是利用关联方统一的采购渠道和平台，充分发挥双方协同效应，进一步降低原辅材料的采购成本；公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省青山纸业股份有限公司和福建省盐业有限责任公司所发生的静电复印纸销售业务，主要是为拓展了公司的销售渠道。

  3、公司与关联方交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。此类关联交易对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有着积极的影响。

  4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。

  五、审议程序

  1、上述日常关联交易提交公司五届三十次董事会审议，鉴于福建省轻纺（控股）有限责任公司为公司的控股股东，福建省金皇贸易有限责任公司、福建星光造纸集团有限公司和福建省盐业有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业有限公司实质控制人，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事表决通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，上述日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  2、公司于五届三十次董事会会议召开之前，已将上述日常关联交易事项提交独立董事审查，独立董事蔡妮娜女士、郑学军先生、林雁先生认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

  六、关联交易协议签署情况

  上述关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议，协议每年一订，交易价格均按市场价执行。

  七、备查文件

  1、公司五届三十次董事会决议

  2、独立董事关于2013年度日常关联交易预计情况事前认可意见书

  3、独立董事关于2013年度日常关联交易预计情况的独立意见

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司董事会

  二O一三年四月八日

  证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2013－027

  福建省南纸股份有限公司

  五届二十八次监事会决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届二十八次监事会于2013年3月27日以书面形式发出通知，2013年4月8日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  三、审议通过了《公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计2013年度公司日常关联交易总金额为2780万元。本监事会认为，上述关联交易为公司日常正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司计提和转回2012年度存货跌价准备的议案》

  根据企业会计准则相关规定，会议同意公司2012年度计提原辅材料和产成品存货跌价准备38,366,091.48元，转回存货跌价准备13,641,131.42元，计入2012年度损益，期末存货跌价准备余额为90,310,054.77元。

  监事会认为，2012年度公司计提和转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司计提2012年度固定资产减值准备的议案》

  根据企业会计准则和公司政策规定，会议同意公司计提2012年度固定资产减值准备6,385,557.63元。

  监事会认为，2012年度公司计提固定资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提固定资产减值准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《公司2012年年度报告和年度报告摘要》

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  七、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  经核查，监事会认为公司已按照有关法律规定和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会对内部控制的自我评价报告

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过了会计师事务所出具的《2012年度内部控制审计报告》

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过了《关于延期进行公司第五届监事会换届选举的议案》

  公司第五届监事会监事任职期限将于2013年4月27日届满,鉴于目前公司控股股东拟将持有的公司286,115,110股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司，为确保本届监事会行使监督的延续性及完整性，确保监事会工作的有效进行，顺利完成各项工作，以保护广大投资者利益，会议同意延期进行公司第五届监事会换届选举工作，延期时间最长不超过6个月（即2013年10月27日前）。

  此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司监事会

  二O一三年四月八日

  证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2013－028

  福建省南纸股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年4月8日，公司五届三十次董事会审议通过了《公司召开2012年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2013年5月15日在公司科技楼三楼会议室召开公司2012年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：公司董事会。

  2、会议时间：2013年5月15日 10:30开始。

  3、会议表决方式：大会采取现场投票方式。

  4、会议地点：公司科技楼三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、公司2012年度董事会工作报告

  2、公司2012年度监事会工作报告

  3、公司2012年度财务决算报告

  4、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  5、聘请公司2013年度财务审计机构的议案

  6、聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案

  7、公司2012年年度报告和年度报告摘要

  8、关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案

  9、关于延期进行公司第五届董事会换届选举的议案

  10、关于延期进行公司第五届监事会换届选举的议案

  11、听取审议2012年度独立董事述职报告

  三、会议出席对象

  1、截止2013年5月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  四、会议的登记方法

  为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

  1、登记方式：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记；股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2013年5月13日、14日8:00—12:00，14:30—17:30。

  3、登记地点：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部。

  五、其他事项

  1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部，联系人：李永和、李秀淼，联系电话：0599—8808806，传真：0599—8808807。

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司董事会

  二O一三年四月八日

  附件

  授 权 委 托 书

  福建省南纸股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月15日召开的福建省南纸股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：             委托人股东账户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■