证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次限售股上市流通数量为１１５，９６２，０１２股

  ● 本次限售股上市流通日期为２０１３年４月１５日

  一、本次限售股上市类型

  ２００８年１０月１４日，公司向浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”）发行６４，４２３，３４０股人民币普通股购买相关资产事宜，获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１１８９号）的批准。同时，中国证监会《关于核准浙江省物产集团公司公告浙江中大集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 ［２００８］１１９０号），核准豁免物产集团因以资产认购我公司本次发行股份６４，４２３，３４０股，导致其合计持有我公司３４．０２％的股份而应履行的要约收购义务。

  ２００９年８月１８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了非公开发行的股份登记手续及限售手续事宜。公司总股本变更为４３９，１７５，４０８股。根据限售安排，物产集团认购的６４，４２３，３４０股自发行之日起３６个月内不得上市交易或转让。

  注：２０１１年９月２１日，经浙江省工商行政管理局核准，公司中文全称由“浙江中大集团股份有限公司”变更为“浙江物产中大元通集团股份有限公司”。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  ２０１１年７月１４日，公司实施了２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每１０股送红股２股，每１０股以资本公积金转增３股），公司总股本由４３９，１７５，４０８股增加到６５８，７６３，１１２股，公司限售股数由６４，４２３，３４０股增加到９６，６３５，０１０股。

  ２０１２年７月９日，公司实施了２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每１０股以资本公积金转增２股），公司总股本由６５８，７６３，１１２股增加到７９０，５１５，７３４股，公司限售股由９６，６３５，０１０增加到１１５，９６２，０１２股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  （一）物产集团相关承诺情况：

  １、关于股票限售事项：物产集团承诺，除非国家法律法规允许的原因或经中国证监会豁免，其因本次发行股票收购资产事项所认购的公司股份在登记至物产集团账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

  ２、关于公司的独立性：物产集团承诺，在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开。

  ３、关于减少与规范关联交易：物产集团承诺，将尽可能减少并规范与公司之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；对于浙江物产元通机电（集团）有限公司（以下简称“物产元通”，即注入资产，现浙江物产元通汽车集团有限公司）与物产集团及其下属相关公司的资金互保事项，将在本次资产注入后按上市公司及物产集团的有关要求及程序进行规范。

  ４、关于业绩预测：物产集团承诺，在本次发行股票收购资产实施完毕后，若物产元通在２００７年１０－１２月、２００８年度的实际盈利水平（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别低于其经审计确认的盈利预测水平，即５６３．９７万元、１００４９．８３万元（注：略高于收益现值法评估报告中预测的净利润水平）；以及，２００９年度、２０１０年度的实际盈利水平（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别低于浙勤评报字［２００７］第１７１号《资产评估报告书》以收益现值法评估确认的盈利预测水平，即１０，８１１．２８万元、１１，６６１．５９万元，物产集团将就其差额部分进行现金补偿；该等差额补偿款项将在公司公布当年年报后３０个工作日内一次性支付完毕。

  ５、关于避免同业竞争：２００７年１２月２８日，物产集团出具了《避免同业竞争承诺函》，就本次交易前与公司存在同业竞争的房地产业务、纺织品贸易业务、期货业务，以及本次交易后新增同业竞争的汽车销售业务、钢材贸易业务、油品销售业务、进出口业务等方面进行了承诺，并就与公司避免同业竞争出具了持续性承诺。２００８年６月１２日，物产集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对落实避免同业竞争解决措施的机制、因同业竞争导致公司遭受可能经济损失的利益补偿（赔偿）等相关事项进行了补充承诺。

  ６、关于瑕疵物业资产的相关承诺。针对物产元通及其下属企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形。物产集团承诺将与有关部门沟通，尽力实现物产元通及相关企业可有效拥有或使用相关物业。若因该等物业不规范情形导致相关企业产生显著的额外支出或损失， 物产集团将视情况积极采取相关措施，补偿各相关企业因此产生的合理预见以外的支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。

  ７、除上述承诺外，本次交易中物产集团还就物产元通下属汽车经销公司有关授权经营资质问题、物产元通下属１４家处于停业或进入清算程序的公司、物产元通的债务结构、信息披露及保密义务、浙江元通机电发展有限公司（以下简称“机电发展”）金融债务的偿还、机电发展剩余非金融债务的偿还、机电发展继续履行担保、落实各项债务偿付措施和担保支持保证物产元通的偿付能力、机电发展相关资产剥离等事项分别出具了《确认、承诺与保证函》。

  （二）承诺履行情况

  １、 上述物产集团承诺中关于股票限售、保持公司独立性、减少与规范关联交易、避免同业竞争都处于正常的履行过程中，物产集团无违背上述承诺的情形， 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  ２、上述物产集团承诺中关于瑕疵物业资产、物产元通下属汽车经销公司有关授权经营资质问题、物产元通的债务结构、信息披露及保密义务、有关机电发展等的相关承诺，都已履行完毕，物产集团无违背上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  ３、关于业绩预测：

  物产集团已于２００９年７月３１日将物产元通２００８年度盈利预测未实现的差额部分（为 ３，９６１．８９万元）一次性以现金方式支付给物产元通。物产元通２００９年度实现归属于母公司股东的净利润为１０，９０２．１７万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１２，５２５．１８万元，二者均高于物产元通收益现值法评估时预测的２００９年度净利润（为１０，８１１．２８万元）。物产元通２０１０年度实现归属于母公司股东的净利润为２０，６１０．９９万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１２，３９９．４３万元，二者均高于物产元通收益现值法评估时预测的２０１０年度净利润（为１１，６６１．５９万元）。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、本次限售股上市流通情况

  １、本次限售股上市流通数量为１１５，９６２，０１２股；

  ２、本次限售股上市流通日期为２０１３年４月１５日；

  ３、限售股上市流通明细清单

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  六、股本变动结构表

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  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  ２０１３年４月９日