证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年宏观经济形势复杂多变、起伏动荡，公司面临的困难局面为历年之最，面对严峻的市场形势，董事会和经营班子积极应对，带领全体员工同心协力，努力将各种不利因素造成的影响降到最低，２０１２年度公司利润虽然略有下降，但仍完成了董事会年初确定的各项经营目标和工作目标。

  报告期内公司实现营业收入９１１．６７亿元人民币，比上年增长１３．６％；税后净利润 ２６．７亿元人民币，其中归属于母公司的净利润２１．５６亿元人民币，比上年下降４．１８％。

  ① 供应链运营业务

  ２０１２年是国内外经济形势最低迷最困难的一年，国内外需求相对不足，各类大宗商品价格不断下跌，中小企业资金周转困难，对公司供应链运营业务造成很大影响，许多经营单位面临前所未有的困难和压力。

  董事会和经营班子经过认真分析研判，确定了”稳中求实”的年度经营管理基调，制定了”继续推进五年发展规划的实施，夯实经营管理基础，创新经营模式，构建核心竞争力，积极应对国内外市场经济环境变化，把握市场机遇，确保公司平稳发展”的工作总方针，积极推进公司”五年发展规划”的实施和调整，努力开展各项业务，并将风险管控作为２０１２年经营管理工作的重中之重，公司通过完善内控体系、加强审批管理、强化执行监管和规范经营几个方面，将风险管控工作贯穿于２０１２年经营管理工作的始终，在困难的年景里，公司有效地抵御了市场风险，风险管理体系经受了严峻考验，经营团队经历了恶劣环境的洗礼。

  ２０１２年供应链运营业务营业额７９４．７２亿元人民币，比上年增长１０．１７％，其中国际贸易额５５．７亿美元，比上年增长８％；实现税后净利润７．７８亿元人民币，比上年下降３１．３３％。公司总体经营规模继续保持增长趋势，但税后净利润下降幅度较大，其中浆纸、钢材和酒业等子公司的经营业绩较往年下降较为明显，很大程度上影响了公司的总体经营业绩。

  ② 房地产开发业务

  近年来我国房地产行业一直遭遇频繁调控，２０１２年中央继续坚持房地产调控从紧取向，房地产行业继续面对艰难复杂的市场环境，面对调控不断加强，市场形势瞬息万变等情况，公司下属两家房地产公司围绕各自五年规划，结合自身发展战略，制定了”保安全、抓时机、强素质、求发展”的工作总方针，审时度势，不断调整工作思路，抓住市场回暖契机，制定销售策略，把控好销售节点，全面完成各项经营指标与管理目标，再次取得良好的经营业绩。

  联发集团（本公司持有９５％股份）：

  报告期内，联发集团实现营业收入５４．２２亿元，比上年增长３４％；净利润７．９２亿元，比上年增长２５％。

  签约销售总面积６０．３７万㎡，同比增长８％；签约销售收入５８．９７亿元，同比增长３３％；结算面积４５．５３万㎡，与去年基本持平；结算收入４５．０１亿元，同比增长２８％。

  其中新开工面积８９万㎡，竣工面积６２万㎡。

  建发房产（本公司持有５４．６５４％股份）：

  报告期内，建发房产实现营业收入６８．４６亿元，比上年增长６５．５６％；净利润１２．３７亿元， 比上年增长１６．１５％。

  签约销售总面积６８．７９万㎡，同比增长８５．９２％；签约销售收入８６．０６亿元，同比增长６７．５％；结算面积４９．４５万㎡，同比增长９２．５６％；结算收入６１．９５亿元，同比增长６９．０３％。其中新开工面积１０８．８１万㎡，竣工面积８４．６９万㎡。

  ２０１２年，二家公司坚持深耕现有区域为主、自我平衡、滚动发展的土地储备策略，在销售改善、资金回笼迅速的情况下，分别于厦门及周边地区、桂林、南昌、南宁、上海、成都等地区，获得土地储备总计近２００万平方米，确保了房地产主业的可持续健康发展，截至２０１２年底，二家公司共拥有土地储备超过７００万平方米。

  ３．１．１ 主营业务分析

  ３．１．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ３．１．１．２收入

  ① 驱动业务收入变化的因素分析

  公司２０１２年实现主营业务收入９０８．９８亿元，同比增加１０７．６１亿元，增幅为１３．４３％，主要是由于供应链运营业务收入增长１０．１７％和房地产开发业务收入增长４３．７５％所致。

  ② 主要销售客户的情况

  ■

  ３．１．１．３ 成本

  ① 成本分析表

  单位：元

  ■

  ② 主要供应商情况

  单位：元

  ■

  公司前５名供应商明细：

  单位：元

  ■

  ３．１．１．４ 费用

  单位：元

  ■

  ３．１．１．５ 现金流

  （１）经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加主要是由于报告期内供应链运营业务加快回笼资金，以银行承兑汇票结算的贸易采购业务增加，以及房产销售预收款增加所致。

  （２）投资活动产生的现金流量净额较上年减少主要是由于上年同期转让上海长进置业、君龙人寿、石狮深国投商用置业有限公司及长乐恒翔股权收回较多现金所致。

  （３）筹资活动产生的现金流量净额减少主要是由于报告期偿还债务和支付利息较上年同期增加所致。

  ３．１．２ 主营业务分行业情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ３．１．３ 资产、负债情况分析

  单位：元

  ■

  货币资金：货币资金年末余额较年初增加６４．４８％，主要系房地产业务预收款增加及供应链运营业务资金回笼所致。

  长期应收款：长期应收款年末余额与上年相比增长５８．８０％，主要系子公司建发房地产集团有限公司代建后埔—枋湖旧村改造项目所发生的成本支出增加所致。

  固定资产：年末固定资产较年初增长４３．９６％，主要系本公司购置船舶运输工具１８０，４３７，８１１．１９元，南宁保时捷汽车展厅工程完工转入固定资产１８，７１４，０９４．６８元，福州青口展厅工程完工转入固定资产１２，０７９，４４７．９４元。

  在建工程：在建工程年末余额较年初增长３０．０４％，主要系上海临港物流奉贤园区、建发山东钢铁交易中心项目尚在建设中。

  长期待摊费用：长期待摊费用本年末余额与上年相比增长４３．１４％，主要系汽车展厅增加装修费所致。

  交易性金融负债：交易性金融负债年末余额较年初增长５４５．８２％，系持仓衍生金融工具的浮动亏损所致。

  应付票据：应付票据年末余额较年初增长８２．０７％，系本年以银行汇票方式结算的贸易采购业务增加所致。

  应付账款：应付账款年末余额较年初增长４４．５８％，主要系本年新开发的房产项目增加，应付工程款增长所致。

  应付债券：应付债券年末余额较年初增加１１１．６９％，系本年发行７亿元中期票据。

  递延所得税负债：递延所得税负债年末余额较年初减少６５．７５％，主要系存货账面价值与计税基础的应纳税暂时性差异减至零所致。

  ３．１．４ 核心竞争力分析

  ① 风险管控优势

  公司拥有二十多年贸易行业和房地产行业的经营经验，通过不断摸索，逐步建立了适合公司特点的风险防范机制和风险控制体系。随着供应链运营业务的深入发展，公司针对经营过程中存在的资金管理风险、客户信用风险、存货管理风险、大宗商品价格波动等风险，制定了相应的风险控制制度，并通过笔笔审核、时时跟踪、责任到人等手段，对应收帐款、库存、货物滞期、商品价格波动等风险进行全方位的严格把控，经过多年实践和完善，实施效果较好，证明强有力的风险管控能力已成为公司重要的核心竞争力。

  ② 战略转型赢得先发优势

  公司从２００６年就意识到传统贸易行业的瓶颈，开始向供应链运营商进行战略转型，多年来通过上控资源、下布渠道，中间提供多方位服务，有效增强公司对产业链的控制能力，不断提升核心竞争力。作为国内供应链运营行业的龙头企业之一，公司因战略转型较早具备先发优势。

  ③ 规模优势

  公司立足为中小企业提供供应链服务，在大宗商品采购方面已形成规模化采购、销售优势，２０１２年公司的营业收入已近千亿规模。目前公司已成为中国浆纸行业最大的供应链运营商、中国葡萄酒进口量第一的酒类运营商、保时捷全球第五大经销商，位列“２０１２中国钢贸百强榜”第１２位。

  ④ 品牌优势

  公司经过长期努力在行业内积淀的“诚信、专业、优质”的口碑，取得了国内外众多企业的信任并建立了长期合作关系，“建发”供应链服务品牌在业内已形成较强的品牌竞争力。公司连续多年入选中国上市公司百强、中国进出口５００强及出口２００ 强企业名单。

  公司在房地产行业长期耕耘，所开发的产品在房型、环境、配套设施等方面具有一定优势，通过不断提升建筑产品质量和持续改善物业管理服务，逐步在福建地区形成“建发”、“联发”两个具有较高知名度的地产品牌，二家公司均连续多年入选“中国房地产百强企业称号”。

  ３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．２．１ 行业竞争格局和发展趋势

  展望２０１３年，国际环境充满复杂性和不确定性，世界经济低速增长态势仍将延续，经济发展由危机前快速发展期进入深度转型调整期，国内经济仍处于弱周期低增速运行状态，预计将呈现＂降中趋稳＂态势，新一届政府将继续实施以稳增速、调结构、提高效率为主的宏观经济政策，同时重点转向深化改革和结构调整，继续实行严格的房地产调控政策，公司经营发展既面临一定机遇，又面对严峻挑战。

  ① 供应链运营：中国的经济大环境决定了供应链服务的必要性和持续性，特别是近年来政府对商业流通领域和物流领域的鼓励政策，将进一步促进供应链运营行业的发展，具备综合优势的企业将有更广阔的发展空间。公司自２００６年转型以来，在市场从分散到集中、从投机到规范的过程中，将原先简单的贸易关系深化为提供全面的供应链服务关系，综合竞争力不断增强，市场份额逐步提升，公司已逐步形成纵向以做深产业链、横向以扩大市场份额为依托的强大竞争力。

  ② 房地产行业：国家２０１３年将继续实行严格的房地产调控政策，未来对房地产市场的宏观调控将成为行业常态，面对严峻的场形势，公司将继续坚持内抓管理，外抓市场，灵活调整销售策略，对提升产品质量和服务常抓不懈，增强企业的品牌竞争力，充分发挥地方性行业龙头和品牌优势，牢牢掌握市场主动权，不断增强企业的市场竞争力。

  ３．２．２ 公司发展战略

  ２０１３年公司将继续坚持实施”供应链运营＋房地产”的双主业战略。公司拥有规模、渠道、品牌和管理等诸多优势，将坚持按照公司之前确定的《２０１１－２０１５年五年发展规划》的指引，进行各项工作的调整和改革，力争在供应链运营和房地产两个领域不断做精、做大、做强。

  ３．２．３ 经营计划

  公司董事会和经营班子经认真总结２０１２ 年工作经验和教训，客观分析公司内部管理情况和业务发展趋势，科学制定了２０１３年度经营计划：

  工作指导方针：继续推进＂五年发展规划＂的实施，调整完善业务管理体系，推进精细化管理，提升各层级人员素质，促进经营模式和管理模式创新，构建可持续发展的基础。

  ２０１３年经营目标：力争实现营业收入９５０亿元，预计成本费用共计９１５亿元。

  主要工作措施及计划：

  ① 促进经营管理模式创新

  公司将通过调整公司领导分工，实行分业务板块管理，并适时调整管控办法，出台激励创新的激励机制，将经营创新和管理创新列入考核内容，提升公司至上到下的创新驱动力，切实向经营模式创新方向努力。

  ② 加强和促进精细化管理

  公司将通过调整完善内部资源配置方法和内部各层级授权办法，统筹各类业务资源，发挥公司整体资源优势，优化各类管理和业务流程，促进全员思维模式、行为方式、工作方法向精细化管理转变，实现企业管理向精细化转型，提升管理效率和效益。

  ③ 着力提升各层级人员素质

  公司将通过实行责任制提升人员综合素质培养工作，将责任层层分解并落实到高级、中级和基层等各层级干部，细化多层次、全方位的跟踪考核机制。

  ④ 继续完善异地平台公司管理体制，促进平台公司做大做强。

  ３．２．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司对资金的需求主要为供应链运营规模不断扩大所需的营运资金和房地产开发扩张所需的开发资金，公司将通过加强现金流管理，充分利用银行贷款和各类金融衍生工具，满足公司经营业务的资金需求。

  ３．２．５ 可能面对的风险

  公司经营受宏观经济影响较大，面临的最大风险仍是宏观经济周期波动风险，金融危机发生以来导致国内外经济发展无比复杂，中国经济将从高速增长的时代进入到低增长时代，未来公司很难依靠国内经济持续高速增长而分享增长红利，公司将改变经营管理理念，持续坚持经营模式创新，确保公司的服务和产品更有价值，以保证公司在未来不确定的环境变化中继续立于不败之地。

  供应链运营业务面临的主要风险：

  ① 行业竞争加剧的风险：

  在中国生产要素逐渐向中西部和其他第三世界国家转移的大背景下，产业链上的相关企业都可能向供应链管理的模式转型，公司将面临行业同质化竞争加剧的风险。

  应对措施：公司供应链运营网络已遍布全球。多年形成的渠道优势和品牌优势为公司在日益激烈的市场环境中继续保持领先地位提供了坚实保障。近年来公司大力持续推进＂专业化＂和＂走出去＂战略，不断推动各经营单位拓展业务，做专、做大、做强，公司也将顺应形势，夯实基础，不断改进管理模式，创新经营模式，持续提高公司的各项竞争力。

  ② 管控风险：

  近年来公司快速发展，经营规模即将突破千亿人民币，横向和纵向的持续扩张对公司的经营管理能力和风险把控能力都提出了更高要求，风险管控将成为公司继续发展壮大的制约瓶颈之一。

  应对措施：公司历年来注重发展与管理并重，经营规模不断扩大的同时，也建立了与之相匹配的风险管控机制。公司通过定期召开贸易风险控制委员会会议，正确分析市场形势，研判商品价格波动，及时调整经营策略，对大额贸易合同和大额客户授信额度进行动态管控，与此同时，公司积极进行ＥＲＰ信息系统的升级改造工作，不断完善＂物流、信息流和资金流＂三流合一的管控平台，通过该系统，公司总部各职能管理部门通过笔笔审核、时时跟踪、责任到人等手段对应收帐款、货储、货物滞期、价格波动等风险严格把控，使运营过程中的风险得到有效管控。

  房地产开发业务面临的主要风险：

  房地产行业近年来最大的风险仍是政策风险，持续的调控将对该行业产生深刻长远的影响，预计今后随着调控效果的逐步显现，房地产行业将出现优胜劣汰，强者恒强的局面。

  应对措施：二家房地产公司将认真研究各项政策，密切关注市场动态，紧紧把握市场机遇，适时调整产品结构和经营策略，一方面从规划设计、工程招投标、销售等重要环节，加强精细化管理，确保在建、拟建项目的有序开发和良好运营，努力促进所有产品销售与资金回笼；另一方面公司将继续保持谨慎的拿地态度，力争以合理价格获取优质土地资源，为公司持续发展储备土地资源，实现公司房地产业务持续稳定发展。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （１）本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  （２）本年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  ■

  证券代码：６００１５３ 股票简称：建发股份 公告编号：临２０１３－－００７

  厦门建发股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门建发股份有限公司第五届董事会第十九次会议于２０１３年３月２６日以书面及电邮的送达方式通知全体董事，并于２０１３年４月８日召开。会议由董事长黄文洲先生主持，应到董事９名，实到董事９名，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议讨论，形成如下决议：

  一、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过《２０１２年度利润分配预案》：

  经致同会计师事务所有限公司审计，本公司２０１２年度共实现净利润２，６６９，９３５，９４１．５６元，其中归属于母公司所有者的净利润２，１５６，０３６，９７０．０７元，加上年初未分配利润５，２３５，３３８，４４６．９２元，扣除２０１１年度已分配现金红利２２３，７７５，０７４．１０元、计提盈余公积６１，６１７，０８９．７５元及其他减少１６，８０５，００９．５７元，本公司２０１２年末未分配利润为７，０８９，１７８，２４３．５７元。本公司董事会制定２０１２年度利润分配预案如下：以本公司２０１２年末总股本２，２３７，７５０，７４１股为基数，每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共计派发现金红利３３５，６６２，６１１．１５元。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》（详见公司临２０１３－００９号公告）

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  该议案属关联交易，公司关联董事已按规定回避表决

  六、审议通过《关于为公司全资和控股子公司提供担保的议案》（详见公司临２０１３－０１０号公告）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

  修订后的《总经理工作细则》全文请详见上海证券交易所网站。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》：

  公司董事会同意续聘致同会计师事务所为公司２０１３年度财务报表和内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权公司经营班子，根据审计业务量情况决定事务所报酬。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  九、审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过《２０１２年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  上文第一、二、三、四、五、六、八项议案尚需提交公司二０一二年度股东大会审议。

  二０一二年度股东大会具体召开时间将另行公告。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  二０一三年四月八日

  证券代码：６００１５３ 股票简称：建发股份 公告编号：临２０１３－－００８

  厦门建发股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于２０１３年４月８日召开。会议由监事会主席叶衍榴女士召集并主持，应到监事３名，实到监事３名。会议经审议形成如下决议：

  一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》

  公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉（２０１２年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》等相关规定和要求，对董事会编制的２０１２年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

  １、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司当年度的财务状况和经营成果等事项。

  ３、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证公司２０１２年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

  四、审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司监事会

  二０一三年四月八日

  备查文件：

  １、厦门建发股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议

  证券代码：６００１５３ 股票简称：建发股份 公告编号：临２０１３－－００９

  厦门建发股份有限公司

  ２０１３年日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ● 本次关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  １．董事会表决情况和关联董事回避情况

  ２０１３年４月８日，公司第五届董事会第十九次会议以“４票同意、０票反对和０票弃权”审议通过《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司５名关联董事（王宪榕女士、吴小敏女士、叶志良先生、黄文洲先生和张勇峰先生）已回避表决。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议，届时关联股东将按规定回避表决。

  ２．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

  公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。公司独立董事认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

  公司独立董事认为上述日常关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履行的审批程序合法合规，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第五届董事会第十九次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：亿元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：亿元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）

  法定代表人：王宪榕

  注册资本：３８亿元

  主营业务：经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资；房地产开发与经营。

  住所：厦门鹭江道５２号海滨大厦９楼。

  与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。

  截至２０１１年末，总资产６６６．３７亿元，所有者权益１４５．３６亿元；２０１１年度营业收入８２８．５７亿元，净利润３０．９０亿元。

  截至２０１２年末，总资产７６０亿元，所有者权益１６４亿元；２０１２年营业收入９３８亿元，净利润２８亿元（未经审计）。

  ２、厦门华侨电子股份有限公司

  法定代表人：王炎元

  注册资本：５．２３亿元

  主营业务：彩电及配件销售。

  住所：厦门市湖里大道２２号。

  与上市公司的关联关系：受公司控股股东重大影响的企业。

  截至２０１１年末，总资产１６．１８亿元；２０１１年营业收入３２５，３１６．６０万元，净利润１，０５７．９６万元。截至２０１２年末，总资产１０．５６亿元，所有者权益１．０３亿元；２０１２年营业收入２９．２７亿元，净利润０．１３亿元。

  ３、厦门建发旅游集团股份有限公司

  法定代表人：陈飞

  注册资本：３．４亿元

  主营业务：旅游、酒店业投资管理。

  住所：厦门鹭江道５２号海滨大厦１０楼

  与上市公司的关联关系：同一母公司。

  截至２０１１年末，总资产１６．４６亿元，所有者权益４．３亿元；２０１１年营业收入２０．０８亿元，净利润０．３５亿元。

  截至２０１２年末，总资产１６．９８亿元，所有者权益５．４亿元；２０１２年营业收入２３．０４亿元，净利润０．１９亿元。

  ４、厦门国际会展控股有限公司（原“厦门国际会展集团有限公司”）

  法定代表人：吴小敏

  注册资本：１．５亿元

  主营业务：会展及会议服务。

  住所：厦门会展路１９８号

  与上市公司的关联关系：同一母公司。

  截至２０１１年末，总资产２７．０２亿元，所有者权益１５．５４亿元，２０１１年营业收入２．６８亿元，净利润０．４７亿元。

  截至２０１２年末，总资产２７．０８亿元，所有者权益１５．０４亿元；２０１２年营业收入０．６８亿元，净利润０．３３亿元（未经审计）。

  根据历史数据估算，预计２０１３年公司可能与建发集团等关联企业发生的日常关联交易不超过人民币１３亿元，可能的交易对象包括但不限于：厦门建发集团有限公司、厦门建发旅游集团股份有限公司、厦门建发国际旅行社有限公司、厦门国际会展控股有限公司、厦门华侨电子股份有限公司、厦门华联电子有限公司、厦门厦华新技术有限公司。

  上述企业与本公司的关系符合上海证券交易所股票上市规则１０．１．３条第（二）项和第（三）项所规定的情形。

  上述关联方长期与公司发生业务往来，生产经营情况稳定，与公司以往的交易合同均正常履行，不存在履约风险。

  三、关联交易定价依据

  上述关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  二０一三年四月八日

  备查文件目录：

  １、厦门建发股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

  ２、厦门建发股份有限公司第五届董事会独立董事事前认可意见书与独立意见书。

  证券代码：６００１５３ 股票简称：建发股份 公告编号：临２０１３—０１０

  厦门建发股份有限公司关于

  为全资和控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  １、被担保人：均为公司全资或控股子公司及其子公司，包括建发（北京）有限公司、建发（天津）有限公司、建发（广州）有限公司、建发（上海）有限公司、建发（成都）有限公司、建发（武汉）有限公司、福州建发实业有限公司泉州建发实业有限公司、厦门建发纸业有限公司、厦门建宇实业有限公司、厦门建发汽车有限公司、厦门建发轻工有限公司、厦门建发金属有限公司、厦门建益达有限公司、建发物流集团有限公司、厦门建发物资有限公司、厦门建发国际酒业集团有限公司、厦门百格实业有限公司、厦门建发化工有限公司、厦门建发能源有限公司、厦门建发农产品有限公司、厦门建发矿业有限公司、厦门建发物产有限公司、厦门建发原材料贸易有限公司、厦门建发船舶贸易有限公司、厦门星原融资租赁有限公司、厦门建发通讯有限公司、厦门建发晟茂有限公司及其子公司、厦门建发通商有限公司、建发房地产集团有限公司、联发集团有限公司、昌富利（香港）贸易有限公司、建发（美国）有限公司、香港建发海事有限公司

  ２、本次担保计划：２０１２年全年不超过３２８．４亿元人民币额度和３．８亿美元额度。

  ３、 截至２０１２年末，公司对外担保余额：１２５．８４亿元人民币。

  ４、本次担保是否有反担保：无

  ５、对外担保逾期的累计数额：无

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为继续满足各子公司业务发展需要，建议公司及公司控股子公司２０１３年度继续为各控股子公司提供担保（担保事项包括银行及信托贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、履约担保、信托计划、债券、股权基金、资产管理计划、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等），预计全年担保额度不超过３２８．４亿元人民币和３．８亿美元。

  ２０１３年拟担保情况如下表所示：

  ■

  上述担保额度有效期至公司２０１３年度股东大会召开日。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  本担保事项已经２０１３年４月８日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  公司董事会将提请股东大会授权董事长在在上述额度内，根据各子公司实际经营和资金需求情况确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

  二、被担保人情况

  （一）被担保人基本情况

  ■

  上述被担保人均为公司全资子公司或控股子公司及其子公司。

  （二）被担保人最近一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：建发（武汉）有限公司为２０１３年新成立的孙公司，因此上表未列示其财务数据。

  三、担保协议的主要内容

  待公司股东大会审议通过后，实际贷款担保等情况发生时再签订相关协议。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为：上述全资和控股子公司均为公司的核心子公司，经营稳定，偿债能力较强，为其贷款等业务提供担保有利于提高股子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

  独立董事意见：公司预计２０１３年对全资及控股子公司的拟担保额度是出于各子公司业务的实际需要，有助于促进各子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对全资及控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。

  五、累积对外担保数量及逾期担保数量

  ２０１２度，我司为子公司的担保额度为３５３．５０亿元人民币和３．７０亿美元。截至２０１２年底，公司实际对外担保余额为１２５．８４亿元人民币，均无逾期担保。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  二０一三年四月八日