证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

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  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  2012年，公司受国内外煤炭市场需求疲软、价格下跌的影响，本年主营业务收入较上年同期减少4,994万元，减幅0.72%。其主要原因是：①出口销售数量较上年同期减幅9.46%，出口销售价格也较上年同期减幅9.54%，综合比较本年出口销售收入较上年同期减幅18.11%。②国内煤炭销售数量较上年增幅31.58%，主要是鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司销量较上年同期增幅46.58%。国内销售价格较上年同期减幅17.35%。综合比较本年国内销售收入较上年同期增幅8.75%。

  本年其他业务收入较上年同期增加3,238万元，增幅为60.56%，主要系公司子公司诚和国贸公司进行生铁、钢轨等货物贸易，导致其他业务收入大幅增加所致。

  昊华能源母公司：2012年，昊华能源母公司销售收入比2011年减少了2.29亿元，主要原因是受售价同比下降130.60元及增加销量49.89万吨所致。其中：国内市场收入同比增加2.12亿元，主要是受国内煤炭销售同比增加68.77万吨及国内煤售价同比降低87.15元/吨所致；国际市场收入同比减少4.41亿元，主要是受出口煤销量同比减少18.88万吨及出口煤售价同比降低116.49元/吨所致。

  昊华精煤公司（高家梁煤矿）：2012年，昊华精煤公司实现主营业务收入8.87亿元，较上年同期7.33亿元增幅20.99%，主营业务收入增加的主要原因是昊华精煤公司商品煤销量大幅增加，全年共销售商品煤517.25万吨，比上年增加164.38万吨，增幅31.78%，其中销售末煤增加74.78万吨，增幅32.81%，精煤增加89.60万吨，增幅71.71%。2012年度昊华精煤公司主营业务收入同比增加1.54亿元，主要是由于煤炭销量增加导致收入增加3.42亿元，煤炭吨煤平均售价同比下降36.27元导致收入减少1.88亿元。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年，公司生产原煤1030.87万吨，比上年同期877.11万吨增加153.76万吨，增幅为17.53%，主要系高家梁煤矿产能增加所致。完成销量1358.31万吨，比上年同期1094.50万吨增加263.81万吨，增幅为24.10%，主要系昊华精煤销量增加及公司子公司诚和国贸煤炭贸易量同比增加较多所致。2012年末公司煤炭库存较年初减少23.89万吨，减幅21.51%。

  （3）主要销售客户的情况

  单位：元

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  3、成本

  单位：元

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  主要供应商情况

  单位：元

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  4、费用

  （1）销售费用明细情况

  单位：元

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  （2）管理费用明细情况

  单位：元

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  （3）财务费用明细情况

  单位：元

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  5、研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元

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  （2）情况说明

  公司坚持推进以机械化开采为核心的技术改革，进一步加强了矿井应力集中区域的防治、矸石充填等新技术的研究与应用，不断优化现有采掘工艺参数、工艺程序、和正规循环作业安排，在确保安全的前提下，有效地提高了单产和单进水平； 同时，运用各种激励手段，以项目立约书、技术创新管理基金奖励等方式，充分调动和发挥员工的积极性和创造性，进一步提高了技术创新活动对安全生产的贡献。

  一是重点技术研发项目取得重大突破。

  急倾斜煤层采空区矸石充填技术取得重大突破。针对京西矿区煤层赋存特点和环境保护要求，公司在所属大台矿井自主研发了急倾斜煤层采空区矸石充填技术，从理论支持和具体工艺技术方面都取得了全新的成果，填补了国内空白，属全国首创。该技术可以有效的控制煤层顶底板，围岩移动小，减轻地面塌陷危害，达到安全生产。通过回填的方式可以大幅的减少矸石排放对地表的影响，实现以矸石置换能源的目的，同时可以解决井下煤炭生产矸石的处置问题，避免了矸石提升所带来的运输紧张、环境污染和占地问题，对提高资源回收率、保护生态环境、促进矿区和谐发展具有重要意义。

  长沟峪煤矿急倾斜厚煤层“Z”字型水平分层放顶煤采煤法取得突破。针对长沟峪煤矿急倾斜厚煤层赋存特点，开展了“Z”字型水平分层放顶煤采煤法的研究和工业性试验。通过第一个试验工作面近三个月的开采，回采率达91.5﹪，安全效益和经济效益显著，并在工作面巷道布置、回采工艺参数选择等方面取得了突破。

  大安山矿+550m— +680m水平轴9上、下槽联合开采研究取得重要进展。通过对大安山矿轴9上、下槽开采各种技术方案的多次研讨论证，找出了需要继续研究解决的煤与矸石分采、分运、处理和采掘设备适应性研究等关键技术路线。

  二是全面启动国家级高新技术企业创建工作。

  2012年，公司完成了国家级高新技术企业认定有关的申报可行性评估、资料收集汇总、申报文件材料编写、科技创新体系运行审计、科技投入和科技产品审计、区级科委审查等大量基础性工作。至2012年底，公司申报材料已通过了北京市有关专家评审会的评审，等待北京市予以公示后上报国家科技部汇审。

  三是大力开展群众性技术革新。

  2012年，公司设置了“工程技术人员技术创新、员工小改小革及合理化建议管理基金”，并建立了相关工作机制，使群众性技术革新工作从深度、广度方面进一步得到发展。2012年全年共完成“工程技术人员技术创新、员工小改小革及合理化建议奖励基金”项目1245项，通过评审奖励677项。其中“木城涧矿千坑大倾角综采工作面回收、安装工程施工方案模式的应用”、“破碎顶板厚煤层沿空送巷技术”、“大台井845工作面治水方案及实施”、“大台井7174工作面过变化带找煤”等一大批优秀项目成果，在科技含量和解决生产实际需求等方面都很有价值。这些群众性技术革新成果涉及采掘、开拓、机运、通风、地测、防治水、矿压、销售、后勤等各个领域，与公司专业研究并驾齐驱，形成了推进全公司科技创新的强大合力，有力的推动了公司的安全生产和创新型企业建设。

  6、现金流

  （1）经营、投资、筹资活动产生的现金流入和流出情况。

  现金流入量：2012年现金总流入量946,465万元。其中：经营活动产生的现金流入量732,152万元，占现金总流入的77.36%，其中：销售商品、提供劳务收到的现金714,812万元；投资活动产生的现金流入量363万元，占现金总流入的0.04%，其中：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额360万元，占现金总流入的0.04%；筹资活动产生的现金流入量213,950万元，占现金总流入的22.60%。

  现金流出量：2012年现金总流出量1,021,163万元。其中：经营活动产生的现金流出量650,937万元，占现金总流出的63.74%，其中：购买商品、接受劳务支付的现金269,466万元，支付给职工以及为职工支付的现金185,515万元，支付的各项税费165,989万元；投资活动产生的现金流出量213,082万元，占现金总流出的20.87%，筹资活动产生的现金流出量157,144万元，占现金总流出的15.39 %。

  现金流量净额：2012年度经营活动产生的现金流量净额81,214万元，投资活动产生的现金流量净额-212,720万元，筹资活动产生的现金流量净额56,806万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响525万元，现金及现金等价物净增加额-74,173万元。

  （2）现金流量情况同期对比分析

  单位：万元

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  经营活动产生的现金流量：2012年经营活动产生的现金流入累计为732,152万元，比2011年经营活动现金流入762,995万元减少了30,843万元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金2012年累计发生为714,812万元，比2011年累计发生747,046万元减少了32,234万元。主要原因为市场销售景气程度下降，虽然公司较去年大幅提高煤炭销量，但难抵煤炭价格下跌的影响，造成综合销售收入下滑，进而引起对应的销售商品提供劳务收到的现金减少。因此销售商品、提供劳务收到的现金流入与上年同期相比明显减少；收到其他与经营活动有关的现金2012年累计发生为17,339万元，比2011年累计发生15,949万元增加了1,390万元，主要原因为本年收到政府财政贴息收入1,000万元。

  2012年经营活动产生的现金流出累计为650,937万元，比2011年经营活动现金流出661,755万元减少了10,818万元。其中：购买商品、接受劳务支付的现金2012年累计发生为269,466万元，比2011年累计发生316,455万元减少了46,989万元，主要原因为2012年外购煤单位成本较上年大幅下降引起的本期现金流出对应减少所致；支付给职工以及为职工支付的现金2012年累计发生为185,515万元，比2011年累计发生158,629万元增加了26,886万元。主要原因为2012年公司全面提高职工的工资水平，各项保险也相应有所提高；支付的各项税费2012年累计发生比2011年增加9,149万元，主要是2012年母公司所在区域开征地方教育附加、2011年年中调整资源税征收标准、专项储备税收扣除时间性差异影响企业所得税等综合因素影响所致。

  投资活动产生的现金流量：2012年投资活动产生的现金流入累计为363万元，比2011年投资活动现金流入2,480万元减少了2,117万元。2012年投资活动产生的现金流入，其中：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为360万元，占总现金流入的0.04%。

  2012年投资活动产生的现金流出累计为213,082万元，比2011年投资活动现金流出136,672万元增加了76,410万元。其中：一是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为150,002万元，二是投资支付的现金23,080万元分别对京东方能源投资5,800万元，对新包神投资4,000万元，对沿河铁路增资700万元以及对非洲煤业投资12,580万元，三是取得子公司和其他营业单位支付的现金40,000万元原因为2012年公司支付西部能源股权转让款40,000万元。

  筹资活动产生的现金流量：2012年筹资活动产生的现金流入累计为213,950万元，比2011年筹资活动现金流入204,000万元增加了9,950万元。增加的主要原因是：一是控股子公司西部能源吸收少数股东投资收到的现金20,000万元及国泰商贸公司吸收少数股东投资收到的现金3,950万元；二是取得借款收到的现金分别为深发展短期融资券50,000万元、浙商银行短期借款50,000万元、招商银行短期借款20,000万元、民生银行短期借款20,000万元、工商银行短期借款10,000万元、深发展短期借款10,000万元；三是收到的其他与筹资活动有关的现金30,000万元为控股子公司国泰化工融资租赁款。

  2012年筹资活动产生的现金流出累计为157,144万元，比2011年筹资活动现金流出207,299万元减少了50,155万元。其中：偿还深发展短期融资券50,000万元；浙商借款50,000万元以及招行借款10,000万元工商银行借款4,000万元。

  （3）对公司本年度现金流产生重大影响的说明。

  投资活动现金流出213,082万元，投资活动产生的现金流量净额-212,720万元，主要：一是2012年支付西部能源股权转让款40,000万元；二是2012年对京东方能源投资5,800万元，对新包神铁路投资4,000万元，对沿河铁路增资700万元，以及对非洲煤业投资12,580万元；三是控股子公司国泰化工购建固定资产支付的现金116,105万元，控股子公司西部能源购建固定资产支付的现金18,401万元。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  单位：元 币种：人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  2012年公司主营业务没有发生变化，为煤炭开采和销售，其中煤炭销售收入占公司营业收入的98.76%。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元

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  货币资金：年末余额为1,581,950,083.42元，比上期末余额减幅31.92%，其主要原因是本期40万吨/年甲醇项目及配套工程、红庆梁矿井建设项目全面开工建设，支出增加，同时本年增加对新包神和京东方能源投资，本年预付非洲煤业2,000万美元认购股份款项。

  应收票据：年末余额为888,646,613.85元，比上期末余额增幅50.86%，其主要原因是本年国内销售商品煤采用银行承兑汇票结算方式较多。

  预付账款：年末余额为848,130,277.30元，比上期末余额增幅230.13%，其主要原因是40万吨/年甲醇项目及配套工程与红庆梁矿井建设项目全面开工建设预付工程款及设备款增加，本年预付非洲煤业2,000万美元认购股份款项。

  其他应收款：年末余额为12,206,848.09元，比上期末余额减幅41.01%,其主要原因是公司本年收回前期所支付的备用金借款导致。

  固定资产：年末余额为2,980,419,455.79元，比上期末余额增幅40.36%，其主要原因是公司子公司东铜铁路本年铜匠川铁路专用线工程达到可使用状态转入固定资产。

  工程物资：年末余额为247,963.20元，比上期末余额增幅104.99%，其主要原因是子公司东铜铁路本年购置铁路专用线工程所用的轨枕等物资。

  长期待摊费用：年末余额为1,600,000.00元，比上期末余额增加1,600,000.00元，其主要原因是子公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司摊销黄河水源置换维护费，将在剩余收益期摊销的金额。

  递延所得税资产：年末余额为60,309,119.94元，比上期末余额增幅30.76%，其主要原因是本期未使用的维简费与安全费增加对应确认的递延所得税资产增加。

  短期借款：年末余额为800,000,000.00元，比上期末增加460,000,000.00元，其主要原因是：公司本年根据生产经营需要向金融机构借款。

  应付票据：年末余额为0元，比上期末减少31,913,498.00元，其主要原因是：公司本年按期支付了全部银行承兑汇票。

  预收账款：年末余额为308,460,135.71元，比上期末增幅47.34%，其主要原因是：公司本年采用预收款形式销售煤炭产品，年末尚未结算部分导致预收账款年末余额增加。

  应交税费：年末余额为-25,687,811.55元，比上期末减幅118.55%，其主要原因是公司子公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司本年购买机器设备所取得的增值税专用发票形成的增值税进项税额尚未抵扣所导致。

  应付利息：年末余额为7,380,136.99元，比上期末减幅59.44%，其主要原因是公司本年计提未支付短期融资券利息较上年减少所导致。

  其他应付款：期末余额544,567,878.03元，比上期末减幅50.01%，其主要原因是公司本年支付收购杭锦旗西部能源开发有限公司股权转让款400,000,000.00元及收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权转让款50,000.000.00元所导致。

  一年内到期的非流动负债：期末余额为151,596,183.53元，比上期末增加139,501,183.53元，其主要原因：公司子公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司本年与北京京城国际融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》，该公司本年收到的融资资金300,000,000.00元。根据合同约定需要在下一年度内支付租金139,506,183.53元所导致。

  长期应付款：期末余额为140,588,185.05元，比上期末增加120,325,842.61元，其主要原因：公司子公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司本年与北京京城国际融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》，该公司本年收到的融资资金300,000,000.00元。

  其他非流动负债：期末余额2,600,000.00元，比上期末减幅79.37%，其主要原因是公司本年使用北京市国土资源局拨付矿产资源节约与综合利用奖励资金10,000,000.00元。

  （四）利润分配预案

  公司拟定以2012年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），共计263,999,619.84元，期末留存可供分配的利润1,335,984,592.37元结转下一年度。2012年无资本公积金转增股本预案。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）主要会计政策、会计估计的变更

  本报告期内，公司无主要会计政策和会计估计变更事项。

  （二）合并范围发生变更的说明

  本报告期内，公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围，合并范围未发生变化。

  董事长：耿养谋

  北京昊华能源股份有限公司

  二〇一三年四月八日

  股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：2013004

  北京昊华能源股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2013年3月28日以书面方式发出，会议于2013年4月8日下午14:00时在海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应到董事15人，实到15人（含授权董事），出席会议的董事人数符合法定人数。董事汪文刚因公出差未能亲自出席会议，以书面的形式委托公司董事关杰，代为出席并对会议审议所有事项行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事及中介机构代表列席会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：

  一、2012年度董事会工作报告。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2012年度股东大会审议。

  二、2012年度总经理工作报告。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

  三、2012年度独立董事述职报告。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2012年度股东大会审议。

  四、关于公司2012年度财务决算的议案。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2012年度股东大会审议。

  五、关于公司2012年度报告及摘要的议案。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2012年度股东大会审议。

  《北京昊华能源股份有限公司2012年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  六、关于公司2012年度利润分配的预案。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2012年度股东大会审议。

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润957,089,738.54 元，加上2011 年未分配利润738,603,447.52 元， 公司2012年度可供分配的利润为1,695,693,186.06 元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金计95,708,973.85元，当年可供股东分配的利润为1,599,984,212.21元。

  公司拟定以2012 年12 月31 日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2 元（含税），共计263,999,619.84元，期末留存可供分配的利润1,335,984,592.37元结转下一年度。2012 年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。

  七、关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度和2013年度审计机构和内部控制审计机构的议案。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，并决定提交2012年度股东大会审议。同意公司将聘请的2012年度审计机构和内部控制审计机构由利安达会计师事务所有限责任公司变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），聘期两年。

  公司独立董事会前就该事项进行了审查并发表同意的独立意见。

  八、关于公司与关联方2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的议案。

  1、公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计

  经表决，同意12票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事付合年、阚兴、耿养谋回避表决，通过此项，并决定提交2012年度股东大会审议。

  公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

  2、公司与首钢总公司及其控制企业2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计

  经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事李永进回避表决，通过此项，并决定提交2012年度股东大会审议。

  公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

  3、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计

  经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事张仲民回避表决，通过此项，并决定提交2012年度股东大会审议。

  公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

  4、公司与五矿发展股份有限公司子公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计

  经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事汪文刚回避表决，通过此项，并决定提交2011年度股东大会审议。

  公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见。

  九、关于公司2012年度《内部控制自我评价报告》的议案。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十、关于公司2012年度《内部控制审计报告》的议案。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十一、公司2012年度《社会责任报告》。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十二、关于公司会计估计变更的议案

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司采矿权摊销方法由直线法变更为产量法，变更基准日为2013年4月1日。

  公司独立董事会前就该事项进行了审查并发表同意的独立意见。

  十三、关于向昊华能源国际（香港）有限公司增资的议案。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司将昊华能源国际（香港）有限公司注册资金增加至4,800万美元，需追加投资2,000万美元。

  十四、关于公司2013年度银行借款额度的议案。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司2013年度向商业银行申请借款额度，借款总规模为人民币30亿元。

  公司授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。

  十五、关于为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司贷款提供担保的议案。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司为北京昊华诚和国际贸易有限公司20,000万元人民币的贷款提供担保。

  十六、关于召开2012年度股东大会的议案。

  公司定于近期召开2012年度股东大会。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

  特此公告。

  北京昊华能源股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十日

  股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：2013005

  北京昊华能源股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2013年3月28日以书面方式发出，会议于2013年4月8日16时在海博大酒店七层海景阁会议室召开。会议应表决监事5人，实表决监事5人（含授权监事）。公司监事姬阳瑞因公出差不能亲自出席本次会议，书面委托公司监事李宏伟代为表决，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王建昌先生召集并主持，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、2012年度监事会工作报告。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此报告。监事会认为：

  （一）公司董事会能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学民主，逐步健全和完善了公司内部管理和内部控制机制。未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为。

  （二）2012年度财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合会计准则规定。

  （三）公司能够严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对募集资金进行使用和管理，募集资金的使用能够按规定合法、有效地履行相关审批程序，且严格履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。

  （四）董事会决策的有关资产处置价格公平合理、程序合法依规，符合本公司及股东的整体利益。

  （五）2012年度公司关联交易公平、交易价格合理，关联交易行为均按照有关协议和股东大会的决议执行，不存在内幕交易和损害非关联股东利益的行为，也无损害公司利益的情况。

  （六）公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  （七）公司已经建立了《内幕信息知情人管理制度》，公司及子公司均认真执行该制度。

  决定将此报告提交下次股东大会审议。

  二、关于公司2012年度财务决算的议案。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

  三、关于公司2012年度报告及摘要的议案。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

  监事会认为：

  （一）公司2012年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）公司2012年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

  （三）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2012年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  四、关于公司2012年度利润分配的预案。

  经审计，公司2012年度实现净利润957,089,738.54元，加上2011年未分配利润738,603,447.52元，公司2012年度可供分配的利润为1,695,693,186.06元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金计95,708,973.85元，当年可供股东分配的利润为1,599,984,212.21元。

  公司拟定以2012年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），共计263,999,619.84元，期末留存可供分配的利润1,335,984,592.37元结转下一年度。2012年无资本公积金转增股本预案。此预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

  五、关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度和2013年度审计机构和内部控制审计机构的议案。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

  六、关于公司与关联方2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的议案。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

  七、关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

  八、关于公司《2012年度内部控制审计报告》的议案。

  表决结果，5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过此议案。

  九、关于公司《2012年度社会责任报告》的议案。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此议案。

  十、关于向昊华能源国际（香港）有限公司增资的议案。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此议案。

  十一、关于变更公司采矿权摊销方法的议案。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过此议案，同意公司自2013年4月起将采矿权摊销方法由直线法变更为产量法。

  北京昊华能源股份有限公司

  二〇一三年四月十日

  股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：2013006

  关于公司与关联方2012年度

  日常关联交易执行情况及2013年

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对2012年度日常关联交易实际履行情况做出说明，对2013年日常关联交易规模进行合理预计，提交董事会审议。

  一、公司与关联方2012年度日常关联交易执行情况

  1、公司与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）及其控股子公司2012年度日常关联交易执行情况

  ■

  2、公司与首钢总公司及其控制企业2012年度日常关联交易执行情况

  ■

  3、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2012年度日常关联交易执行情况

  ■

  4、公司与五矿发展股份有限公司子公司2012年度日常关联交易执行情况

  ■

  二、公司与关联方2013年日常关联交易预计

  1、公司与京煤集团及其控股子公司2013年日常关联交易预计

  ■

  2、公司与首钢总公司及其控制企业2013年日常关联交易预计

  ■

  3、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称：“中煤集团”）及其控股子公司2013年日常关联交易预计

  ■

  4、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称：“五矿发展”）子公司2013年日常关联交易预计

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  京煤集团，住所为北京市门头沟区新桥南大街2号，法定代表人付合年，目前注册资本为180,000万元，经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。

  北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，法定代表人郝立新，注册资本15,800万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8类危险货物运输）。

  北京矿建建筑安装有限责任公司，住所为北京市门头沟区黑山大街32号，法定代表人韩宇峰，注册资本6,056.48万元，经营范围：施工总承包；专业承包；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料；塑钢门窗；塑料制品；物业管理；设计制作广告。

  北京鑫华源机械制造有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路47号，法定代表人蔡振南，注册资本8,000万元，经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。

  北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市西城区登莱胡同4号金泰写字楼，法定代表人张伟，注册资本10,000万元，经营范围：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）；以下极限分支机构经营：零售预包装食品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；设备租赁（除汽车）。

  北京市京浆工贸有限公司，住所为北京市门头沟区城子市场街31号，法定代表人杨英杰，注册资本5,000万元，经营范围：许可经营项目：制造、加工、销售水煤浆、洗精煤、煤炭及副产品。一般经营项目：水煤浆及工程技术开发、技术咨询、技术服务；安装机械设备；仓储服务。

  北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市西城区广安门内登莱胡同4号，法定代表人周建裕，注册资本84,242.44万元，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

  北京昊亚工贸有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路10号，法定代表人赵子权，注册资本436.57万元，经营范围：许可经营项目：计算机制造。一般经营项目：物业管理；承办市场；房屋出租；技术开发；信息咨询（不含中介服务）；限分支机构经营项目：加工熟肉制品；理发、烫发；销售金属材料（除黄金）、木材、建筑材料、化工产品（不含一类制毒化学品及化学危险品）、日用百货、文体用品、家用电器、五金交电、汽车配件、家具、针纺织品、劳保用品、工艺美术品、包装食品、酒、茶叶、饮料、糕点、干鲜果品、副食品（盐零售）、水产品、粮油制品、食用油、粮食；干洗服务。

  首钢总公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，法定代表人为王清海，注册资本为726,394万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

  首钢矿业公司，地址为迁安市首钢矿山滨河村，负责人为郝树华，资金数额为163,108万元，经营范围：铁矿石露天开采、铁精矿粉磁选、球团铁矿、烧结铁矿、水泥混凝土制品、矿山专用设备、冶金专用设备制造、内燃机械设备、矿山专用设备、冶金专用设备、常用有色金属材料、黑色金属材料、通用设备及其配件、内燃机械设备及零配件、矿山专用设备及零配件、冶金专用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、五金产品、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、建材、文具用品、煤炭、焦炭批发、零售等。

  中煤集团，注册地址北京市朝阳区黄寺大街1号，法定代表人王安，注册资本为1,550,006.3万元，主要经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营，煤炭出口业务。

  中国中煤能源股份有限公司（以下简称：“中煤股份”），住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，法定代表人王安，注册资本为1,325,866.34万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。

  中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”），住所为北京市海淀区三里河路5号B座五层，法定代表人：刘雷云，注册资本：90,000万元，经营范围：零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售煤炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务。

  2、与上市公司的关联关系

  关联方京煤集团持有本公司62.30%的股份，为本公司的控股股东，与公司的关联关系为控制关系；京煤集团控制的下属企业，与本公司的关联关系为受同一股东控制。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

  首钢总公司持有本公司1.86%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东首钢总公司控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

  中煤集团持有本公司1.86%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东中煤集团控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

  五矿发展持有本公司1.93%的股份，并在本公司董事会派有一名董事，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对本公司有重大影响的股东五矿发展控制的企业，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。

  4、预计2013年本公司与京煤集团进行的日常关联交易总额为315,853,196.18元；与首钢总公司及其控制企业进行的日常关联交易总额为37,680万元；与中煤集团及其控股子公司进行的日常关联交易总额为4,000万元；与五矿发展进行的日常关联交易总额为9,050万元。

  四、定价政策和定价依据

  关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

  五、交易的目的和交易对上市公司的影响

  向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

  本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

  上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、关联交易协议签署情况

  1、2013 年 1月，本公司与北京金泰恒业燃料有限公司签订了《生活用煤供货协议》，2013 年至 2015 年，根据公司对生活用煤的实际需求数量，向北京金泰恒业燃料有限公司采购，采购价格按市场价格双方协商确定。

  2、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》，2013 年至 2015年根据北京鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司销售，销售价格参照本公司的采购价格加上可比非关联交易的毛利双方协商确定。

  3、2012 年 12 月本公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》，2013年至 2015年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格依据政府指导价格双方协商确定。

  4、2012年 12 月本公司与北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司签订《材料配件供货协议》，2013年至 2015 年根据本公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量，向北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司采购，水泥价格按照市场价格双方协商确定。

  5、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件供货协议》，2013 年至 2015年根据公司对所需材料配件的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，材料配件的价格能参照市场价格的按照市场价格双方协商确定，其他既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  6、2012 年 12 月本公司与北京京煤集团有限责任公司三河综合厂签订《材料配件供货协议》，2013年至 2015年根据公司对蓄电池等材料配件的实际需求数量，向北京京煤集团有限责任公司三河综合厂采购，价格依据市场价格双方协商确定。

  7、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备供货协议》，2013 年至 2015年根据本公司对所需设备的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，设备的价格能参照市场价格的按照市场价格双方协商确定，其他既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  8、2012 年 12 月本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备大修协议》，2013 年至 2015年根据本公司所需维修设备的实际数量，委托北京鑫华源机械制造有限责任公司进行修理，维修价格参照市场价格确定。

  9、本公司与京煤集团于2003年1月1日签订《综合服务协议》，根据该协议，京煤集团向本公司提供环境检测与污染防治、治安保卫消防服务、生产辅助材料供应和生产用电、暖气、生活用水等综合服务，价格均按照关联交易定价原则制定，协议有效期10年。

  10、本公司用于煤炭生产的50宗面积共计1,042,441.46平方米土地使用权系向京煤集团租赁取得。本公司与京煤集团于2003年5月30日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的22宗（总面积为586,209.12平方米）工业用地和位于门头沟区的21宗（总面积为369,965.09平方米）工业用地，有效期20年，每年租金为220.7万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》（（北京）中地（2002）（估）字第022号）之评估结果确定。根据该协议，本公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满6个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为20年。根据本公司2007年12月18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，本公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的7宗土地使用权，总面积为86,267.25平方米，租赁协议有效期限为20年。

  11、本公司与京煤集团于2002年11月30日签订了《房屋租赁合同》，由本公司向京煤集团租赁位于门头沟区新桥南大街2号西办公楼，建筑面积为4,650平方米，租赁期自2002年11月30日至2012年11月29日为止，每年租金为260万元。租金价格参照市场价格确定，每五年可根据国家房产管理部门颁布的租赁调价幅度，对租金作适当调整。根据该合同，房屋租赁期届满，如本公司要求再租赁，只要不违反当时的法律规定，京煤集团应当按当时约定的条件再租赁给本公司，除非本公司不再需要承租该房产，或直接取得了该房产的使用权。

  12、本公司与北京昊亚工贸有限责任公司（以下简称：“昊亚工贸”）于2008年12月19日签订了《房屋租赁合同》，合同规定：昊亚工贸将位于门头沟区增产路南街甲1号院内总占地面积为3913平方米，房屋面积为2397.72平方米的房屋出租给本公司使用，租期为2009年1月1日至2028年12月31日，年租金60万元。

  13、2009年本公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备库房租赁合同》，承租期限自2009年7月1日至2028年12月31日，年租金为70万元。

  14、公司采取与首钢总公司（含首钢矿业）在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价确定并结算。

  15、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司于每年年初或年中与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.7%和1.3%的委托代理费。

  16、公司采取与中国矿产在每年年初签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价格确定并结算。根据公司与中国矿产签订的煤炭出口代理协议约定，公司按出口价格的1.5%（收汇日汇率折人民币计算）向中国矿产支付委托出口代理费。

  七、审议程序

  1、关于公司与关联方2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避了对本议案的表决。根据《股票上市规则》规定，提交股东大会审议。

  2、公司独立董事王显政、杨有红、张圣怀、梁钧平、任淮秀审议后对关联交易的公平合理发表了独立意见：2012年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2013年日常关联交易预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意2013年日常关联交易预计。

  3、此关联交易需股东大会批准，关联股东京煤集团、首钢总公司、五矿发展、中煤集团回避表决。

  八、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第四次会议决议

  （二）独立董事签字的独立意见

  北京昊华能源股份有限公司董事会

  二○一三年四月十日

  股票代码：601101 股票简称：昊华能源 公告编号：2013007

  北京昊华能源股份有限公司

  关于为子公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：北京昊华诚和国际贸易有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为北京昊华诚和国际贸易有限公司20,000万元人民币贷款提供担保，累计为其提供担保金额为30,000万元人民币；

  ●本次担保没有反担保；

  ●公司无对外逾期担保。

  一、 担保情况概述

  北京昊华能源股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第四次会议于2013年4月8日在北京金泰海博大酒店七层海景阁召开，会议应到会董事15名，实际到会董事15名，符合召开董事会会议的法定人数。董事汪文刚因公出差未能亲自出席会议，以书面的形式委托公司董事关杰，代为出席并对会议审议所有事项行使表决权。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事及中介机构代表列席会议。会议以同意15票，反对 0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于为北京昊华诚和国际贸易有限公司贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司（以下简称：“诚和国贸”）拟向银行申请借款20,000万元人民币提供为期一年的信用担保。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：北京昊华诚和国际贸易有限公司

  公司注册地址：北京市门头沟区黑山大街32号

  注册资本：20,000万元人民币

  法定代表人：范江涛

  主营业务范围：销售煤炭、焦炭

  2、诚和国贸2012年财务情况：北京昊华诚和国际贸易有限公司成立于2002年9月23日，为公司全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：20000万元人民币

  四、董事会意见

  北京昊华能源股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过关于为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司贷款提供担保的议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际发生金额为人民币30000万元、美元8000万元，均为对子公司提供的担保，公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1、北京昊华能源股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

  2、北京昊华能源股份有限公司独立董事关于为子公司提供担保的独立意见。

  特此公告。

  北京昊华能源股份有限公司董事会

  2013年4月10日