证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  ◇ 概述

  报告期内，公司实现营业总收入1,958,060.99万元，较上年同期增长52.09%；营业利润-37,411.14万元，利润总额-33,613.10万元，归属上市公司股东的净利润-25,979.88万元，较上年同期分别下降177.16%、158.38%、172.31%。报告期内公司出现较大额度的亏损，主要原因是行业环境快速变化，产品更新换代加快，公司未能及时应对，在引入新品牌、新产品的方面未达预期目标，同时对积压库存进行压缩，直接带来了上半年巨额的跌价损失。

  2012年下半年，公司一方面高度重视存货周转的改善，完善库存监控预警机制，控制库存风险，另一方面，有选择性的引入了新品牌、新产品，改善公司产品结构，同时通过组织调整提升运营效率，降低运营成本，并取得了初步成效。

  ◇ 主营业务分析

  （1）概述

  报告期内，中国手机市场规模保持了平稳增长的态势。据统计，2012年行货手机市场规模达到2.74亿部，较2011年增长7.8%。三大电信运营商通过终端补贴驱动手机厂商持续升级硬件配置，高配置的新品对原有产品形成替代，导致产品生命周期大幅缩短。市场环境的快速变化给终端销售企业带来了巨大的挑战，盈利能力大幅下滑。2012年下半年，公司针对行业的变化和挑战，采取了相应措施，取得了初步成效。

  ①分销业务方面，公司在报告期内毛利率大幅下降的情况下，力求通过扩大规模实现规模效应和盈利能力提升。

  一方面，公司通过组织调整，打造了三支分别针对三家运营商的专业化销售团队，与电信运营商的集团公司、省市公司密切配合，发挥公司在公开渠道的分销优势，协助电信运营商推广合约机销售。2012年，电信运营商对手机销售渠道的影响程度进一步加深，手机厂商在一、二线市场的直供力度也有所加强，公司以往的业务模式面临挑战，对此，公司以三大面向运营商市场的专业化销售团队为基础，大力发展运营商分销业务和平台分销业务，通过规模优势和效应，获取稳定的回报。

  另一方面，公司继续推进多品牌分销策略，报告期内保持与三星、小米等厂商的战略合作的同时，引进了苹果、索尼的分销业务，同时随着国产品牌市场份额的进一步提升，公司先后实现了与华为、海信等国产品牌的合作，有效改善了品牌结构与产品结构，实现了品牌结构的均衡发展，降低了系统性风险。

  ②数码零售业务方面，公司报告期内业务收入实现了超过50%的增长，但盈利能力受到挑战。

  一方面，公司稳步推进苹果授权零售店的发展，通过新建、优化店面布局，店面数量达到115家，现已覆盖18个省30个城市，包括江浙、西部地区以及湖北、福建、北京、天津等经济大省或直辖市，随着苹果new iPad、iPhone5、iPad4、iPad mini等新品的陆续上市使苹果授权零售店的月均销售额进一步提升，促进了总体收入的增长。

  另一方面，公司苹果零售业务在2012年也遭遇了前所未有的挑战：一是苹果在中国陷入了与唯冠长达半年之久的iPad商标诉讼，多地ipad产品一度受到禁售；二是零售店面房屋租金成本、人力成本显著提升，成本压力加大。外部环境的不利影响使公司苹果零售业务的盈利能力相比2011年出现下滑。

  ③新业务方面，保持关注和投入，布局移动互联网。

  2012年，随着智能手机的迅速普及，移动互联网产业进入高速成长期，用户规模显著增长，而产业格局也在深刻调整，产业链主体间的关系更加复杂，融合趋势愈加凸显，随着产业内竞争越来越激烈，尤其是更多创业者的进入，应用产品同质化竞争日益激烈，推广渠道的价值不断得到提升（包括线上和线下两类推广渠道）。公司作为国内主要的手机分销商和数码零售商，一直致力于打造4C渠道综合服务商，而4C中的第四个C就是内容，为此公司在2012年继续积极寻求移动互联网发展。

  （2）收入

  ①公司主要销售客户情况

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  ②公司前5大客户资料

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  （3）成本

  ①行业分类

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  ②产品分类

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  ③公司主要供应商情况

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  ④公司前五名供应商资料

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  （4）费用

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  2012年财务费用较2011年增加309.66%，主要原因是为满足采购规模扩大对资金的需求，增加银行贷款从而导致财务费用增加。

  （5）研发支出

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  报告期内，公司新增研发支出1,475.72万元，为公司投入开发ERP系统所产生。

  （6）现金流

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  注：2012年经营活动现金流入较2011年增加54.09%，主要原因为本年销售额增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

  2012年经营活动现金流出较2011年增加44.96%，主要原因为随销售增加，采购也同步增加；

  2012年投资活动现金流入较2011年增加77,1087.07%，主要原因为收回银行理财产品所致；

  2012年投资活动现金流出较2011年增加2,301.05%，主要原因为购买银行理财产品，及收到银行理财产品投资收益所致；

  2012年筹资活动现金流入较2011年增加139.18%，主要原因为新增银行借款所致；

  2012年筹资活动现金流出次2011年增加1,894.74%，主要原因为本期归还银行借款，及本年支付现金股利。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2012年度净利润为负，经营活动产生的现金流量净额为8,707.74万元，主要原因是报告期内，公司加强应收款项（应收票据、应收账款）的管理，应收账款和应收票据较年初减少3.33亿元。

  （7）主要子公司、参股公司分析

  ①主要子公司及参股公司经营情况

  深圳市酷动数码有限公司——全资子公司，2012年实现营业收入3,823,976,304.00元，较上年同期增长53.21%，年末资产总额为713,591,149.62元。

  北京酷人通讯科技有限公司——控股子公司（控股70%），2012年实现营业收入3,222,869,768.00元，较上年同期增长12.80%，年末资产总额达到890,160,437.24元。

  西藏酷爱通信有限公司——全资子公司，2012年实现营业收入1,669,282,410.00元，年末总资产为687,737,172.27元。

  ②单个子公司及参股公司的经营业绩与上年相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的说明

  公司全资子公司深圳市酷动数码有限公司营业收入较上年增长53.21%，系苹果产品销售规模增长所致。

  ◇ 主营业务构成情况

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  ◇ 资产、负债状况分析

  （1）资产项目重大变动情况

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  （2）负债项目重大变动情况

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  ◇ 核心竞争力分析

  面对行业巨变和激烈的市场竞争，公司顺应市场需求变化，及时进行了调整，致力于打造立足当前、谋求长远的战略业务组合。2012年，公司分销业务初步实现了公开市场分销业务、运营商分销业务、平台分销业务的协同发展，优化了品牌结构，有效改善了库存结构；数码零售业务方面在保持苹果专卖店领先地位的同时，初步实现了零售业务的多元化布局。

  （1）在分销业务方面，公司作为国内最大的分销商之一，具备诸多优势：

  一是坚持渠道下沉，加速四、六线城市扩张。随着新农村建设和城镇化进程的加快，农村市场逐渐被越来越多的企业看重，2012上半年公司在四、六线城市推进堡垒客户、堡垒店的建立，加速了对四、六线城市的渠道扩张，并与厂家和运营商紧密合作，使得公司在四、六线城市的竞争中占得先机。

  二是持续深化与运营商的合作，进一步打造运营商服务能力。2011年以来，运营商为了抢占3G竞争制高点，纷纷加大补贴力度，对于公开市场形成进一步的影响。随着4G预期的推动，预计在未来两年内运营商市场将继续保持较快增长。为了更好地适应运营商市场的发展，2012年公司持续优化和完善运营商业务的组织架构，坚持以渠道能力和终端推广能力为基础，打造产业链组合整体竞争力的核心运营策略，为运营商带来大量的优质合约客户，同时也推动了自身业绩的增长。

  三是发展多品牌战略，优化品牌结构。公司在巩固现有品牌合作、取得优质产品资源的同时，还取得了包括苹果、华为在内的多个国内外知名手机品牌的代理合作资格。通过一系列新品牌的引入与合作，不仅丰富了公司的品牌结构，也降低了以往代理品牌集中可能带来的经营风险。

  （2）在数码零售业务方面，公司旗下酷动数码在新潮3C数码零售领域始终保持着领先地位。截至报告期末，酷动数码旗下苹果专卖店共计115家，作为苹果大陆地区最大的KA客户地位得到进一步巩固。

  （3）2012年公司启动信息化升级，实施SAP系统，以更好的支撑各部门的运营，提升工作效率，降低运营成本，并提出了未来几年内围绕SAP、ERP为核心的信息化发展方向和实施路线。

  为了进一步打造在信息化系统方面的优势，以更好的支撑公司规模化扩张，公司在针对内部核心体系进行ERP信息化的同时，还针对下游客户进行信息化整合，打造了基于内部与外部、管理与运营、制度和工具之间的信息化整合体系：CRM（即客户关系管理）系统。CRM系统有助于公司增加对分销渠道的覆盖能力，维系并提升现有客户销量，并可以提升订单、物流、客户沟通等服务效率；还可以通过有效的管理降低市场、运营等项目的费用支出，从而构建“高覆盖、高效率、低成本”的业务能力，进一步增强公司在分销行业的核心竞争力。

  ◇ 公司未来发展的展望

  （1）行业竞争格局和发展趋势

  ①手机市场规模保持快速增长，智能机成为主流

  2012年中国手机市场继续保持较快的发展速度，手机用户数已突破10亿，其中智能手机用户则接近了3亿人。根据第三方市场调研机构预测，2013年中国手机市场规模将达到3.3亿部，其中智能手机的规模将达到2.6亿部左右，占比将近80%。

  ②运营商对手机市场影响继续

  2013年，随着3G网络建设趋于完成，4G试商用将逐步启动，三大运营商将进入新一轮的竞争。通过终端补贴拉动用户增长仍是三大运营商的重要策略。可以预计，在2013年运营商终端补贴的投入不会减少，运营商与手机零售社会渠道的合作将进一步加深，运营商自有渠道向手机零售卖场的转型将进一步加快；同时，三大运营商自有的终端公司分销能力也将进一步成长。运营商涉足手机销售行业，并逐步主导手机市场的趋势已经愈发明显。

  ③市场格局快速变化，国产品牌占比提高

  智能手机的快速升级和迅猛发展，使昔日市场份额领先的诺基亚、摩托罗拉、LG等国际品牌的市场份额出现了严重的流失；联想、酷派、中兴、华为、海信等国产品牌凭借与三大运营商的紧密合作，以及及时推出更高性价比的产品实现了市场份额的快速增长；同时小米、魅族等具备互联网背景的手机厂家高度重视用户体验，通过软件方面的创新，锁定了细分市场，市场份额稳步增长；OPPO、步步高、金立等厂家则是深耕县乡级市场，充分发挥渠道优势，保持市场份额。总体来看，除苹果、三星以外，国际品牌逐渐式微，而国产品牌则是迎来了新一轮的发展机遇。

  ④移动互联网用户高速增长，推动应用与服务市场迅速发展

  随着3G网络的逐步完善和智能手机的普及率进一步提高，移动互联网用户规模实现了高速增长。庞大且不断增长的用户群体为移动互联网市场发展提供了用户基础，促使各个细分领域都获得了较快的发展增速。2012年，手机网游、手机购物和手机广告等细分市场实现了快速的发展，未来几年，随着行业参与者的增多，以及创新商业模式的探索和变现能力提高，移动互联网还将获得新一轮的成长。

  （2）公司发展战略及经营规划

  2013年，公司继续以打造战略业务组合为目标，围绕分销、零售、智能手机及应用发展为方向，加强核心能力及全价值链塑造，对内围绕“高覆盖、高效率、低成本”，提升运营效率和业务能力，对外以上下游拓展为重点，整合渠道资源，布局新业务。

  ①分销业务领域

  一是进一步推进公开市场分销业务、运营商分销业务、平台分销业务协同发展。保持公开市场分销业务的传统优势，优化运营商分销业务的合作模式，提升平台分销业务的运营效率。通过三大业务的协同发展，实现分销业务总体规模的领先，从而发挥规模效应，实现效率提升和成本降低。

  二是建立“高覆盖、高效率、低成本”的业务模式。继续深化CRM项目建设、优化关键业务流程，精简公司各项业务管理流程，提升公司内部运营效率；继续深化组织结构改善，提升人员效率，建立面向客户、服务客户的一线组织。

  三是优化品牌合作布局，提升国产品牌销量占比，加强优质资源引入。2013年，在保持与三星、苹果、华为、小米等国内外一线品牌紧密合作的情况下，进一步推进优质国产品牌的引入工作。

  ②零售业务领域

  一是确保苹果专卖的行业地位，提升门店的盈利能力。本着稳健的店面扩张原则，稳固苹果专卖的市场份额，保持最大KA客户的合作地位；增加苹果关联产品与运营商业务的销售，提升毛利水平，并探索自有品牌配件业务；优化门店布局，降低运营成本。

  二是加快零售战略布局。新潮3C数码零售方面，在盈利模式基本确立的情况下，通过引入热门产品，提升单店产能，推进门店扩张，逐步建立规模和领先优势；在手机零售方面，深化运营商、厂商合作，搭建单个城市的手机零售盈利模型。

  三是积极探索线上零售业务模式。一方面，利用ERP项目的推进，进一步建立和完善B2B平台；另一方面，利用苹果综合零售业务搭建的B2C电子商务平台，加快建立适合公司特点的B2C业务体系。

  ③新业务领域

  围绕手机分销业务、运营商业务和数码零售形成的基础业务群，发挥渠道资源优势，布局以服务用户智能手机应用需求为核心的移动互联网业务。

  （3）风险

  行业风险：智能手机硬件快速升级换代，日益同质化，价格下滑速度加快，产品生命周期缩短，代理商需要承担较高的库存跌价风险；运营商深入影响传统手机销售渠道、手机厂商直供以及电子商务的快速发展给传统手机渠道商带来了巨大挑战。

  分销业务风险：一方面，运营商分销业务、平台分销业务毛利水平较低，要求公司积极改善运营模式，降低运营成本。另一方面，运营商分销业务中的代销模式存在较大的产品跌价风险，需要精细化管理。

  零售业务风险：品牌专卖零售业务收入所占比重过高营收仍旧占据绝对主导地位，综合健康的零售业务组合还未实现。

  （4）风险对策

  ①精细化产品运营。注重提升智能产品销售能力，提升产品运营及明星产品塑造能力，强化库存管理与风险预警。

  ②多元化品牌合作。在稳固现有合作品牌的基础上，抓住与国内外知名品牌的合作机会，实现多品牌间的协同效应，同时，通过多品牌合作提升业务规模，实现规模效应。

  ③保持苹果专卖店的领先地位；大力发展3C数码零售业务；稳步发展手机零售业务，深化与运营商、厂商在零售层面的合作。

  ④持续推进IT支撑系统改造，降低运营成本、提升运营效率。

  ⑤积极探索、合理布局移动互联网业务，结合公司在分销、零售领域的优势资源，把握移动互联网发展机遇。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本年新纳入合并范围的子公司

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  注：本期新纳入合并范围子公司均为本期新设的子公司

  2、本年不再纳入合并范围的公司

  ■

  注：以上公司均在本期因注销，从而不再纳入合并范围。

  （4）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

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  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  2013年4月8日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2013-006

  深圳市爱施德股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司于2013年4月8日下午14:00召开第二届董事会第二十九次会议。会议通知于2013年3月29日以通讯、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7名，5名董事以现场及视频形式参加会议，董事黄绍武因出差、郭绪勇因休假，分别委托董事黄文辉和夏小华出席会议并行使表决权。会议由董事长黄文辉主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议通过审议表决形成如下决议：

  一、审议通过《2012年度总裁工作报告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  《2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告》。

  2012年，公司实现营业总收入1,958,060.99万元，较上年同期增长52.09%；营业利润-37,411.14万元，利润总额-33,613.10万元，归属上市公司股东的净利润-25,979.88万元，分别较上年同期下降177.16%、158.38%、172.31%。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2012年年度报告》及摘要。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司《2012年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《2012年度利润分配预案》。

  根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，2012年度母公司实现净利润-130,111,298.82元，本年度实施2011年度利润分配方案分派权益249,775,000.00元，加上年初转入的未分配利润人民币949,889,272.09元，本年度末实际可供股东分配的利润为570,002,973.27元。

  考虑到公司本报告期亏损，董事会决定本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会确定的利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于2012年度日常关联交易情况说明的议案》。

  公司2012年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，关联交易发生金额没有超出年初所作预计，《2012年度日常关联交易预计公告》详见公司于2012年4月10日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2012-021号公告。

  关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决，其余5名董事参与了表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《2012年度内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《2012年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决，其余5名董事参与了表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  《2013年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《关于公司2013年度向银行申请不超过人民币92亿元综合授信额度的议案》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

  董事会认为，公司为全资子公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持子公司的经营发展，且被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

  董事会认为，公司为控股子公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持子公司的经营发展，且被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过《关于对公司资金进行综合管理的议案》。

  随着公司业务的开展，资金结算规模日渐增大，为了对日常运营过程中的短期资金沉淀做更合理的利用，最大限度地提高公司资金收益，公司拟在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下，对公司资金进行综合管理。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于对公司资金进行综合管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司拟召开2012年度股东大会，股东大会时间另行通知。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对议案七、八、十、十二、十三、十四发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项及第十四项议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司董事会

  二○一三年四月八日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2013-007

  深圳市爱施德股份有限公司

  第二届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司于2013年4月8日17:00召开第二届监事会第二十二次会议。会议通知已于2013年3月29日以通讯、电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，3名监事以现场方式参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2012年度财务决算报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2012年年度报告》及摘要。

  与会监事一致认为，董事会编制和审核《2012年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司《2012年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》。

  与会监事一致认为，董事会确定的分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  与会监事一致认为，此报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于2012年度日常关联交易情况说明的议案》。

  与会监事一致认为，公司2012年度的日常关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则及《关联交易决策制度》等规定进行，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

  关联监事张鹏对该议案回避表决，其余2名监事参与了表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

  与会监事一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于2012年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《2012年度内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。

  与会监事一致认为，公司2013年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常经营所需，定价遵循公允原则，体现“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。

  关联监事张鹏对该议案回避表决，其余2名监事参与了表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  《2013年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《关于公司2013年度向银行申请不超过人民币92亿元综合授信额度的议案》。

  与会监事一致认为，公司向银行申请不超过人民币92亿元的综合授信额度可以满足公司因销售规模扩大而对流动资金需求的增加，使公司保持持续发展。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

  监事会认为，公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保，是为了其扩大经营规模的需要，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《关于公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

  监事会认为，公司为控股子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保，是为了其扩大经营规模的需要，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于对公司资金进行综合管理的议案》。

  监事会认为，公司对资金进行综合管理在程序上符合现行法律、法规及规范性文件的要求。同时，由于资金综合管理所运用金融产品的范围限定为货币及债券类理财产品、结构性存款等保本保收益型银行短期理财产品，在实现企业利润最大化的同时，也能够保证资金安全。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于对公司资金进行综合管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第九项、第十项、第十一项、第十二项及第十三项议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司监事会

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2013-009

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]555号）核准，公司于2010年5月17日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股（每股面值1元，发行价格45.00元），募集资金总额为人民币2,250,000,000.00元（大写：贰拾贰亿伍仟万元整），扣除剩余承销费（含保荐费）及上市辅导费人民币98,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币101,750,000.00元，发行前公司已预付3,000,000.00元），募集资金净额为人民币2,151,250,000.00元，由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）于2010年5月20日存入公司指定的中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行44201566400059008888账户内。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,542,167.69元后，本公司实际募集资金净额为人民币2,132,707,832.31元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第125号《验资报告》。

  2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,319,067.69元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额2,250,000,000.00元，各项发行费用107,973,100.00元（承销和保荐费用101,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,223,100.00元），实际募集资金净额为人民币2,142,026,900.00元。

  （二）以前年度已使用资金情况

  1、截至2011年12月31日（以下简称“期初”），公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币780,608,316.84元。

  2、截至期初，公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。

  3、截至期初，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币20,966,970.56元。

  4、截至期初，募集资金专用账户实际余额为95,161,568.92元。

  （三）本年度使用金额及当前余额

  1、2012年度公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币18,538,843.45元，截至2012年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币799,147,160.29元。

  2、2012年度公司用超募资金补充营运资金共计人民币0元，截至2012年12月31日，公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。

  3、2012年度募集资金专用账户取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币1,598,961.75元，截至2012年12月31日，累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币22,565,932.31元。

  4、截至2012年12月31日，募集资金专用账户实际余额为78,221,687.22元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，并于2010年8月17日经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

  根据相关规定，公司和保荐机构平安证券与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、兴业银行深圳文锦支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行、中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》；公司之子公司深圳市酷动数码有限公司（简称“酷动数码”）和平安证券与中信银行股份有限公司深圳景田支行签订了《募集资金三方监管协议》，且在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，若公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元，监管银行应当及时以传真方式通知保荐机构平安证券，同时提供专户的支出清单。

  截至2012年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、本年度募集资金使用情况如下表所示。

  ■

  （下转B59版）