证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ３．１、宏观经济形势下的房地产市场现状

  ２０１２年以来，受欧债危机影响，世界经济复苏进程艰难曲折，复杂多变的内外部经济环境使我国经济下行风险加大。２０１３年总体上中央仍将实施偏积极的财政政策以及稳健的货币政策，＂改革＂将为全年之重，围绕中国城镇化的配套改革开始启动。

  整体来看，２０１２年的房地产市场呈现出先抑后扬的趋势，２０１１年１０月份开始，在＂限购＂、＂限贷＂和＂限价＂的政策背景下，购房者观望情绪浓厚，市场步入低迷。这种局面一直延续至２０１２年的２月份，各城市楼盘销量巨幅下跌，房地产市场进入深度调整期。２０１２年３月开始，房地产市场回暖，成交量保持在较高水平。２０１３年３月新国五条及其细则表明了中央＂坚持房地产调控不放松＂的态度。

  报告期内公司实现营业收入４５．４７亿元，比上年同期减少２４．１２％；实现利润总额８．４３亿元，同比减少２４．６６％；每股收益０．６７元。截至２０１２年１２月３１日，公司总资产２８９．６４亿元，比上年期末增长２８．５０％。

  ３．２、２０１２年经营情况的回顾

  ３．２．１加大市场拓展力度，战略性优化区域市场布局

  公司抓住房地产市场逐步回暖的有利时机，进一步加大市场拓展力度，在进一步巩固珠海本地市场龙头地位的基础上，挺进广州一线城市，并积极向北京、武汉等一、二线城市迈进。与此同时，设立了香港公司，为开拓国际市场打下基础。目前公司拥有土地储备可建筑面积约１２１３万平方米，一级土地开发面积７８００亩，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

  ３．２．２大力推进管理体系优化工作，不断完善管理机制

  公司注重管理提升，继续推进管理体系优化工作与内控建设工作，不断完善各项管理制度， 积极筹建物资采购公司，建立战略集中采购的商贸平台，聚集优势资源，扩大品牌发展，促进华发品牌向全国化延伸。

  ３．２．３实施多元化发展战略，推进各项产业全面发展

  商业地产发展步伐加快。华发新天地成功引进星巴克等十大国际品牌商家，取得了初步经营成果。１０万平方米大型商业标杆项目华发商都正加速推进，招商工作如火如荼。大连、包头、盘锦、中山、威海等异地项目以及一些新项目的商业规划和招商工作全面铺开。

  配套产业取得新进展。开拓文化业务，组织策划＂珠海第十届沙滩音乐派对＂等重大活动，取得良好的品牌效应。华发艺术团多次参加国内外各种重大演出，大放光彩，进一步扩大了华发品牌的影响力。容闳国际幼稚园品牌效益进一步凸显，并取得良好业绩。会所经营管理工作得到进一步加强。

  ３．３经营计划

  ３．３．１继续坚持销售、融资和成本控制并驾齐驱的原则，促使公司平稳发展

  一是全力以赴推动楼宇销售，促进销售业绩持续增长。制定总体营销计划方案，加强营销统筹，加快楼款回收。充分发挥品牌优势和精品化优势，继续保持珠海本地良好的销售势头。着力推进华发四季楼宇销售，力争形成新的轰动效应，使其成为新的城市标杆。二是进一步扩大融资规模。制定整体融资计划方案，整合有利资源，拓宽融资渠道，创新融资模式，促使融资规模不断扩大，并且要加强资金的统筹管理，优化资本结构，提高资金的使用效率。三是继续加大成本控制力度，提高经济效益。

  ３．３．２全面做好经营计划，以市场为导向，推进项目开发建设

  制定项目开发经营计划，加强前瞻性，通盘考虑开发建设、销售以及资金安排。把握项目开发节奏，以销定产，有保有压。加快推进技术管理标准化工作，把产品线布局和标准化相结合，根据市场的需求，使项目定位与产品标准相匹配。加强统筹协调管理力度，全面做好项目定位、产品研发、规划设计和技术管理各项工作。

  ２０１３年各项目开发总的安排是：大力推进珠海本地各项目开发建设，特别是华发商都、珠海大桥东、斗门白蕉等项目；加快推进斗门华发水郡三期、中山华发生态庄园三期、广州永泰村和南宁华发新城一期项目；继续推进沈阳华发首府、岭南荟、大连华发新城一期、中山生态庄园二期、观山水项目和包头华发新城项目；稳步推进盘锦项目和荣成项目。

  ３．３．３加大市场拓展力度，抢抓机遇，优化布局。

  一是在巩固珠海区域市场龙头地位的同时，继续拓展异地市场，不断优化区域布局。二是优化产业结构，构建多元化产业发展模式，力争产业布局取得新的突破。三是加快配套产业的发展。完成物资采购公司的组建，并投入运营。借助华发集团文化产业发展平台，促进文化传播事业不断做强做大；继续做好容闳幼稚园教育产业；继续发挥会所、华发艺术团、《优生活》杂志、优家网及华发网站的平台作用，加大品牌宣传推广力度，扩大品牌影响力。

  ３．３．４优化管理机制，提高管理水平，加强人才队伍建设和推进企业文化建设

  秉承规模化扩张与内涵式成长有机结合的原则，树立集团化管理思维，实施精细化管理，不断完善管理机制，以适应公司快速发展的要求。继续推进企业文化建设与公司成长同步发展，持续推动构建和谐华发、幸福华发。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期内，本公司纳入合并范围子公司以及本部共计６５家，比上一年度增加６家子公司，减少１家子公司。其中５家子公司为新设公司，另外１家子公司为非同一控制下的企业合并取得。

  股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１３－００８

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  第七届董事局第九十六次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第九十六次会议通知已于２０１３年４月３日以传真及电子邮件方式发出，会议于２０１３年４月８日在珠海市昌盛路１５５号公司８楼会议室召开，会议由董事局主席袁小波先生主持，公司董事应到１１名，实际出席会议董事９名。公司独立董事陈杰平先生因公务出差未能出席会议，委托独立董事王全洲先生代为表决。公司独立董事景旭先生因公务出差未能出席会议，委托独立董事张学兵先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经董事局十一位董事以现场记名投票方式表决，形成如下决议：

  一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度工作总结及２０１３年经营计划的议案》。

  二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度董事局工作报告的议案》。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度报告全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度财务决算报告的议案》。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１３年年度财务预算报告的议案》。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度利润分配方案的议案》。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《审计报告》列示：公司２０１２年度实现归属于母公司股东的净利润５４５，８２３，５８７．３６ 元；母公司实现的净利润１７，６１１，９６３．９５元，加上年初未分配利润７６４，８５５，１７６．２３元，扣除本期提取的法定盈余公积金０．００元及分配２０１１年度现金股利８１，７０４，５６２．００元后，可供股东分配的利润为７００，７６２，５７８．１８元，拟以本公司２０１２年末总股本８１７，０４５，６２０．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计分配现金股利８１，７０４，５６２．００元（含税）。

  ２０１２年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为１４．９７％，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资。

  公司独立董事发表了独立意见如下：２０１２年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为１４．９７％，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全，符合《公司章程》、《分红管理制度》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意２０１２年度利润分配预案。

  并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  七、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于确认２０１２年年度日常关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。

  八、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１３年年度日常关联交易的议案》。关联交易公告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次交易构成关联交易，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。

  九、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度社会责任报告书的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  十一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度内控检查监督工作报告的议案》。

  十二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《董事局关于公司内部控制的自我评估报告的议案》。

  报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于内部控制审计报告的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向银行申请贷款及综合授信的议案》。

  为满足公司及下属子公司正常生产经营和发展的需要，２０１３年公司及下属子公司拟向金融机构申请贷款及授信额度总计为１８０亿元。拟授权董事局主席全权代表公司签署与上述借款及授信事项相关的各项法律文件，额度为单笔不超过２０亿元人民币或等值外币。具体事宜授权经营班子办理。

  上述借款及授信申请事项自公司２０１２年年度股东大会通过之日起至公司召开２０１３年年度股东大会之日止有效。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  十五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为下属子公司银行贷款及综合授信提供担保的议案》。

  为配合各下属公司做好银行贷款及综合授信安排， ２０１３年度公司拟对以下全资或控股子公司银行融资新增及余额提供担保：

  １、珠海市华发信息咨询有限公司

  ２、珠海华发企业管理有限公司

  ３、珠海华发软件有限公司

  ４、珠海华福商贸发展有限公司

  ５、珠海华耀商贸发展有限公司

  ６、珠海市世荣房产开发有限公司

  ７、珠海华发装饰工程有限公司

  ８、珠海华茂房地产投资顾问有限公司

  ９、珠海华发建筑设计咨询有限公司

  １０、珠海华发园林工程有限公司

  １１、珠海华亿投资有限公司

  １２、珠海市永宏基商贸有限公司

  １３、大连华藤房地产开发有限公司

  １４、包头市名流置业有限公司

  １５、广西华诚房地产投资有限公司

  １６、沈阳华纳置业有限公司

  １７、沈阳华荣置业有限公司

  １８、珠海华发文化传播有限公司

  １９、珠海华发房地产营销顾问有限公司

  ２０、珠海奥特美国际会所管理有限公司

  ２１、珠海华发商用房产管理有限公司

  ２２、珠海华发房地产代理有限公司

  ２３、珠海市浩丰贸易有限公司

  ２４、珠海铧国商贸有限公司

  ２５、中山市华发生态园房地产开发有限公司

  ２６、中山市华晟房地产开发有限公司

  ２７、中山市紫悦山苑房地产开发有限公司

  ２８、沈阳华远置业有限公司

  ２９、沈阳华耀置业有限公司

  ３０、沈阳华樾置业有限公司

  ３１、沈阳华博置业有限公司

  ３２、沈阳华畅置业有限公司

  ３３、沈阳华壤置业有限公司

  ３４、沈阳华灏置业有限公司

  ３５、广州华枫投资有限公司

  ３６、荣成华发房地产开发有限公司

  上述担保总额预计不超过１５５亿元。担保的具体事宜，授权公司经营班子办理，并可结合公司实际经营需要，在预计担保总额内调整对各个子公司的具体担保额。

  本次担保是为了推进项目建设开发进度，配合各下属公司做好银行贷款安排，并且被担保方均为公司全资或控股子公司，其中，控股子公司珠海华耀商贸发展有限公司、珠海市世荣房产开发有限公司、珠海华发装饰工程有限公司、大连华藤房地产开发有限公司已经或即将提供反担保。担保风险属于可控范围。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  上述担保事项自公司２０１２年年度股东大会通过之日起至公司召开２０１３年年度股东大会之日止有效。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  十六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《审计委员会关于大华会计师事务所有限公司２０１２年度审计工作总结的议案》。

  十七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计和内控审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，拟续聘其为公司２０１３年年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用总额为１３８万元，其中，年度财务审计费用为人民币９６万元，年度内控审计费用为人民币４２万元，并授权经营班子根据具体审计工作量对费用进行调整。

  并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  十八、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于与集团财务公司持续关联交易的议案》。

  关联交易公告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次交易构成关联交易，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  十九、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于成立公司的议案》。

  公司下属子公司珠海华发商用房产管理有限公司拟出资５００万元人民币（占１００％）成立珠海华发购物中心经营有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。具体事宜授权公司经营班子办理。

  二十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

  股东大会通知详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○一三年四月十日

  股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１３－００９

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于２０１３年４月３日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于２０１３年４月８日在珠海市昌盛路１５５号公司７楼会议室召开，会议由监事长林悟彪主持，公司监事会成员３名，实际出席监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事记名投票表决，形成如下决议：

  一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度监事会工作报告的议案》。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  二、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度报告全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度利润分配方案的议案》。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《审计报告》列示：公司２０１２年度实现归属于母公司股东的净利润５４５，８２３，５８７．３６ 元；母公司实现的净利润１７，６１１，９６３．９５元，加上年初未分配利润 ７６４，８５５，１７６．２３元，扣除本期提取的法定盈余公积金０．００元及分配２０１１年度现金股利８１，７０４，５６２．００元后，可供股东分配的利润为７００，７６２，５７８．１８元，拟以本公司２０１２年末总股本８１７，０４５，６２０．００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计分配现金股利８１，７０４，５６２．００元（含税）。

  并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  四、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度内控检查监督工作报告的议案》。

  五、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１２年年度公司社会责任报告书的议案》。

  报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并同意提呈公司２０１２年年度股东大会审议。

  珠海华发实业股份有限公司

  监事会

  二〇一三年四月十日

  股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１３－０１０

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  关于２０１３年年度日常关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易完成后对上市公司的影响

  本关联交易对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  本公司董事局２０１３年４月８日召开的第七届董事局第九十六次会议审议通过《关于２０１３年年度日常关联交易的议案》，公司２０１３年预计可能与控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）（包括其全资、控股子公司）发生如下日常关联交易：

  单位：万元

  ■

  本次交易构成关联交易，关联董事袁小波、李光宁、刘亚非回避表决。独立董事陈杰平、景旭、张学兵、王全洲对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  华发集团，成立于１９８６年５月１４日，注册资本人民币１０亿元，是公司的控股股东，是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业。

  经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［１９９３］２５４号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［１９９５］２５６ 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  １、预计收取华发集团托管费、营销费用等款项１，４０５万元。

  ２、预计支付华发集团物业管理费等款项５，３５８．５０万元。

  ３、商标许可使用

  本公司与华发集团于２００１年５月１７日签定商标转让合同，华发集团将其拥有的注册号为７４７２０７的“华发”注册商标无偿转让给本公司，同时在转让完成后本公司同意许可华发集团（包括其全资子公司、控股公司）在原有范围内继续使用该商标。

  上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  上述关联交易为日常经营所发生的关联交易，发生金额较小，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈杰平、景旭、张学兵、王全洲对上述关联交易发表意见如下：

  该关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，履行了相应的审批程序；公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。

  六、备查文件目录

  １、第七届董事局第九十六次会议决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董 事 局

  二〇一三年四月十日

  股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１３－０１１

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  关于与集团财务公司持续关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易完成后对上市公司的影响

  本关联交易对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  公司拟与珠海华发集团财务有限公司（筹）签订《金融服务协议》，协议有效期三年，协议有效期内，每一日公司及其子公司向集团财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币１５亿元。

  本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  珠海华发集团财务有限公司（筹），注册资本１０亿元。本公司占１０％，控股股东华发集团及其下属子公司占９０％。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司拟与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》，协议有效期三年。协议有效期内，每一日公司及其子公司向集团财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币１５亿元。由于结算等原因导致超出最高存款限额的，集团财务公司应在３个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及子公司的银行账户。

  公司及其下属子公司可循环使用的最高综合授信额度需经财务公司贷款审查机构核准，贷款用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，公司及控股子公司可使用该授信额度贷款。集团财务公司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司子公司已得到本公司授权。

  上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  上述关联交易为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈杰平、景旭、张学兵、王全洲对上述关联交易发表意见如下：

  该关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，履行了相应的审批程序；公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。

  六、备查文件目录

  １、第七届董事局第九十六次会议决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董 事 局

  二〇一三年四月十日

  股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１２－０１２

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  ２０１２年年度股东大会通知

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会提供网络投票

  ● 公司股票涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年度股东大会

  ２、会议召集人：珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事局

  ３、会议时间：

  现场会议召开时间：２０１３年５月６日上午１０：００

  网络投票时间：２０１３ 年 ５ 月６ 日 ９：３０ 至 １１：３０、１３：００ 至 １５：００

  ４、股权登记日：２０１３年４月２６日

  ５、现场会议召开地点：广东省珠海市昌盛路１５５号公司９楼会议室

  ６、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次投票为准。（股东参加网络投票的操作流程详见附件 １）

  ７、公司股票涉及融资融券、转融通业务

  本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项（普通决议案）

  １、审议《关于２０１２年年度董事局工作报告的议案》；

  ２、审议《关于２０１２年年度监事会工作报告的议案》；

  ３、审议《关于２０１２年年度报告全文及摘要的议案》；

  ４、审议《关于２０１２年年度财务决算报告的议案》；

  ５、审议《关于２０１３年年度财务预算报告的议案》；

  ６、审议《关于２０１２年年度利润分配方案的议案》；

  ７、审议《关于２０１２年年度社会责任报告书的议案》；

  ８、审议《关于独立董事述职报告的议案》；

  ９、审议《关于公司向银行申请贷款及综合授信的议案》；

  １０、审议《关于公司为下属子公司银行贷款及综合授信提供担保的议案》；

  １１、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  １２、审议《关于与集团财务公司持续关联交易的议案》。

  三、会议出席对象

  （一）本次股东大会的股权登记日为２０１３年４月２６日（星期五），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）公司邀请的其他人员。

  四、会议登记方法（股东登记表详见附件 ２）

  （一）登记手续（授权委托书详见附件 ３）

  １、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  ２、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）、登记时间：２０１３年５月３日上午９：００－１１：３０、下午２：３０－５：００

  （三）、登记地点：广东省珠海市昌盛路１５５号公司证券及投资者关系管理部

  （四）、联系方式

  联系地址：广东省珠海市昌盛路１５５号公司证券及投资者关系管理部

  联系电话：０７５６－８２８２１１１

  传真：０７５６－８２８１０００

  邮编：５１９０３０

  联系人：阮宏洲、高小军

  五、其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  二○一三年四月十日

  附件 １：股东参加网络投票的操作流程

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  １、如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  ２、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入。

  二、投票举例

  （一）股权登记日（２０１３年４月２６日）Ａ 股收市后，持有“华发股份”Ａ 股（股票代码６００３２５）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年年度董事局工作报告的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年年度董事局工作报告的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年年度董事局工作报告的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  附件 ２：股东登记表

  ２０１２ 年度股东大会股东登记表

  珠海华发实业股份有限公司：

  兹登记参加贵公司 ２０１２ 年度股东大会会议。

  姓名／名称： 身份证号码／营业执照号：

  股东账户号： 股东持股数：

  联系电话： 传真：

  联系地址： 邮编：

  ２０１３ 年 ４ 月 日

  注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  附件３：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席珠海华发实业股份有限公司２０１２年度股东大会，并全权代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

  委托日期：２０１３年 月 日

  ■

  备注：委托人应在本授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。