证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称"公司"或"本公司"）第六届董事会第五次临时会议通知于2013年4月2日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2013年4月9日以通讯方式召开。

  会议应出席董事11名，实际出席董事11名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、《关于万年厂3#窑节能环保技术改造项目的议案》；

  公司万年厂3#回转窑生产线始建于1985年1月，是我国自行研发设计、主机设备全部国内制造的国家重点建设项目。为中国水泥工业技术和装备的发展做出了重要的贡献，但鉴于当时的工艺和装备制造水平以及环保标准要求的局限性，与目前相同规模的生产线相比，已经严重落后。公司董事会同意对万年厂3#窑进行节能环保技术改造。改造工程范围是万年厂3#窑系统从原料配料到熟料入库范围的节能环保改造工作，包括原料配料，原料粉磨，生料均化及计量，窑尾废气处理，烧成系统(窑尾预热器，窑中，窑头)，窑头废气处理，熟料输送，煤粉制备，给排水等改造项目。项目采用总承包方式，授权公司管理层与北京凯盛建材工程有限公司（以下简称承包方）签订项目总承包协议。

  预计计划工期：自项目开工后的6个月内完成并投产。根据承包方出具的《江西万年青水泥股份有限公司万年厂3#窑节能环保改造项目可行性研究报告》，本次改造固定资产投资10,696.75万元。本次承包协议采用预估总价方式，发包方和承包方根据双方最终一起确定的设备供货合同及工程分包合同总价，确定最终合同总价。

  上述技术改造建筑设计中将严格遵照国家现行的建筑设计规范、标准，并尽量采用新技术、新材料和先进可靠的建筑构造。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于修订<公司担保管理制度>的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引，董事会对《公司对外担保管理制度》进行修订，将原来的对外担保扩展到包括公司合并报表范围内的公司之间的相互担保，并对制度中的相关条款根据适用的法规和规章做了相应修订（全文详见巨潮资讯网）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、审议《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司职能管理部门的设置，对《公司对外投资管理制度》进行修订，使公司的投资管理的职责更清晰，责任更明确（全文详见巨潮资讯网）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  4、审议《关于制定<公司内部控制评价管理制度>的议案》；

  按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立上市公司内部控制评价机制，公司授权运营管理为公司内部控制运行及评价管理部门，制订《江西万年青水泥股份有限公司内部控制评价制度》，对于公司内部控制评价工作进行责任分工，明确内部控制评价的方法、程序（全文详见巨潮资讯网）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  5、审议《关于加快推进子公司江西黄金埠万年青水泥有限公司水泥粉磨生产线三期工程的议案》。

  子公司江西黄金埠万年青水泥有限公司（以下简称"黄金埠万年青"）成立于2007年，并获得江西省发展和改革委员会《关于核准江西黄金埠万年青水泥有限公司年产150万吨水泥粉磨站项目的批复》（赣发改工业子【2007】144号），目前黄金埠万年青已经建成第一期年产50万吨、第二期年产60万吨水泥粉磨生产线，为积极落实公司规模发展战略，加快公司产业布局，更有效利用工业废渣等资源，发展循环经济。董事会同意黄金埠万年青投资7,828.30万元加快推进第三期年产60万吨水泥粉磨（含膨胀式圆库）项目建设。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字表决意见；

  2. 公司修订的相关管理制度；

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月九日