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中国北车股份有限公司公告（系列） 2013-04-10 来源：证券时报网 作者：
（上接B49版） 于购买日，清软英泰公司可辨认净资产账面价值为人民币19,879千元，可辨认净资产公允价值为人民币31,789千元。 (2) 于购买日2012年10月31日，本公司下属子公司永济电机公司以支付现金人民币67,122千元作为合并成本购买了西安永电金风科技有限公司80%的权益，西安金风公司成为本公司下属子公司永济电机公司之子公司。合并成本在购买日的总额为人民币67,122千元。 西安金风公司是于2008年5月8日在陕西省成立的公司，总部位于西安，主要从事大型风力发电机组及零部件的研发、生产、销售；大型风力发电机组的设计安装、技术开发、咨询服务、技术转让。在被合并之前，西安金风公司公司的母公司和最终控股公司为新疆金风科技有限公司。 西安金风公司的财务信息如下： 单位：人民币千元
西安金风公司可辨认资产和负债的情况： 单位：人民币千元
(一) 公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 董事长：崔殿国 中国北车股份有限公司 二〇一三年四月九日 证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-007 中国北车股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2013年3月29日以书面形式发出通知，于2013年4月9日以现场会议方式在北京召开。公司董事长崔殿国先生、执行董事奚国华先生、职工董事林万里先生、独立董事李丰华先生、独立董事张忠先生、独立董事邵瑛女士、独立董事辛定华先生出席了会议，公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员列席了会议。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议： 一、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》 会议同意公司2012年度董事会工作报告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 二、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度总裁工作报告的议案》 会议同意公司2012年度总裁工作报告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 三、 审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年年度报告>及其摘要的议案》 会议同意《中国北车股份有限公司2012年年度报告》及其摘要。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2012年年度报告》及《中国北车股份有限公司2012年年度报告摘要》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 四、 审议通过《关于<中国北车2012年社会责任报告>的议案》 会议同意《中国北车2012年社会责任报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车2012年社会责任报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 五、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度财务决算报告的议案》 会议同意公司2012年度财务决算报表及附注内容。董事会认为公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2012年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2012年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 六、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 会议同意公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国北车股份有限公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第1300249号）将在上海证券交易所网站另行公告。 由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 七、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》 会议同意公司2012年度利润分配方案为：以公司实施2012年度利润分配时的股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东以每10股人民币1.00元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币1,032,005,630.30元（含税）。派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.5%。 公司将在2012年年度股东大会后另行发布派息公告，确定2012年度股息派发的股权登记日和除权日。会议同意提请股东大会授权由崔殿国董事长具体组织实施上述利润分配事宜，并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 八、 审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 会议同意《中国北车股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 保荐人中国国际金融有限公司认为：中国北车股份有限公司2012年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 九、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》 会议同意公司2013年度日常关联交易预测。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于2013年度日常关联交易预测的公告》。 公司独立董事认为：公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。 由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 十、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度融资计划的议案》 会议同意公司2013年度流动资金、固定资产及股权投资融资合计人民币536.2亿元及相关融资计划。董事会授权董事长崔殿国先生负责具体实施融资方式及金额的调整。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度发行债务融资工具的议案》 会议同意公司发行包括短期融资券以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币280亿元。募集资金的用途为用于公司正常生产经营所需流动资金。 本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自公司2012年年度股东大会审议通过之日起至公司2013年年度股东大会召开之日止。会议同意提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 十二、审议通过《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》 会议同意公司为下属26家子公司提供合计不超过人民币536亿元的授信担保。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的公告》。 公司独立董事认为：由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规筹集资金的平衡问题。根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司的担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 十三、审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司2013年度审计机构并支付2012年度审计报酬的议案》 会议同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，聘期一年，至2013年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司提供2012年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币1,350万元（含交通费）。 公司独立董事已就本项议案发表了事前认可意见。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 十四、审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事2012年度薪酬的议案》 会议同意公司董事、监事2012年度薪酬。具体情况详见公司2012年年度报告。 公司独立董事认为：公司2012年度董事、监事薪酬依据国务院国资委的相关规定和经国务院国资委批准的公司薪酬管理相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对董事、监事的考核确定。薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 十五、审议通过《关于中国北车股份有限公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》 会议同意公司高级管理人员2012年度薪酬。具体情况详见公司2012年年度报告。 公司独立董事认为：公司2012年度高级管理人员薪酬是依据国务院国资委的相关规定及经国务院国资委批准的公司薪酬管理的相关制度及公司总部员工薪酬管理制度，通过对高级管理人员的考核确定的。薪酬的发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定，符合公司的实际情况。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十六、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》 会议同意《中国北车股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十七、审议通过《关于<中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止内部控制审计报告>的议案》 会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1300609号）。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止内部控制审计报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十八、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司2012年度内部控制审计机构并支付审计报酬的议案》 会议同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币200万元。 公司独立董事已就本项议案发表了事前认可意见。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 十九、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订<金融服务协议>的议案》 会议同意中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订《金融服务协议》，在其经营范围内向中国北方机车车辆工业集团公司及成员单位提供相关金融服务。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。 公司独立董事认为：1．《金融服务协议》是为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本而订立的。本次关联交易定价原则公平公允，交易内容及程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；2．董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定；3．本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，体现了控股股东对公司的负责态度，符合公司的发展规划和经营管理需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 二十、审议通过《关于中国北车股份有限公司向上海轨道交通设备发展有限公司增资的议案》 会议同意公司向上海轨道交通设备发展有限公司增资，增资后公司持有上海轨道交通设备发展有限公司的股权比例将由50%增加到51%。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 二十一、审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2012年年度股东大会的议案》 会议同意召开公司2012年年度股东大会，就《关于中国北车股份有限公司2012年度董事会工作报告的议案》等议案进行审议，并听取《中国北车股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。本次年度股东大会召开的时间、地点等相关事宜将另行公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此外，会议听取了《中国北车股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。《中国北车股份有限公司2012年度独立董事述职报告》将向2012年年度股东大会报告。 特此公告。 中国北车股份有限公司董事会 二○一三年四月九日 证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-008 中国北车股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2013年4月9日以现场会议方式在北京召开。应到会监事3人，实到会监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。 会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议： 一、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度监事会工作报告的议案》 会议同意公司2012年度监事会工作报告。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 二、 审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年年度报告>及其摘要的议案》 会议同意《中国北车股份有限公司2012年年度报告》及其摘要。 经核查，监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 三、 审议通过《关于<中国北车2012年社会责任报告>的议案》 会议同意《中国北车2012年社会责任报告》。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 四、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度财务决算报告的议案》 会议同意公司2012年度财务决算报表及附注内容。 经核查，监事会认为：公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2012年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2012年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 五、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 会议同意公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 六、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》 会议同意公司2012年度利润分配方案为：以公司实施2012年度利润分配时的股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东以每10股人民币1.00元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币1,032,005,630.30元（含税）。派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.5%。 公司将在2012年度股东大会后另行发布派息公告，确定2012年度股息派发的股权登记日和除权日。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 七、 审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 会议同意《中国北车股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 八、 审议通过《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》 会议同意公司2013年度日常关联交易预测。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 九、 审议通过《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》 会议同意公司为下属26家子公司提供合计不超过人民币536亿元的授信担保。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 十、 审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司2013年度审计机构并支付2012年度审计报酬的议案》 会议同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，聘期一年，至2013年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司提供2012年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币1,350万元（含交通费）。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 十一、审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事2012年度薪酬的议案》 会议同意公司董事、监事2012年度薪酬。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 十二、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》 会议同意《中国北车股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议通过《关于<中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止内部控制审计报告>的议案》 会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至2012年12月31日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1300609号）。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 十四、审议通过《关于聘任中国北车股份有限公司2012年度内部控制审计机构并支付审计报酬的议案》 会议同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币200万元。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。 十五、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订<金融服务协议>的议案》 会议同意中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订《金融服务协议》，在其经营范围内向中国北方机车车辆工业集团公司及成员单位提供相关金融服务。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 中国北车股份有限公司 监事会 二○一三年四月九日 证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-009 中国北车股份有限公司关于 2013年度日常关联交易预测的公告 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 ●本次日常关联交易预测需提交股东大会审议。 ●本次日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于2011年签署的《产品和服务互供总协议》，公司在2012年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对2013年度日常关联交易进行了预测，具体情况如下： 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2013年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》，同意公司2013年度日常关联交易预测。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。 本次日常关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次日常关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。 本次日常关联交易尚须获得公司2012年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 经公司第二届董事会第四次会议和2011年年度股东大会审议批准，公司2012年度预计与控股股东北车集团及其下属企业发生关联交易情况及实际发生情况如下表示： 单位：万元
2012年公司与控股股东北车集团及其下属企业实际发生的销售商品及提供服务以及实际采购商品及接受服务等关联交易的金额均低于2012年度预计关联交易金额。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 根据公司2013年度经营预算，在公司下属子公司上报的预测基础上，结合公司实际情况，预测公司2013年度日常关联交易情况如下： 单位：万元
预计公司2013年度与北车集团及其子公司之间发生的销售商品及提供服务的关联交易金额共计26,820万元，比2012年度发生的同类关联交易金额21,544万元增加5,276万元，增幅为24.49%；预计公司2013年度与北车集团及其子公司之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计52,090万元，比2012年度发生的同类关联交易金额50,367万元增加1,723万元，增幅为3.42%。 2013年度公司与北车集团及其子公司之间的关联交易预测比2012年度增加的主要原因是： （1）随着公司营业收入较快增长，从北车集团及其子公司采购的材料和配件有所增长；同时因北车集团所属存续企业改制、清算、注销工作推进，公司从北车集团及其子公司接受商品和服务增幅低于公司营业收入增长幅度。 （2）公司所属青岛四方车辆研究所有限公司为北车集团新设立的合资信号企业代工生产信号装备，将发生关联交易3,000万元；因个别客户原因，公司所属济南轨道交通装备有限责任公司生产的风电塔筒需通过销售给北车集团所属企业中国北车集团济南机车车辆厂再销售给客户，将发生关联交易4,200万元。因以上相关因素，公司所属企业销售给北车集团及其子公司的商品及为其提供的服务相应增加。 二、 关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示：
（二）与上市公司的关联关系 截至本公告发布之日，北车集团直接及间接合计持有公司66.7%股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形；北车船舶与海洋工程发展有限公司等上述其他41家企业为公司控股股东控制的其他企业，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司控股股东北车集团及其下属企业具有多年相关经营服务业绩，具备相应的交易履约能力和资金支付能力，不存在履约风险和支付风险。 三、 关联交易主要内容和定价政策 就公司与北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集团于2008年9月23日签署、并于2011年4月6日续签了《产品和服务互供总协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。该协议的有效期为3年，自2011年6月26日起至2014年6月25日止。根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。 根据《产品和服务互供总协议》的约定，为保证本协议下关联交易行为不损害公司及中小股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的定价原则，具体原则为： （1）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定； （2）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准； （3）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格； （4）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； （5）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。 公司与北车集团及其子公司发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 以上日常关联交易，是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。 特此公告。 中国北车股份有限公司董事会 二○一三年四月九日 备查文件： 1. 公司第二届董事会第十二次会议决议； 2. 公司第二届监事会第十次会议决议； 3. 独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见； 4. 公司与北车集团签署的《产品和服务互供总协议》。 证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-010 中国北车股份有限公司关于 为子公司综合授信业务提供担保的公告 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示： ●被担保人：公司下属26家全资或控股子公司。 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币536亿元，公司已实际为该等子公司提供的担保余额为人民币524,931万元。 ●本次担保为连带责任保证担保。 ●本次担保无反担保。 ●公司无逾期对外担保情况。 一、 担保情况概述 （一）本次担保的基本情况 公司已与中信银行、中国银行、招商银行、民生银行、广发银行、中国农业银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、华夏银行、光大银行、北京农商银行、浦发银行签署授信协议，公司及子公司在上述银行获得相应的综合授信额度。 公司拟在上述综合授信协议有效期内，为子公司提供合计不超过人民币536亿元的授信担保。公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下： 单位：万元
公司上述担保额度的有效期为自公司2012年年度股东大会审议通过之日至公司2013年年度股东大会召开之日。在相关综合授信协议有效期内及人民币536亿元的授信额度内，公司可以根据各子公司的实际需求，调整对各子公司的实际授信担保额度，所属三级子公司使用授信额度纳入相应二级子公司额度管理。 公司于2012年5月23日召开的2011年年度股东大会审议通过的公司为子公司提供合计不超过人民币433亿元的授信担保的事项自本次担保经2012年年度股东大会审议通过之日起终止执行。 （二）本次担保履行的内部决策程序 2013年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》，同意公司为下属26家子公司提供合计不超过人民币536亿元的授信担保。独立董事已就本次担保发表同意的独立意见。 本次担保尚须获得公司2012年年度股东大会的批准。 二、 被担保人基本情况
三、 董事会意见 公司董事会认为：本次担保的被担保人均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司为该等被担保人提供担保不会损害公司利益，同意公司为下属26家子公司提供合计不超过人民币536亿元的授信担保，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。 公司独立董事认为：由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规筹集资金的平衡问题。根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司的担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。 四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司对公司控股子公司提供的担保总额为人民币524,931万元，占公司2012年度经审计净资产的比例为14.4%。公司及公司控股子公司不存在其他对外担保事项。 公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。 特此公告。 中国北车股份有限公司董事会 二〇一三年四月九日 备查文件： 1. 公司第二届董事会第十二次会议决议； 2. 独立董事意见。 证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2013-011 中国北车股份有限公司 关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司 签订《金融服务协议》的关联交易公告 中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司控股子公司中国北车集团财务有限公司与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司签订《金融服务协议》，为中国北方机车车辆工业集团公司及其成员单位提供相关金融服务。本次交易有利于拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本及融资风险，符合公司及股东利益。 一、 关联交易概述 中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于2013年4月9日在中国北京市签署了《金融服务协议》。根据协议约定，财务公司在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位（为本次关联交易之目的，不包括中国北车及其下属子公司，以下简称“成员单位”）提供金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。 鉴于北车集团为公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司以往不存在与金融服务相关的关联交易。 二、 关联方介绍 1. 企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司 2. 企业性质：非公司制独资企业 3. 住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼 4. 法定代表人：崔殿国 5. 注册资本：人民币11,993,143,379.93元 6. 主营业务：铁路机车车辆及动车组制造 7. 主要财务指标：2012年12月31日，资产总额为人民币1,137.37亿元，资产净额为人民币373.24亿元，2012年度营业收入为人民币922.95元，净利润为人民币35.13元。 8. 关联关系：截至本公告发布之日，北车集团直接及间接合计持有中国北车66.7%股份，是公司的控股股东。 三、 关联交易的主要内容和履约安排 （一） 金融服务内容 根据《金融服务协议》约定，财务公司在其经营范围内向北车集团及成员单位提供的金融服务事项包括存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。 （二） 定价原则 1. 存款服务 财务公司吸收北车集团及成员单位存款的利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。 2. 贷款服务 财务公司向北车集团及成员单位发放贷款的利率，应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定。 3. 结算服务 财务公司为北车集团及成员单位提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同种类金融服务所收取的费用。 4. 其他相关服务 财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会制定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外，财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用，应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。 （三）交易限额 在协议有效期内，财务公司吸收北车集团及成员单位的存款，每日总余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币15亿元（含本数）。财务公司对北车集团及成员单位提供的最高授信额度不得超过北车集团及成员单位在财务公司的合计存款余额。 （四）协议有效期限 协议将于双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公司公章，并经双方及中国北车的有权机关批准后生效。协议有效期至中国北车2013年年度股东大会召开之日止。 四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易有利于加强资金集中管理，拓宽公司融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持，并有助于降低公司的财务费用、资金成本及融资风险，符合公司及股东利益，有利于公司的健康运营及长远发展。 五、 本次关联交易应当履行的审议程序 2013年4月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订<金融服务协议>的议案》，同意财务公司与北车集团签订《金融服务协议》，在其经营范围内向北车集团及成员单位提供相关金融服务。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。 本次关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下： 1. 《金融服务协议》是为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本而订立的。本次关联交易定价原则公平公允，交易内容及程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定； 2. 董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定； 3. 本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，体现了控股股东对公司的负责态度，符合公司的发展规划和经营管理需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易不需要经过有关政府主管部门的批准。 特此公告。 中国北车股份有限公司董事会 二○一三年四月九日 备查文件： 1. 中国北车股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议； 2. 中国北车股份有限公司第二届监事会第十次会议决议； 3. 《金融服务协议》。 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年4月10日
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