证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （1）公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  单位：人民币元

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）经营环境分析

  公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，目前已形成包括工程设计、咨询、安装施工、采购、试车在内的工程项目建设完整业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。在国内大中型轻工业建设领域处于主导地位。

  国际经济形势的错综复杂以及国内经济增速的放缓，对公司依靠传统行业来保持业绩的快速增长造成较大影响。国家提出的深化产业结构战略性调整，不断优化经济结构实现增长，培育一批拉动力强的消费增长点，增强消费对经济增长的基础作用以及积极稳妥推进城镇化，走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路将为公司的发展带来新的机遇。

  （2）行业竞争格局

  公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，行业技术壁垒相对较低。

  公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目的企业，包括各种规模的综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的外国工程公司、设计师事务所。

  公司将通过增强研发能力，提升行业技术壁垒和核心竞争力来为客户提供高附加值的服务以增强竞争优势。

  （3）公司发展战略

  公司的发展定位是：为集团科技成果提供工程化平台，为轻工及相关行业企业提供全过程、全方位一站式服务，做国内轻工行业规划布局、技术进步和产业升级的重要贡献者，国内外工程设计、采购、施工和试运行一体化的集成服务商。

  公司的战略目标是：成为轻工行业及相关领域国内领先、国际知名的国际化工程公司和一流上市公司。 国内领先是指品牌领先、市场份额领先和技术工艺领先；国际知名是指能够承接国际项目，在国外有大量成功的工程项目，为国际工程界所认可；国际化是指国际工程业务达到公司业务总量具有影响力的比例；工程公司是指工程总承包业务在公司业务总量中具有举足轻重的地位。

  （4）整体发展思路

  按照可持续发展战略和集团公司的发展要求，在立足轻工行业、巩固传统业务的同时，大力培育和发展战略性新兴行业；坚持国际化发展方向，继续加大海外市场开拓力度；同时进一步探索并深化激励、决策等体制改革，不断提升企业文化的内涵，以提高企业核心竞争力；充分利用资本市场，提高资源利用效率，推动企业快速健康发展。

  （5）2013年工作计划

  1）确保完成公司经营业绩的各项经济指标。

  2）继续全力拓展总承包业务，重点提升工程总承包管理水平及盈利能力。

  3）根据监管部门的要求，继续建立健全内部控制制度，规范公司治理。

  4）根据深交所有关股票期权自主行权的规定，做好公司股票期权激励计划行权准备工作。

  5）在保持主营业务持续健康的增长基础上，充分利用上市公司的平台，积极利用资本市场做强做大，力争实现对外并购重组的重大突破，提升公司价值。

  （6）可能面对的风险。

  1）市场风险：公司所从事的工程建设业务领域受国家宏观经济政策影响较大，与国家固定资产投资状况高度相关，国民经济增速的放缓可能会导致公司经营业绩增长速度下降。

  2）境外项目经营风险：随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，境外项目市场当地的政治风险、法律风险以及外汇管制和资金进出管理制度等经济风险对公司经营境外项目市场造成一定风险。

  3）工程总承包项目风险：随着公司主营业务由设计向工程总承包业务的转型以及工程总承包业务规模的不断扩大，公司在经营工程总承包项目中面临着项目建设周期较长、原材料价格的波动以及资金垫付增大等风险因素。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司之孙公司武汉兰特工程建设监理有限公司、南宁华轻建设监理有限公司、北京轻鑫控制工程有限公司于2012年12月进入实质性注销清算阶段，截至2012年12月31日尚未清算完毕，上述公司2012年12月31日资产负债表未纳入本公司合并报表范围，年初至清算日的利润表、现金流量表纳入本公司2012年度合并报表范围。

  本公司下属轻工设计行业生产力促进中心于2012年12月进入实质性注销清算阶段，截至2012年12月31日尚未清算完毕，该事业单位2012年12月31日资产负债表未纳入本公司合并报表范围，年初至清算日的利润表、现金流量表纳入2012年度合并报表范围。年末合并报表该事业单位出资额在其他应收款中列示。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董事长：禹春武

  2013年4月10日

  证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2013-004

  中国海诚工程科技股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2013年3月29日以传真、电子邮件形式发出，会议于2013年4月8日（星期一）下午2：30在上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店十二楼多功能厅以现场方式召开。会议应到董事12名，实到董事12名，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长禹春武先生主持召开。

  会议审议并通过了以下议案：

  1、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》，本报告将提交公司2012年度股东大会审议；

  2、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度总裁工作报告》；

  3、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》，本报告将提交公司2012年度股东大会审议；

  4、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度利润分配预案》，公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本205,200,000股为基数，每10股派发现金红利2.3元（含税），共派发现金股利47,196,000.00元，母公司剩余未分配利润51,923,812.27元结转至以后年度。本议案将提交公司2012年度股东大会审议；

  5、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年年度报告及摘要》，本报告及摘要将提交公司2012年度股东大会审议；公司2012年度报告摘要刊登于2013年4月10日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  6、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

  7、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2013年财务审计机构的议案》，同意续聘中瑞岳华会计师事务所承担公司2013年度财务审计工作，同意支付该所2012年度工作报酬为79万元人民币，本议案将提交公司2012年度股东大会审议；

  8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，禹春武先生、严晓俭先生、张建新先生、袁莉女士、徐秋红女士系控股股东提名的董事，回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见；本议案将提交公司2012年度股东大会审议；

  9、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013-2015年发展规划（草案）的议案》；

  10、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》，董事会提议于2013年5月3日（星期五）上午9:00在上海市岳阳路1号教育会堂宾馆四楼园竹厅以现场方式召开2012年度股东大会。公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月10日

  证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2013-005

  中国海诚工程科技股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2013年3月29日以传真、电子邮件形式发出，会议于2013年4月8日（星期一）下午2：00在上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店十二楼多功能厅以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事杨建军先生因工作原因未能参加会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持召开。

  会议审议并通过了以下议案：

  1、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度监事会工作报告》，本报告将提交公司2012年度股东大会审议；

  2、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度总裁工作报告》；

  3、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》，本报告将提交公司2012年度股东大会审议；

  4、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度报告及其摘要》，经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科技股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告及摘要将提交公司2012年度股东大会审议；

  5、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》，经审核，监事会认为公司按照相关规定，已建立符合公司运作的内部控制制度体系并能得到有效的执行，报告期内，公司内部控制制度体系不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月10日

  证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2013-007

  中国海诚工程科技股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司及下属七家一级全资子公司、一家二级全资子公司分别与控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院三家全资子公司、一家一级控股子公司、三家二级全资子公司存在日常关联交易行为。

  一、关联交易概述

  公司与关联人上海轻设工程科技有限公司、下属全资子公司中国中轻国际工程有限公司与关联人中国海诚投资发展公司、中国轻工业广州工程有限公司与关联人中国轻工业广州工程院、中国轻工业武汉设计工程有限公司与关联人中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院、中国轻工业南宁设计工程有限公司与关联人南宁轻工业工程院、、中国轻工业成都设计工程有限公司与关联人成都海诚科技管理中心、中国轻工业西安设计工程有限责任公司与关联人陕西轻工业工程院、中国轻工建设工程有限公司与关联人中国海诚投资发展公司，以及二级全资子公司成都海诚建设监理有限公司与关联人成都海诚科技管理中心等因日常经营所需与关联人存在房屋租赁、物业服务以及文印晒图等日常关联交易行为，预计2013年公司及下属子公司与关联人发生的日常关联交易总金额不超过人民币4,000万元。

  二、关联人基本情况和关联关系

  1、关联人基本情况

  1）上海轻设工程科技有限公司

  上海轻设工程科技有限公司设立于2002年9月，注册资本为1,900万元，法定代表人为瞿云，海诚总院持有其92%股权，注册地及主要经营地为上海市。其主要经营工程勘察专业类岩土工程、工程勘察咨询、岩土工程专业领域内的八技服务、物业管理、彩扩、冲印、电脑绘图、百货、五金交电、汽车配件、建筑材料、日用杂品、晒图机销售等业务。

  截至2012年12月31日，总资产3,832.87万元，净资产2,796.02万元，2012年完成营业总收入3,156.20万元，实现净利润20.33万元（数据已经审计，下同）。

  2）中国海诚投资发展公司

  中国海诚投资发展公司设立于1979年，注册资本为5,442.16万元，法定代表人为董强，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为北京。其主要经营压力锅炉、管道安装、评估咨询等业务。

  截至2012年12月31日，总资产10,108.04万元，净资产3,880.66万元，2012年完成主营业务总收入1,897.91万元，实现净利润-79.22万元。

  3）中国轻工业广州工程院

  中国轻工业广州工程院设立于1953年12月，注册资本为4,489.47万元，法定代表人为郑云生，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为广州市。其主要经营地质勘察、设备安装、商品销售、物业管理、室内装饰、房屋和场地出租、文印晒图业务。

  截至2012年12月31日，总资产9,104.94万元，净资产3,518.21万元，2012年完成主营业务总收入7,687.98万元，实现净利润466.11万元。

  4）中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院

  中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院设立于1958年12月，注册资本为4,423.72万元，法定代表人为田宏元，为海诚总院的全资子公司，注册地及主要经营地为武汉市。其主要经营工程勘察、岩土工程、工程测量、地基处理及施工、园林景观工程、物业管理、文印晒图、对外派遣劳务人员业务。

  截至2012年12月31日，总资产2,602.51万元，净资产1,361.96万元，2012年完成主营业务总收入3,851.34万元，实现净利润185.93万元。

  5）成都海诚科技管理中心

  成都海诚科技管理中心设立于1958年9月，注册资本为930万元，法定代表人为高艳明，为中国轻工业广州工程院的全资子公司，注册地及主要经营地为成都市。其主要经营物业管理、文印晒图、房屋和场地租赁、对外派遣劳务人员等业务。

  截至2012年12月31日，总资产1,415.30万元，净资产1,064.45万元，2012年完成主营业务总收入401.23万元，实现净利润14.17万元。

  6）南宁轻工业工程院

  南宁轻工业工程院设立于1972年7月，注册资本为1,450.97万元，法定代表人为劳创樑，为中国轻工业广州工程院的全资子公司，注册地及主要经营地为南宁市。其主要经营工程勘察、岩土工程及劳务、工程测算、物业管理、文印晒图、房屋和场地租赁等业务。

  截至2012年12月31日，总资产2,474.93万元，净资产1,600.28万元，2012年完成主营业务总收入690.28万元，实现净利润75.96万元。

  7）陕西轻工业工程院

  陕西轻工业工程院设立于1958年10月，注册资本为1,627.33万元，法定代表人为石虹，为中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院的全资子公司，注册地及主要经营地为西安。其主要经营岩土工程地基处理、室内装饰设计、施工、打字复印、晒图装订、物业管理、房屋和场地租赁等业务。

  截至2012年12月31日，总资产2,002.68万元，净资产1,462.43万元，2012年完成主营业务总收入1,180.38万元，实现净利润87.54万元。

  2、与本公司的关联关系

  中国海诚投资发展公司、中国轻工业广州工程院、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院是公司控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院的全资子公司；上海轻设工程科技有限公司是公司控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院的控股子公司；陕西轻工业工程院是中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院的全资子公司；南宁轻工业工程院、成都海诚科技管理中心是中国轻工业广州工程院的全资子公司；符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  上海轻设工程科技有限公司、中国海诚投资发展公司、中国轻工业广州工程院、中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院、南宁轻工业工程院、成都海诚科技管理中心和陕西轻工业工程院等7家公司经营活动正常，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  公司及下属子公司向关联人租赁办公用房、接受关联人提供的综合服务和文印服务等均按照公开、公平、公正的原则，参考公允的市场价格确定交易价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定支付款项。

  2、关联交易协议签署情况

  （1）公司与关联人上海轻设工程科技有限公司的综合服务协议已于2012年7月签订，有效期为2012年7月1日至2013年6月30日。

  （2）中国中轻国际工程有限公司与关联人中国海诚投资发展公司的日常关联协议尚未签订。

  （3）中国轻工业广州工程有限公司与关联人中国轻工业广州工程院的经营场地租赁合同已于2013年1月签订，有效期延为2013 年1月1日至2013年12月31日。

  （4）中国轻工业武汉设计工程有限公司与关联人中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院的日常关联协议尚未签订。

  （5）中国轻工业南宁设计工程有限公司与关联人南宁轻工业工程院房屋租赁协议、综合服务协议已于2011年12月30日签订，有效期为2012年1月1日至2014年12月31日。

  （6）中国轻工业成都设计工程有限公司、成都海诚建设监理有限公司与关联人成都海诚科技管理中心的日常关联交易协议已于2010年签订，有效期为2010年1月1日至2013年12月31日。

  （7）中国轻工业西安设计工程有限责任公司与关联人陕西轻工业工程院的房屋租赁及综合服务合同已于2013年1月签订，有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。

  （8）中国轻工建设工程有限公司与关联人中国海诚投资发展公司的房屋场地租赁合同尚未签订。

  （9）公司及控股子公司接受关联人提供的文印服务等关联交易将按照市场价格，根据实际发生的数量按实结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及下属七家一级全资子公司、一家二级全资子公司分别与控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院三家全资子公司、一家一级控股子公司、三家二级全资子公司之间的日常关联交易行为系公司日常正常经营过程中的所必需的房屋租赁，文印服务及综合服务等行为，交易按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格作为定价依据。

  上述关联交易按照市场公允价格作为定价依据，没有损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月10日

  证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2013-008

  中国海诚工程科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司董事会召集于2013年5月3日上午9:00在上海市岳阳路1号教育会堂宾馆四楼园竹厅以现场方式召开2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会召集人：董事会；

  2、会议召开方式：现场表决方式；

  3、现场会议召开地点：上海市岳阳路1号教育会堂宾馆四楼园竹厅；

  4、会议召开日期和时间：2013年5月3日（星期五）上午9:00；

  5、股权登记日：2013年4月25日。

  二、出席会议对象

  1、截至2013年4月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年度财务决算报告》；

  4、《2012年度利润分配预案》；

  5、《2012年度报告及摘要》；

  6、《关于续聘2013年财务审计机构的议案》；

  7、《关于公司2013年日常关联交易的议案》。

  上述议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，与上述提案相关的董事会决议公告、监事会决议公告刊登于2013年4月10日《上海证券报》和《证券时报》，详细内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；同时公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

  四、会议登记办法

  1、登记时间：

  2013年5月2日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00；

  2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；

  3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。

  4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。

  五、其他事项

  1、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；

  2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：胡小平、杨艳卫。

  特此公告。

  中国海诚工程科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月10日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2012年度股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

  ■

  (请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。)

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受委托人签名： 受委托人身份证号码：

  本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2013-009

  中国海诚工程科技股份有限公司

  关于举行2012年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国海诚工程科技股份有限公司将于2013年4月19日（星期五）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2012年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司副董事长、总裁严晓俭先生、财务总监、董事会秘书（代）胡小平先生、独立董事郑培敏先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  中国海诚工程科技股份有限公司董事会

  2013年4月10日