证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：人民币千元

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内公司总体经营情况概述：

  2012年，公司经营业绩继续维持增长态势，全年实现营业收入924.3亿元，较上年增加30.8亿元，增幅为3.4%；实现利润总额41.37亿元，较上年增加5.23亿元，增幅为14.5%。实现归属于母公司股东的净利润33.84亿元，同比增长13.4%。

  2012年是中国北车第二步发展的开局之年，也是国内外经济环境错综复杂、公司生产经营形势非常困难的一年。面对全球经济增速回落、国内经济下行压力加大等严峻挑战，面对铁路市场、体制、政策等不断变化的经营形势，公司认真贯彻“三步走”发展战略，凝聚各方力量，采取有效措施，积极应对各种困难挑战，努力化解各种风险压力，大力推进经营模式创新、管理创新、技术创新，确保了各项经营指标全面完成，保持了较好的成长性。

  1、主营业务分析

  (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：人民币千元

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  (2) 收入

  公司的主营业务为铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。

  1) 驱动业务收入变化的因素分析

  单位: 人民币千元

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  公司营业收入比上年同期增长3.4%，轨道交通业务、通用机电业务、现代服务业务、战略新兴业务分别占总收入的72.5%、2.4%、22.0%、3.1%。其中轨道交通业务中机车业务收入16,343,398千元、客车业务收入5,497,641千元、动车组业务收入22,292,304千元、城轨地铁业务收入8,181,187千元、货车业务收入14,709,775千元。

  2012年度，在铁路建设趋缓的形势下，轨道交通业务产品来自铁路部分收入减少，公司抓住城市轨道交通发展的有力时机，积极开拓市场，同时加大走出去的工作力度，出口收入大幅增长。公司业务收入的主要板块轨道交通业务已形成较为完整的研发制造体系，动车组、机车、普通客车、货车、城轨车辆等具备较强的生产制造能力和市场竞争力。高速铁路动车组技术水平达到国际先进水平，在高铁主要线路承担运营任务，2008年开通的国内首条300公里高速铁路京津城际铁路，运营车辆全部为中国北车生产的CRH3型动车，该项目获国家科技进步奖一等奖；2012年开通的世界上第一条高寒地区长大高速铁路——哈大高铁，中国北车CRH380B承担全部运营任务；2011年开通的京沪高铁所配置动车，中国北车占60%以上。机车业务形成具备较强的市场竞争能力的产品结构，截止2012年末，累计招标大功率机车6,280台，中国北车占58%，已全部投入运营，其中客运大功率机车全部为北车生产。铁路货车在技术、市场方面持续领先。城轨地铁业务保持良好发展势头，2012年，在国内12个城市19个整车招议标项目中，公司中标金额及数量均居首位。首列耐高寒地铁车辆交付用户。公司在巩固轨道交通业务的同时，加快核心关键零部件、固定装备业务向相关多元领域拓展，整合内外资源，物流服务、租赁业务、工程总承包等现代服务业务取得了较好的成绩。公司不断探索，在节能环保、风电装备、新材料等新领域也取得了突破性的进展。

  2) 订单分析

  2012年全年新签订单802.6亿元，较2011年736.1亿元，增长9.0%；2012年12月底未完成合同额650多亿元。

  3) 新产品及新服务的影响分析

  公司围绕轨道交通业务，积极开发适应客户需求的系列产品，满足客户要求。时速200--250公里城际动车组研制成功，“北车心”牵引电传动和网络控制系统研发成功，并批量投入运用，装用“北车心”系统的八轴大功率机车，完成10万公里线路运用考核，无辫现代有轨电车开始试制。在相关多元业务方面，1.5MW、2MW风机通过电网适应性测试、3MW海陆两用风机成功下线，智能抽油机、大型养路机械、挖掘机市场得到拓展。不断创新经营模式，加快服务业和制造业融合，加快信息化与服务业的融合，配套主机产品的电气、电子、制动、传动、风源、网络控制等产品开发成功，并自我配套。北车财务公司成立，加快金融服务业务的拓展。公司始终坚持以市场需求为导向，发挥自身优势，巩固传统业务，加快培育新兴业务，促进公司持续发展。

  4) 主要销售客户的情况

  公司前5名客户的销售额合计5,191,271万元，占年度销售总额的比例为56.2%。客户集中度较高的原因在于原铁道部及下属铁路局是公司的最主要客户。

  (3) 成本

  1）营业成本：2012年公司营业成本788.9亿元，比上年同期增长2.0%，低于收入增长幅度。2012年公司产品毛利率14.6%，比2011年度13.4%，提高了1.2个百分点。在报告期内按照国务院国资委关于开展管理提升活动的要求，公司结合实际，制定活动方案，创新工作载体，细化工作目标，认真查找管理短板和薄弱环节，切实落实改进措施，边推进、边总结、边固化、管理基础不断夯实，经营素质有效改善，成本费用合理有效控制。

  2）主要供应商情况：公司对前五名供应商的采购金额合计858,128万元，占年度采购总额的比例为18.8%。

  (4) 费用

  报告期内公司三项费用合计94.5亿元，比上年同期的85.4亿元增加9.1亿元，增长10.7%。三项费用合计占营业收入的10.2%，比上年同期9. 6%增长0.6个百分点。其中：

  销售费用17.2亿元，较上年同期增长17.3%，主要是由于报告期内公司积极扩大地铁、国外市场、新兴业务等，销售费用相应增长所致。

  管理费用66.7亿元，较上年同期增长14.1%，主要是报告期内研发费用增加导致管理费用相应增加所致，同时公司规模增长导致管理费用相应增加所致。

  财务费用10.6亿元，较上年同期下降13.6%，主要是报告期内有息负债资金成本下降引起财务费用减少所致。

  所得税费用6.0亿元，较上年同期增长18.2%，主要原因是本年度营业利润增加所致。

  (5) 研发支出

  1) 研发支出情况表

  单位:人民币千元

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  2) 情况说明

  报告期内，公司继续加大科技投入力度，全年科技支出4,562,515千元，占营业收入的4.9%。其中本期研发费用支出2,589,214千元，比上年同期增长18.6%。公司以“安全、高效、低碳、环保”为宗旨，以“形成品种齐全、性能优良、能够满足国内外需求的产品结构，主要产品达到国际先进水平，部分产品达到国际领先水平，实现整车技术转让”为目标，加速产品开发。以“动车组与机车牵引与控制国家重点实验室、高速列车系统集成国家工程实验室”为主导，覆盖从芯片、部件、系统，到整车产品研发的技术创新体系基本形成。有效支撑公司未来持续、快速发展。

  (6) 现金流

  2012年，公司经营活动产生的现金净流量为净流入19.0亿元，而上年度为净流出25.1亿元，主要原因是报告期内公司生产经营规模增长，本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加额大于购买商品接受劳务支出的现金较上年度增加额所致。

  公司投资活动产生的现金净流量为现金净流出60.7亿元，净流出量比上年度减少27.0亿元，主要是报告期内公司投资支出减少所致。

  公司筹资活动产生现金净流量为净流入66.5亿元，净流入量比上年同期下降44.4%，主要原因是报告期内资金需求较上年减少所致。

  (7) 其它

  1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司前期各类融资事项实施进度详见本报告摘要“三、管理层讨论与分析”“6、投资状况分析”中“（3）募集资金使用情况”。报告期内公司未发生重大资产重组事项。

  3) 发展战略和经营计划进展说明

  发展战略实施进展：

  2012年，公司重点从产品开发、战略布局、管理提升、经营模式创新等方面落实“三步走”发展战略，各项工作扎实推进，为实现第二步发展目标奠定了坚实基础。

  1. 产品开发成果显著，核心技术不断突破

  2012年，公司开发成果显著，核心技术不断突破。高速动车组技术平台不断完善，CRH380BL动车组技术持续深化，CRH380B高寒型高速动车组投入运营。机车产品自主创新水平不断提升，装用北车自主研发，拥有完全知识产权的“北车心”系统的机车投入运用考核。铁路货车技术实现由引领国内向引领国际的快速转变。多个具有较高技术含量和性价比的城轨产品开发成功。牵引电传动系统和网络控制系统的技术取得突破，动车组和机车牵引与控制国家实验室完成建设，高速列车系统集成国家工程实验室投入使用，货车整车疲劳振动试验台达到国际领先水品，技术开发手段得到加强，技术创新能力进一步提升。

  2. 战略布局深入推进，竞争能力不断增强

  加强战略合作，推进区域发展。公司以城轨业务为先导，以华东、华南、华中等区域为重点，发挥公司整体优势，进一步加强与地方政府、大企业集团和科研院校的战略合作。

  优化产业结构，推进全球布局。公司以战略规划为引导，优化产业布局、开拓新兴产业。在轨道交通业务方面，结合企业搬迁、整合重组、技术改造，推进大连、长春、黑龙江、唐山、太原等地区产业基地建设。积极推进城轨业务区域化发展。在通用机电业务方面，进一步加大了电气、电子、制动、传动、风源、网络控制等产品的投资力度。在现代服务业务方面，投资设立了中国北车集团财务有限公司（以下简称“北车财务公司”）。在战略新兴业务方面，面向现代信息技术，完成北京清软英泰信息技术有限公司（以下简称“清软英泰公司”）股权收购项目；面向能源装备领域，完成永济新时速电机电器有限责任公司（以下简称“永济电机公司”）收购西安金风科技有限公司80%股权项目。通过对相关子公司非轨道产业的重点投入，对其规避单一产品经营风险、实现产业多元化起到了重要支撑和保障作用。按照全球化发展的战略部署，以轨道交通装备为重点业务，以南美、南亚、东欧、独联体和大洋洲为目标区域，积极推进境外产业布局谋划。

  3. 管理提升扎实开展，经营模式不断创新

  强化经营管理，提高经济效益。公司将内控体系建设作为规范管理、提高工作效率的重要手段，在文件体系实施的基础上，根据实施过程和内控评价中发现的问题，不断优化完善。公司围绕提升毛利率、降低费用、降低存货、提高人工效率等薄弱环节，确定了32个公司级管理创新创效项目，累计创效过亿元。公司精益管理加快推进，所属企业全面启动了精益生产工作。节能减排工作深入推进。质量管理不断加强，严格工艺纪律，强化质量攻关，狠抓责任落实。供应链管理持续改进，基本实现了“一杜绝、两减少、三控制”的量化目标。公司搭建集中统一的供应链管理电子商务平台，初步实现公司物资采购业务网上运作，促进物资采购对标工作开始由事后对比分析向事前比价、事中控制转变。

  创新经营模式，实现协同效应。公司项目总承包模式取得实质性的进展，组建了北车建设工程有限公司，沈阳浑南有轨电车项目得到用户高度评价。内涵式发展扎实推进，按照打造具有竞争优势的产业链，提升整体市场竞争力的要求，公司制订实施了产业链建设管理办法，建立考核激励机制，通过“内需”市场，不断拉动核心技术的突破。

  经营计划进展情况见本节“报告期内公司总体经营情况概述”。

  2、 行业、产品或地区经营情况分析

  (1) 主营业务分行业、分产品情况

  单位: 人民币千元

  ■

  轨道交通业务的营业收入比上年同期减少5.4%，主要受铁路市场变化，动车组、大功率机车交付量减少影响。

  通用机电业务的营业收入比上年同期增长71.4%，公司在巩固整车产品的同时，利用资源优势，加速研发配套部件及相关市场的扩展，电机、电子、电器等的销售得以大幅增长。

  现代服务业务的营业收入比上年同期增长35.5%，主要是租赁业务及BT业务的收入增加。

  战略新兴业务的营业收入比上年同期增长30.9%，主要是智能气动机械、采油设备业务及节能环保业务的良好开展，增加了收入。

  (2) 主营业务分地区情况

  单位: 人民币千元

  ■

  报告期内公司国内市场营业收入降幅为0.4%，国际市场收入同比增幅为53.9%，主要是报告期内国内经济形势趋缓，尤其是行业内市场需求下降，使国内市场略有降低；公司积极开拓国际市场，凭借高质量的产品赢得用户的信赖，产量和销量较上年有了较快增长。长客股份公司出口澳大利亚的EDI双层客车在澳大利亚荣获“制造工艺优秀奖”。齐齐哈尔装备公司在获得国际矿业巨擘澳大利亚力拓公司授予的全球最佳产品类供应商荣誉后，又被全球最大的矿业巨头澳大利亚必和必拓公司授予中国区唯一铁路行业战略供应商荣誉。

  3、 资产、负债情况分析

  (1) 资产负债情况分析表

  单位:人民币千元

  ■

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  1) 2012年末公司货币资金余额占总资产比重为8.5%，与公司需保持一定的货币资金存量以满足日常生产经营需要有关；货币资金余额较2011年末有所增加，主要原因是公司2012年底因主要客户集中支付货款使公司年末持有货币资金较上年有所增加所致。

  2) 公司应收账款主要为按销售合同约定的应收销货款。从绝对额看，2012年末应收账款净额较2011年末增长了37.1%；从应收账款净额占总资产比重看，2012年末应收账款净额占总资产比重为20.5%，较2011年末的16.4%有一定增长，主要原因是本公司报告期内受国内经济环境影响，相关多元产品应收款项增加，以及出口业务大幅增长，付款期限加长等带来应收账款相应增加。

  3) 公司短期借款主要为向银行借入的款项，用于满足经营过程中短期流动资金的需求。2012年末短期借款较2011年末减少了43.2%，主要原因是报告期内公司增加发行了短期债劵，偿还了部分银行贷款所致。

  4) 公司2012年预收款项较2011年末减少44.1%，主要原因是公司签订的大功率电力机车、高速动车组和机电设备的生产订单按照合同约定生产交付，报告期内预收款项结转所致。

  5) 公司其他流动负债主要是应付短期债券。2012年末其它流动负债较2011年末增加75.1%，主要原因是公司报告期内增加60亿元短期融资券所致。

  6) 公司2012年末长期借款较2011年末减少90.9%，主要原因是偿还了银行借款所致。

  4、 核心竞争力分析

  公司主业轨道交通装备属高端装备制造业，是国家《十二五规划纲要》中的战略性产业重点之一。轨道交通装备作为国内乃至全球未来交通运输发展的重要载体，产业技术资金密集，是国家综合实力的集中体现。

  中国北车是世界轨道交通装备制造行业的领军企业，在规模经营、核心技术研发、生产工艺等方面处于国际领先地位。国际铁路行业权威战略咨询公司德国SCIVerkehr咨询公司2012年发布的研究报告显示，公司2011年轨道交通装备业务稳居全球轨道交通装备制造商之首位。

  公司创新体系能够有效支撑四大业务发展。已掌握了牵引变流、网络控制、制动、走行、驱动等5大关键系统相关技术，主要系统和关键部件形成内部配套能力。逐步实现从“技术跟随”到“技术引领”、从“引进来”到“走出去”、从“装备主导者”到“技术的主导者”的跨越。

  5、2012年技术创新情况

  2012年，公司全面落实中国北车科技发展“十二五”规划和年度经营发展计划，技术创新体系建设取得重大进展，技术创新能力进一步提升，产品技术研发实现新的突破，技术创新工作取得新成绩，进一步提升了公司核心竞争力和在国际轨道交通装备行业的影响力。

  （1）技术创新体系建设取得重大进展。到2012年底，包括动车组与机车牵引与控制国家重点实验室和高速列车系统集成国家工程实验室等2个国家级研发机构，5个核心关键技术研发单位，4个系统部件研制企业和4个整车制造企业在内的中国北车电力牵引核心关键技术与产品的研发体系基本形成。

  （2）技术创新能力进一步提升。高速列车系统集成国家工程实验室13个试验台投入使用，在动车组产品开发中开始发挥重要作用。动车组和机车牵引与控制国家重点实验室（北车基地）完成建设工程。整车疲劳振动试验台达到国际领先水平，为货车技术持续领跑提供了有力支撑。以牵引变流控制半实物仿真系统为代表的一批系统部件试验验证、半实物仿真和分析计算条件基本形成，增强了技术产品的开发能力。主持起草的《客车通过台》UIC国际标准项目启动，主持起草国家标准9项、行业标准59项，参与起草国家标准18项、行业标准66项，完成4项中国北车技术标准的编制和颁布。申请专利1,345件，其中发明专利696件，发明专利占比达51.7%，获得3项中国专利优秀奖，申报PCT专利48件、国外专利32件，获得澳大利亚授权专利5件、美国授权专利4件。这是中国轨道交通装备行业首次获得美国专利授权。美国是世界上专利审查最严格的国家之一，其专利具有较高的含金量，获得美国专利授权将为中国北车进一步登陆美国及拓展国际市场起到较好的“保驾护航”作用。

  （3）技术产品研发实现新的突破。

  开发研制多个重大重点产品，产品研发实现新突破。世界设计时速最高，实现多项重大技术原创，达到国际领先水平的CRH380B型高寒动车组投入批量运用，标志着中国北车高速动车组设计制造技术新的跃升。时速200-250公里CRH3A型、CRH3G型城际动车组完成总组装。国家科技项目智能列车、谱系化列车研制按照计划积极推进。向巴基斯坦铁路提供客车组装技术支持，迈出了技术出口的又一新步伐。

  装用北车自主研发、拥有完全知识产权的“北车心”系统的HXD2C型机车投入运用考核且状态良好。装用“北车心”系统的自主化八轴机车完成型式试验及10万公里线路运用考核。160km/h客运机车进入运用考核阶段。HXN3B型内燃机车和4400马力内燃调车机车完成总装。30t轴重货运机车完成设计。

  铁路货车技术实现由引领国内向引领国际的快速转变。出口澳大利亚40t轴重矿石车列入国家重点新产品计划，成为世界上自重最轻，载重最大的货车产品。ZK1型32.5t货车转向架经过美国铁路运输技术中心TTCI试验测试，性能达到国际领先水平。装有符合UIC标准160km/h转向架的快捷行包专用车样车经过环线试验，指标优良。研制的KM80型煤炭漏斗车和KZ80型石砟漏斗车具有国内领先水平。

  首列自主化100%低地板轻轨车正式载客运行。为哈尔滨成功研制了国内首列耐高寒地铁车辆，该设计获得了德国IF汉诺威工业设计大奖。采用混合动力配置的沈阳浑南现代有轨电车项目进展顺利。时速120-160公里、200-250公里城际（市域）电动车组完成了技术规范，细化了技术条件和总体方案。

  在相关多元产品方面，多功能综合作业车、边坡清筛机、接触网综合作业车、钢轨铣磨车等产品研发成功并投入生产。3MW风力发电机组完成整机调试，达到满发状态，并通过中国船级社的认证。3MW永磁风力发电机样机完成试制。

  6、 投资状况分析

  (1) 对外股权投资总体分析

  ■

  1)持有其他上市公司股权的主要情况

  单位：人民币千元

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  2) 持有非上市金融企业股权情况

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  (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  1) 委托理财情况

  本年度公司无重大委托理财事项。

  1) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2)其他投资理财及衍生品投资情况

  本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

  (2) 募集资金使用情况

  1) 募集资金总体使用情况

  单位: 人民币万元

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  2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位: 人民币万元

  ■

  ■

  3) 募集资金变更项目情况

  单位: 人民币万元

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  a) 首次公开发行A股股票募集资金变更项目情况说明

  因公司下属大连电牵研发中心所处位置已被大连市纳入新版《大连市整体城市规划》的商业区，中国北车将新址选择在大连旅顺机车基地区域，并实施动车组和机车牵引与控制国家工程实验室建设项目，“加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目”建设需要统一规划调整；太原装备公司地处的山西省太原市为促进带动山西装备制造业的发展，决定建设“铁路工业装备园”区，与中国北车签订战略合作框架协议，将太原装备公司整体搬迁入园，太原装备公司退城搬迁入园建设项目已开工建设，本项目应统筹规划。经公司于2012年4月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，公司对首次公开发行股票的24项募集资金投资项目中的大连电牵研发中心实施的“加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目”以及太原装备公司实施的“新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目”的实施地点进行变更。

  该次变更上述募投项目实施地点，为企业可持续发展创造了有利的环境条件，有利于项目纲领规模和预期效益目标的实现，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。依据相关规定，该次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点变更，无需股东大会审批。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见，同意该变更事项。公司于2012年4月28日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（临2012-031）和《中国北车股份有限公司关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》（临2012-033）对上述变更事项进行了详细披露。

  b) 配股发行A股股票募集资金变更项目情况说明

  经公司于2012年4月10日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议和于2012年5月23日召开的2011年年度股东大会审议批准，公司将配股募集资金投资项目中的4个投资项目的实施主体由下属二级全资子公司变更为其对应的下属三级全资子公司，具体情况如下：

  1．“城际列车不锈钢车体制造建设项目”：项目总投资人民币25,450万元，计划使用配股募集资金人民币19,000万元，原实施主体为唐山轨道客车有限责任公司（以下简称“唐山客车公司”），调整后的实施主体为其全资子公司天津北车轨道装备有限公司。

  2．“重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目”：项目总投资人民币40,000万元，计划使用配股募集资金人民币18,000万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司，调整后的实施主体为其全资子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司。

  3．“大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目”：项目总投资人民币20,000万元，计划使用配股募集资金人民币8,000万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司，调整后的实施主体为其全资子公司大连齐车轨道交通装备有限责任公司。

  4．“哈车钢材物流基地建设技术改造项目”：项目总投资人民币19,800万元，计划使用配股募集资金人民币7,500万元，原实施主体为齐齐哈尔装备公司，调整后的实施主体为其全资子公司哈尔滨装备公司。

  上述变更部分配股募集资金投资项目实施主体符合公司发展规划和客观实际情况，项目实施主体调整后，项目的建设内容、建设地点等其他事项均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司独立董事就前述事项发表了同意意见，公司监事会作出决议同意该变更事项，保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见，同意该变更事项。公司于2012年4月12日及2012年5月24日分别发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开2011年年度股东大会通知的公告》（临2012-022）和《中国北车股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目实施主体的公告》（临2012-027）及《中国北车股份有限公司2011年年度股东大会决议公告》（临2012-037）对上述变更事项进行了详细披露。

  c) 募集资金置换预先投入的自筹资金的情况说明

  2012年度，公司实施了两次使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2012年12月31日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额为132,441万元。

  2012年4月10日，经公司第二届董事会第四次会议审议批准，本公司以配股募集资金置换预先投入募投项目的自有资金人民币98,522万元。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核，并出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年3月9日止使用情况的审核报告》（KPMG-A(2012)OR No.0069号）。公司独立董事对该置换事项发表了同意意见。保荐人中国国际金融有限公司对上述置换情况出具了专项核查意见。公司于2012年4月12日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开2011年年度股东大会通知的公告》（临2012-022）和《中国北车股份有限公司关于运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临2012-026），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。

  2012年7月6日，经公司第二届董事会第七次会议审议批准，本公司以配股募集资金置换预先投入募投项目的自有资金33,919万元。毕马威华振会计师事务所对所置换的自筹资金使用情况予以审核，并出具了《中国北车股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2012年5月30日止使用情况的审核报告》（KPMG-A(2012)OR No.0473号）。公司独立董事对该置换事项发表了同意意见。保荐人中国国际金融有限公司对上述置换情况出具了专项核查意见。公司于2012年7月7日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》（临2012-046）和《中国北车股份有限公司关于以配股募集资金置换预先投入至4项配股募集资金投资项目的自筹资金的公告》（2012-049），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。

  d) 使用闲置募集资金暂时补充营运资金的情况说明

  2012年4月26日，经公司第二届董事会第五次会议审议批准，公司以人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用时间不超过6个月。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2012年4月28日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（临2012-031）和《中国北车股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2012-034），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。公司已将补充流动资金人民币6.87亿元的募集资金归还，上述资金已于2012年10月19日全部转入公司募集资金专户。上述归还事项已及时通知保荐人中国国际金融有限公司和保荐代表人。公司于2012年10月22日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2012-060）。

  2012年10月26日，经公司第二届董事会第十次会议审议批准，公司在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于2012年10月29日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》（临2012-063）和《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（2012-065），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

  (4) 主要子公司分析

  单位：人民币千元

  ■

  (二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）宏观经济方面

  当今，全球进入了一个长期波动和低速增长时期，因次贷危机、主权债务危机引发的全球金融危机已经延伸到实体经济，范围已经布及全球，此次经济危机，集中反映出多个经济体多年来在经济发展方式、经济结构、金融结构和财政结构等各个层面存在的问题，危机的恢复须以这些基本问题得到解决为基本前提，而解决结构问题时间相对较长，因此，危机可能持续的时间相对较长。

  （2）产业政策方面

  1）铁路仍是国家投资建设的重点，需求稳步增长。

  铁路作为国民经济大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，仍然是当前国家投资和建设的重点，铁路建设将保持加快推进的态势，铁路“十二五”规划将如期实施。随着高铁客运专线的陆续开通，高铁网络初步形成，既有线运输能力逐步释放，铁路运输装备需求将平稳增长。

  2）铁路改革逐步深化，带来新的机遇。

  随着铁路管理体制和运行机制改革的加快推进，铁路体制改革迈出实质性步伐，带来市场环境、产品结构和招标采购方式等一系列变化。铁路市场环境虽更趋复杂，但改革发展的趋势给公司经营带来新的机遇。

  3）城市轨道建设保持较快增长势头，呈现多种发展模式。

  随着国内城镇化步伐的加快，未来城市轨道交通将继续保持较快的增长势头。据国家发改委统计数据，至2012年底，我国已有35个城市轨道交通规划获得批准，规划总里程达到2,700公里左右，计划投资将超过1万亿元。同时，还有部分城市开始规划轨道交通线路，我国城市轨道交通建设的总规模还会扩大。到2013年，已批准的项目将进入规模建设阶段，城轨投资规模将达到2,800-2,900亿元。城市轨道交通建设保持高位，必将带来城轨车辆需求的持续增长。但是城轨市场竞争也越来越激烈，必将使城轨项目建设呈多样化的发展模式。

  （3）行业格局方面

  1）公司经营规模和经营领域有了质的飞跃。

  根据国际业内权威机构的研究报告，公司在轨道交通装备领域的营业收入已经位居世界第一。在全国18个省、自治区及直辖市拥有生产基地。产品出口60多个国家和地区，内燃机车、客车、货车批量进入发达国家市场，大功率交流传动电力机车进入欧洲市场，城轨地铁车辆成功打入香港、沙特等城轨地铁高端市场，公司基本具备了与国际同行企业同台竞技的能力。

  2）主要业务板块均获得长足发展。

  2012年度，公司在机车、高速动车组、普通客车、货车、城轨车、核心关键零部件、固定装备业务、工程总包等主要业务板块均获得长足发展。公司机车业务形成具备较强的市场应变能力的产品结构；高速铁路动车组技术达到国际先进水平；普通客车业务快速增长；铁路货车业务持续领跑；城轨车辆业务以磁浮车、低地板车为代表的新产品业务实现了新突破；核心关键零部件相关业务主要涉及牵引、驱动、电气控制、柴油机动力、机械传动、制动、风源、换热、通风冷却、轮轴轮对等专业业务，目前的配套能力已经能基本满足主机厂的生产需求；工程总包业已搭建了业务发展平台，与多个城市签订了工程总承包或BT项目建设框架协议，持续拓展市场空间。

  （4）存在的压力方面

  公司主要存在三方面压力。一是世界经济增速将在相当长时期处于较低水平，国际贸易保护主义抬头，国际市场竞争更加激烈，实施北车国际化战略面临更多的风险和挑战。二是我国已进入土地、原材料、能源、劳动力等生产要素成本持续上升的发展阶段，资源环境约束不断强化。三是人民币面临升值压力，公司在国际市场上的成本比较优势将逐步消失。总体而言，要素成本不断加大的压力，使得经营环境严峻复杂，经营压力不断加大。

  2、公司发展战略

  铁路作为国民经济大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，未来仍是国家投资和建设的重点，铁路建设将保持加快推进的态势。随着铁路管理体制和运行机制改革的加快推进，铁路发展的体制机制将更为理顺，市场化程度将会不断提高，对公司经营发展必将带来新的机遇。随着城镇化进程的不断加快，城市轨道交通将继续保持较快的增长势头，城轨项目建设必将呈现出多元化的发展模式。

  未来，公司发展战略、决策制定仍然以三步走发展战略为指导，不断提升发展质量和效益，加快把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。公司已经圆满完成了第一步走的目标，并继续以第二步和第三步目标为发展方向，通过加强全面风险管理，有效控制投资风险、财务风险、法律风险以及国际化经营风险，确保实现有质量、有效益、可持续的增长。

  3、经营计划

  2013年，公司紧密围绕三步走发展战略总要求，牢牢把握“成长”、“效益”、“健康”总基调，转变发展方式，深化经营模式、技术、管理三大创新，以“调结构”、“强核心”、“降成本”为重点，紧紧围绕股权激励计划明确的考核年度营业收入增长率15%、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.5%的业绩目标，不断提升发展质量和效益，加快把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。

  在营业收入总量增长的情况下，进一步优化产业结构，继续巩固壮大轨道交通装备核心产业。密切关注以政企分开为核心内容的铁路体制改革，在产业布局、市场营销、产品开发等方面超前研究，抓住机遇，积极应对。紧紧抓住城轨市场发展机遇，创新营销手段。加快向相关多元领域拓展。整合内外资源，不断提升通用机电核心能力，将节能环保、风电装备、新材料、船舶海工装备等目标产业做强做优做大。大力发展生产性服务业。把生产性服务业作为未来的重要产业来发展。加快制造业和服务业的融合，加快向制造环节的两端延伸。融资租赁业务在重点发展国内轨道交通设备租赁市场的同时，研究探索境外租赁业务，逐步扩展国外市场。积极探索其他金融服务业务，围绕产业链，通过产融结合做成金融服务产业。结合公司的战略布局调整，通过在国外设立、并购生产基地、研发机构等，力争使北车的国际化程度提高，为建设国际化北车奠定基础。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司在建固定资产投资项目计划投资55亿元，主要用于高速动车组、大功率交流传动机车、重载货车和城市轨道车辆造修基地，关键系统和重要零部件研发和产业化制造平台，风电装备、煤机装备、环保产品制造平台以及物流基地等项目建设，并推进公司业务的区域化、全球化拓展。2013年资金来源主要为已募集资金、企业自有资金及银行贷款。

  5、可能面对的风险

  (1) 政策性风险。公司所处行业受国家宏观调控经济政策和行业或产业政策调整的影响。未来国家宏观经济政策紧缩、行业需求或发展放缓将直接影响公司市场环境，并给公司经营带来风险。此外，公司从事的轨道装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，存在受国家宏观经济周期波动性影响的风险。

  应对措施：加强对宏观经济形势的分析，提高分析研究的有效性和及时性；通过调整业务模式或结构来应对不同的宏观经济形势。

  (2) 行业风险。公司主要从事铁路装备制造业，国内、国际铁路行业有相对独立的技术规范和行业标准，目前中国铁路正处在高速发展期，中国的铁路技术标准正在逐步与国际接轨。如果公司不能及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给公司经营带来风险。公司随着行业准入可能进一步的放开、中国铁路市场的逐步开放和国外厂商利用技术和资本输出等方式的渗透，导致市场竞争可能日益加剧。如果公司不能有效应对前述竞争，将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。公司可能存在其他运输装备发展而导致对铁路产品需求降低的风险。

  应对措施：不断提高公司的市场竞争能力，提高公司产品的性价比，使公司产品处于市场竞争的有利地位。以市场需求为导向，研发满足市场需求的产品。加强公司对国内、国际行业标准制定的参与度，使公司处于行业标准和规范的引领地位。

  (3) 经营风险。

  1）客户相对集中风险。近年来公司不断开拓路外市场、相关多元市场和国际市场，逐步降低对铁路市场的依赖度。但是，近期公司所处的行业如不发生重大变化，中国铁路总公司仍然是公司的主要客户。如果其调整政策或由于宏观经济形势或其自身的经营状况不佳，而对公司产品降低需求、不及时付款、以大客户身份与公司磋商降低采购价格，将对公司的经营业绩和现金流产生不利的影响。

  应对措施：不断提升轨道交通装备产品的核心竞争力，开发满足市场需求的多元化产品，提升在总收入中的占比；加大国际市场的开拓力度，同时提升国际市场收入占比。

  2）技术风险。目前公司在技术创新方面已经取得了相当的进步，但是，随着行业产品的换代升级和国际同行业产品的不断创新，对公司的持续产品创新能力和产品质量的可靠性提出更高的要求，公司存在技术创新方面的风险与挑战。

  应对措施：组建公司不同领域的专家团队，提升产品的创新管理能力。处理好技术引进、消化吸收与再创新的关系。采取引进与加速培养相结合的方式，加快培育行业技术领军型人才。

  3）原材料价格风险。公司所处的行业属于传统的机械制造业，公司产品的原材料采购成本占生产成本的比重较高，如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品的价格无法及时调整，将对公司的经营造成不利的影响。

  应对措施：调整完善采购管理方式与方法，加大集中采购管理制度，通过采购方式的创新，相应降低采购成本；同时，加强对市场采购产品的价格跟踪，完善产品价格分析与管理系统。

  (4) 财务风险。公司利率与汇率风险。公司日常生产经营尚需要银行等金融机构的支持，存在一定的金融负债，人民币利率的上升将直接增加公司的财务费用，降低公司的盈利水平；公司海外业务产品的交付期比国内产品要长，会存在汇率波动的风险，同时，随着汇率的进一步上涨，将影响到产品出口价格，进而影响到公司产品的出口竞争力。

  应对措施：优化公司的资产结构，采取组合融资方式，降低公司的融资成本；加强对汇率的分析，利用好汇率波动周期，采取锁汇等方式，降低汇率风险。

  (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  (四) 利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，公司严格按照中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求执行现金分红政策，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的要求，修订了《公司章程》中利润分配政策，即除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十，每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公司实现的合并报表年均可供分配利润的百分之三十。该修订已于2012年8月24日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并于2012年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

  公司的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对修改公司章程中有关利润分配条款已发表同意意见，认为修改后的公司利润分配政策，在保持公司自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，更好地维护了公司股东特别是中小股东的利益，是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害公司和股东利益的情形。

  2013年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》。公司董事会建议以公司实施2012年度利润分配时的股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本次现金分红需人民币1,032,005,630.30元（含税），派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.5%。该利润分配预案尚须经公司2012年年度股东大会审议通过。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、 公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

  单位：人民币千元

  ■

  (五) 积极履行社会责任的工作情况

  1、 社会责任工作情况

  详见公司于同日在上交所网站上披露的《中国北车2012年社会责任报告》。

  三、 涉及财务报告的相关事项

  (一) 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计和核算方法变更事项。

  (二) 报告期内，公司未发生前期会计差错更正事项。

  (三) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围变化情况的具体说明。

  1、 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体

  (1) 本年新纳入合并范围的主体

  单位：人民币千元

  ■

  (2) 本年不再纳入合并范围的子公司

  ■

  2、本年发生的非同一控制下企业合并

  单位：人民币千元

  ■

  (1) 于2012年1月6日，本公司以支付现金人民币17,860千元作为对价，取得清华控股有限公司所持清软英泰公司38.44%的股权；于2012年1月13日，本公司以现金人民币11,910千元对清软英泰公司进行增资，持股比例增至51%，清软英泰公司成为本公司之控股子公司。

  清软英泰公司是于1998年7月8日在北京成立的公司，总部位于北京市海淀区，主要从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；技术进出口；货物进出口；代理进出口。在被合并之前，清软英泰公司的母公司和最终控股公司为清华控股有限公司。

  清软英泰公司的财务信息如下：

  单位：人民币千元

  ■

  （下转B50版）