证券时报多媒体数字报

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-030

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  第二届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第二十八次会议通知于2013年4月2日以电子邮件、专人送达等形式发出，并于2013年4月8日上午9点在公司一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

  一、以10票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于优化利润补偿方式》的议案（董事向敏女士由于是上海宝明的执行董事，也是本次涉及的利润补偿方，属于关联董事，因故回避表决）。

  该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见2013年4月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于优化利润补偿方式的公告》（公告编号2013-031）。

  二、以10票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《以总价人民币1.00 元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案（董事向敏女士由于是上海宝明的执行董事，也是本次涉及的利润补偿方，属于关联董事，因故回避表决）

  该议案尚需提交股东大会审议。本议案如获得股东大会特别决议通过，则完成回购后，公司总股本将由目前的730,465,083股，减少到728,210,679股。

  本议案与二届二十六次董事会通过的名称相同的议案的区别在于，本议案是在审议并通过优化利润补偿方式的议案后，根据修订后的补偿方式提出的回购议案。利润补偿方式优化前后的区别详见2013年4月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于优化利润补偿方式的公告》（公告编号2013-031）。

  三、以11票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过《关于优化利润补偿方式》的议案的情况下，提请股东大会作出如下授权：

  1、在股东大会审议通过《以总价人民币1.00 元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购帐户、支付对价等。

  2、在股东大会审议未通过《以总价人民币1.00 元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。

  四、以11票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了关于《召开2013年度第二次临时股东大会》的议案。

  《关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》全文刊登于2013年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-031

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于优化利润补偿方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、提出优化利润补偿方案的概述

  2013年3月25日公司公告了第二届董事会第二十六次会议决议公告以及《关于上海宝明未能完成2012年度盈利承诺涉及补偿的公告》（以下简称“补偿公告”）。公司2010年重组上海宝明耐火材料有限公司时，交易对方向敏、钱海华、钱海英向本公司做出了利润承诺，由于上海宝明未完成2012年的利润承诺，导致向敏、钱海华、钱海英需要向本公司补偿股份合计2,254,404股，具体股份数量如下：

  ■

  补偿公告披露后，公司根据与向敏、钱海华、钱海英签署的《关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补充）》（以下简称“补偿协议”）中的补偿方式进行股份划转的过程，存在操作性障碍，因此为了尽快完成股份补偿，本着对全体股东负责的态度，公司对原补偿协议中的补偿方式进行了优化，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于优化利润补偿方式》的议案。

  二、原补偿协议中补偿方式的内容

  如果在《补偿协议》约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于《补偿协议》中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，本公司在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将向敏、钱海华、钱海英持有的该等数量本公司股票划转至本公司董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。此外，本公司将在补偿期限届满（本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年后）时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，本公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知向敏、钱海华、钱海英，向敏、钱海华、钱海英将在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给本公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除向敏、钱海华、钱海英持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  三、优化后的补偿方式内容

  如果在《补偿协议》约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年内，即2010年、2011年、2012年），上海宝明每年实现的实际净利润低于《补偿协议》中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，本公司在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。此外，在补偿期限届满时，公司将就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将在自股东大会决议公告之日起30日内，以总价人民币1.00元的价格直接定向回购向敏、钱海华、钱海英应补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知向敏、钱海华、钱海英，公司将在自股东大会决议公告之日起30日内，公告股权登记日，并将等同于上述应回购数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除向敏、钱海华、钱海英持有的股份数后股本数量的比例享有获赠股份。

  四、优化前后的说明

  1、删除了“将向敏、钱海华、钱海英持有的该等数量本公司股票划转至本公司董事会设立的专门帐户进行锁定”的条款。

  根据《公司法》第一百四十三条的规定，公司回购股份后必须在10日内注销，导致原补偿方式中开立董事会专户进行锁定缺乏实际操作性，故将该条款删除。

  2、删除了原“本公司将在补偿期限届满（本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年后）时……”里的“本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年后”这一条件。

  发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年后的时间应当在2013年7月29日（即发行股份上市之日起连续三年后），鉴于向敏、钱海华、钱海英的三个利润承诺年度（即2010年、2011年、2012年）已经完成，因此为保障全体股东的利益，公司决定尽快召开股东大会审议相关股份的处置，减少投资者的风险。

  3、修改“本公司将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份”为“公司将在自股东大会决议公告之日起30日内，以总价人民币1.00元的价格直接定向回购向敏、钱海华、钱海英应补偿的股份”。

  由于删除了设立董事会专户的步骤，公司将在股东大会同意回购情况下，根据《公司法》的相关要求，依照回购流程，尽快完成相应股份的回购。

  4、修改“向敏、钱海华、钱海英将在接到通知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给本公司股东大会股权登记日在册的其他股东……”为“公司将在自股东大会决议公告之日起30日内，公告股权登记日，并将等同于上述应回购数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东，……”。

  公司将在发生股份赠与的情况下，立即组织专门人力负责相关股票的赠与事宜，尽快完成股份赠与操作，请投资者届时关注相关公告。

  四、董事会对优化补偿方式的意见

  1、本次优化利润补偿方式的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定。

  2、本次优化利润补偿方案的提出是出于操作性的考虑，没有改变股份补偿的实质以及数量，本着有利于全体股东利益的角度出发，不存在损害中小股东利益的情形。

  3、鉴于公司已经在年报披露后10个交易日内计算并公告了相应的补偿股份数量（详见2013年3月25日披露的《第二届董事会第二十六次会议决议公告》以及《关于上海宝明未能完成2012年度盈利承诺涉及补偿的公告》），根据本次优化后的补偿方式，公司将尽快召开股东大会审议回购事项。

  五、独立董事对优化补偿方式发表的独立意见

  1、本次优化符合原承诺确定的基本原则，切实的保护了本公司及其中小投资者的利益，不会对公司的持续经营产生影响。

  2、本次优化利润补偿方式的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定。

  3、审议回购股份事项的股东大会将采用网络投票和现场表决相结合的方式举行，并需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  六、保荐机构的核查意见

  招商证券股份有限公司对本次优化利润补偿方式的核查意见如下：

  1、本次优化利润补偿方式是基于原补偿协议约定的主要承诺内容基础上，对原补偿协议中的补偿方式进行了优化，未改变股份补偿的实质以及数量，有效保护了投资者的利益。

  2、本次优化利润补偿方式的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定。

  3、鉴于公司已经在年报披露后10个交易日内计算并公告了相应的补偿股份数量，根据本次优化后的补偿方式，公司将尽快召开股东大会审议回购事项。审议回购股份事项的股东大会将采用网络投票和现场表决相结合的方式举行，并需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-032

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于召开2013年度第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司定于2013年4月25日召开2013年度第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间

  （1）现场会议召开时间：2013年4月25日下午1：30；

  （2）网络投票时间：2013年4月24日下午3:00—2013年4月25日下午3:00；其中，① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2013年4月25日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00； ② 通过互联网投票系统投票的时间：2013年4月24日下午3:00至2013年4月25日下午3:00的任意时间。

  2、股权登记日：2013年4月23日

  3、召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司会议室

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议召集人：公司董事会

  6、参加会议的方式：

  股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  7、会议出席对象

  （1）凡2013年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于优化利润补偿方式》的议案；

  具体内容详见2013年4月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于优化利润补偿方式的公告》（公告编号2013-031）。

  本议案为特别决议，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、审议《以总价人民币1.00 元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案；

  本议案的有效性必须以第一个议案即《关于优化利润补偿方式》的议案获得通过为前提。

  具体内容详见2013年4月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于优化利润补偿方式的公告》（公告编号2013-031）。

  本议案为特别决议，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、审议《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案。

  本议案的有效性必须以第一个议案即《关于优化利润补偿方式》的议案获得通过为前提。

  授权内容详见2013年4月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《第二届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号2013-030）。

  上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

  三、现场参加股东大会的登记方法：

  1、登记时间：2013年4月24日（上午9：30-12：00，下午1：30-4：30）；

  2、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东需持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，需持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或书面信函方式进行登记（须在2013年4月24日下午4：30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月25日上午9：30—11:30、下午1:00—3:00；

  （2）投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案需多笔委托。该投票证券代码：“362225”； 投票简称：“濮耐投票”。

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依次类推。 每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格详见下表所示：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的委托股数如下表所示：

  ■

  （4）计票规则：

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）股东通过互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月24日下午3:00至2013年4月25日下午3:00的任意时间。

  五、其他事项：

  1、公司地址：河南省濮阳县西环路中段

  2、联系电话；0393-3214228

  3、公司传真：0393-3214218

  4、邮政编码：457100

  5、联系人：彭艳鸣

  6、会议时间为半天，参加会议的股东交通、食宿等费用自理。

  7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

  2、备查文件备置于公司董事会办公室。

  特此公告

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  附：授权委托书

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2013年度第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托  （先生/女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  议案1：审议《关于优化利润补偿方式》的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案2：审议《以总价人民币1.00 元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案3：审议《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签字（盖章）：          委托人身份证号码：

  委托人持股数量：            委托人证券账户号码：

  委托日期：

  本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

  受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

  注：

  1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单项，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。