证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的非公开发行股票数量为96,434,183股，占公司总股本的11.37%；

  2、本次限售股份可上市流通日为2013年4月12日。

  一、公司非公开发行股票情况及前期解除限售情况

  1、本次非公开发行股票相关情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]108号文核准，公司于2012年3月向10家特定投资者非公开发行A股9,643.4183万股。本次非公开发行股票于2012年4月12日在深圳证券交易所中小企业板上市，限售期为12个月，即2012年4月12日—2013年4月11日。

  2、历次股份解除限售情况

  2011年5月23日，公司首次公开发行前已发行股份全部解除限售，共计27,000万股，占当时公司股本总额37,579.1275万股的71.85%，限售股份可上市流通日为2011年5月23日。

  2011年10月21日，公司2010年度非公开发行股份全部解除限售，共计3,158.255万股，占当时公司股本总额37,579.1275万股的4.20%，限售股份可上市流通日为2011年10月21日。

  二、相关股东履行股份限售承诺情况

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，参与本次非公开发行股份认购的10家特定投资者承诺其认购的本次非公开发行股票自2012年4月12日起12个月内不转让。

  截止本公告出具日，本次解禁限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为其提供担保的情况，上述承诺均得到了严格履行。

  三、本次解除限售股份的可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日为2013年4月12日；

  2、本次可上市流通股份的总数为9,643.4183万股，占公司总股本的11.37%；

  3、本次申请解除股份限售的股东为10家；

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  单位：股

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  四、公司股份变动情况表

  单位：股

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  五、保荐机构核查的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、歌尔声学本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

  2、歌尔声学本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；

  3、歌尔声学本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构对歌尔声学本次限售股份上市流通无异议。

  六、备查文件

  1、歌尔声学股份有限公司限售股份上市流通申请报告

  2、歌尔声学股份有限公司限售股份上市流通申请表

  3、股本结构表和限售股份明细数据表

  4、保荐机构的核查意见

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日