证券时报多媒体数字报

  （上接B38版）

  单位:元

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  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  在本期债券存续期内,如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策、自然环境发生不可预知变化,影响到公司自身的生产经营,将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息,从而对本期债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债计划

  (一)债券本息的支付

  1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日,即2013年3月8日。

  2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日为2014年至2018年间每年的3月8日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权,则自2014年至2016年每年3月8日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息。

  3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的本金及最后一期利息兑付日为2018年3月8日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权,则回售部分的兑付日为2016年3月8日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息。

  4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定,并由发行人在中国证监会指定媒体上发布相关公告予以说明。

  5、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  (二)偿债资金来源

  1、偿债资金主要来源于发行人经营性现金流

  2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月,本公司营业收入(合并口径)分别为1,618,693,290.36元、1,778,866,045.25元、1,856,258,189.85和1,677,242,779.28元。公司较强的综合实力和良好盈利能力为本期债券到期偿还提供了坚实的基础。

  公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额(合并口径)分别为219,992,994.22元、87,106,672.09元、-36,967,923.78元及253,906,364.62元。近三年一期,经营活动产生的现金流量净额累计为52,403.81万元,实现的净利润累计为43,582.11万元,公司经营活动产生的现金流量净额的累计额与实现的净利润的的比例为1.20,经营活动累计产生的净现金流量较为充裕。未来随着公司业务的不断发展,公司未来主营业务盈利水平有望进一步提升,经营现金流有望更加充裕,从而为偿还本期债券本息提供保障。

  2、偿债应急保障方案

  (1)流动资产变现

  长期以来,本公司财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年9月30日,公司合并财务报表口径下流动资产余额为17.80亿元,不含存货的流动资产余额为13.31亿元,足以覆盖本期债券的本金和利息。

  (2)银行授信额度

  自成立以来,公司信用状况良好。建设银行、深发展银行、农业银行、中国银行、中信银行等均是公司的长期合作伙伴,多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2012年9月30日,公司已获得多家银行共计19.11亿元人民币授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行的资金予以解决。与此同时,公司盈利能力较强,符合上市公司再融资的相关条件,直接融资渠道畅通。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

  3、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

  若出现极端情形,公司自身的现金流无力偿付到期本息,按照本期债券担保人对本公司出具的《担保函》的约定,担保人将及时提供资金来确保本期债券本息的按时偿付。

  三、偿债保障措施

  (一)制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《公司债券发行试点办法》(以下简称“《试点办法》”)的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  (二)聘请债券受托管理人

  公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期限内,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

  (三)中顺集团为本期债券提供保证担保

  中顺集团为公司本期债券发行出具了《担保函》,为本次发行不超过8.3亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  (四)设立专门的偿付工作小组

  公司指定财务部门牵头负责协调本期债券偿付工作,并通过本公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证债券持有人利益。本公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金偿付及与之相关的工作,保证本息偿付工作的顺利进行。

  (五)严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

  (六)其他保障措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要责任人不得调离。

  四、针对发行人违约的解决措施

  公司保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向公司和/或担保人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券由广东中顺纸业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  一、担保人的基本情况

  (一)基本情况介绍

  公司名称:广东中顺纸业集团有限公司

  法定代表人:邓颖忠

  注册资本:3,000万元

  成立日期:1997年11月21日

  注册地址:中山市西区彩虹大道136号

  经营范围:对外投资;商品流通信息咨询(不含房地产、劳务、金融期货、出国留学)

  截至2012年9月30日,中顺集团控制发行人68,563,092股股份,占发行人总股本的32.9631%;其中直接持有发行人62,528,232股股份,占发行人总股本的30.0617%,通过持有中基投资45.98%的股权间接持有发行人6,034,860股股份,占发行人总股本的2.9014%。

  中顺集团系发行人的控股股东,其从事的主要业务为对包括发行人在内的所投资企业依法进行投资管理,无其它具体生产经营业务。报告期内,中顺集团与发行人不存在关联业务往来。中基投资主要从事企业投资管理咨询业务以及木浆的批发、进出口业务。报告期内,中基投资与发行人不存在关联业务往来。

  (二)担保人主要财务情况

  根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的2011年审计报告(广会所审字[2012]第12003880015号)及中顺集团2012年1-9月财务报表(未经审计),中顺集团2011年度及2012年1-9月的主要财务数据及财务指标(以下如未特别说明,皆为合并口径)如下:

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  注:净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益

  发行人主要财务数据占担保人(控股股东)的比重如下:

  单位:万元

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  发行人的主要财务指标占中顺集团的比例较大,说明中顺集团与发行人的关联度和依赖度很高。

  (三)担保人资信情况

  中顺集团资信状况良好,与国内主要金融机构保持着长期良好的合作关系。

  截至2012年9月30日,中顺集团控制发行人68,563,092股股份,占本公司总股本的32.9631%;其中直接持有本公司62,528,232股股份,占发行人总股本的30.0617%,通过持有中基投资45.98%的股权间接持有发行人6,034,860股股份,占发行人总股本的2.9014%。以2012年9月28日公司收盘价计算(9月29、30日休市),中顺集团直接持有发行人股份的市值为12.18亿元。

  (四)担保人累计对外担保情况

  截至2012年9月30日,中顺集团累计对外担保余额为4.47亿元,其中对发行人及其子公司的担保金额为4.47亿元,累计对外担保余额占其2012年9月30日净资产(未经审计的合并报表中的归属于母公司所有者权益)的比例为68.70%。若本次发行公司债券按8.3亿元发行规模测算,则本期公司债券发行后,中顺集团累计对外担保余额为12.77亿元。

  (五)担保人偿债能力分析

  截至2011年12月31日及2012年9月30日,中顺集团资产总额分别为284,674.32万元和304,002.85万元,资产规模较大;归属于母公司所有者权益分别为64,030.76万元和65,017.82万元,净资产规模为偿债能力提供了可靠保证;资产负债率分别为27.07%和28.95%,负债水平较低。2011年度及2012年1-9月,中顺集团实现营业收入分别为185,625.82万元和167,724.28万元;实现净利润分别为7,869.83万元和11,574.29万元,其中,归属于母公司所有者的净利润分别为2,348.36万元和4,187.06万元。综上所述,中顺集团的公司资产质量较高,盈利能力稳定;截至2012年9月30日,中顺集团的流动比率和速动比率分别为2.08和1.56左右,处于较为理想的水平,资产变现能力较强,整体偿债能力较强。

  (六)本次担保的批准与授权

  2012年7月13日,中顺集团执行董事作出决定,同意通过《关于公司为中顺洁柔纸业股份有限公司公开发行债券提供担保的议案》和《关于根据中顺洁柔纸业股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的议案》,并将上述两项议案提交中顺集团股东会审议。

  2012年7月30日,中顺集团召开临时股东会会议,审议通过《关于公司为中顺洁柔纸业股份有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》和《关于根据中顺洁柔纸业股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的议案》。

  二、担保函的主要内容

  担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函,担保函的主要内容如下:

  (一)被担保的债券种类、数额

  被担保的本期债券为期限不超过5年(含5年),发行面额总计不超过8.3亿元人民币的公司债券。本期债券的具体发行规模、期限和品种以本募集说明书为准。

  (二)债券的到期日

  担保函项下的公司债券期限为不超过5年(含5年),债券发行人应于债券到期日清偿全部债券本金和利息。

  (三)保证的方式

  担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  (四)保证责任的承担

  若债券发行人未能按本募集说明书承诺的时间和数额偿付本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权的费用,则未偿付的本期债券之债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任;本期债券受托管理人根据本期债券受托管理协议之约定、债券持有人会议所作决议可代理未偿付的本期债券之债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证,在接到未偿付的本期债券之债券持有人、本期债券受托管理人关于要求履行担保责任的书面通知后履行其担保责任暨代债券发行人向未偿付的本期债券之债券持有人偿付本期债券项下到期未付的债务。

  (五)保证范围

  担保人提供保证担保的范围为本期债券本金(总额不超过8.3亿元人民币)、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期债券存续期间,若债券发行人未能按期还本付息,担保人将在上述保证担保范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

  (六)保证期间

  担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后的六个月。

  未偿付的本期债券之债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,或其在前述保证期间内主张债权后未在诉讼时效届满前向担保人追偿的,担保人免除保证责任。

  (七)债券的转让或出质

  本期债券的债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的,担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。

  (八)主债权的变更

  经本期债券有关主管部门和本期债券的债券持有人会议核准/批准,本期债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时,无需另行经担保人同意,担保人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时,本期债券受托管理人应当通知担保人。

  (九)加速到期

  在本期债券到期和/或担保人所担保的本期债券项下债务履行完毕之前,担保人发生减资、分立、合并、停产停业、重大财产损失、经营或财务状况出现重大不利变化等足以影响债券持有人利益或担保人履行担保责任的能力等重大事项时,未偿付的本期债券之债券持有人、本期债券受托管理人根据债券持有人会议所作决议有权要求债券发行人在一定期限内追加提供新的担保,债券发行人应按要求追加提供新的担保;若债券发行人不能按要求追加提供新的担保,未偿付的本期债券之债券持有人、本期债券受托管理人根据债券持有人会议所作决议有权要求债券发行人、担保人提前兑付本期债券的本息。

  (十)担保函的生效

  担保函于本期公司债券获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日起生效,在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。但若债券发行人未能获得中国证券监督管理委员会关于发行本期债券的核准,则担保函自始无效。

  三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

  担保人为履行本期债券还本付息义务提供担保,债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  为了保护本期公司债券全体持有人的利益,债券持有人委托债券受托管理人对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定,持续监督的安排如下:

  (一)债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注;

  (二)债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件,并在受托管理事务报告中进行披露;

  (三)债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况,保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  第八节 债券跟踪评级安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次,在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时,中顺洁柔需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与中顺洁柔有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至本公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  公司及鹏元资信将分别在深圳证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体等监管部门指定媒体及评级机构网站及时公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  第九节 债券受托管理人

  债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人,且视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司办公场所。

  一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

  (一)债券受托管理人的名称及基本情况

  名 称:安信证券股份有限公司

  住 所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

  法定代表人:牛冠兴

  联 系 人:杨兆曦、郑锦辉

  电 话:0755-82558269

  传 真:0755-82558006

  (二)债券受托管理协议签订情况

  2012年8月8日,发行人与安信证券签订了《债券受托管理协议》。

  (三)债券受托管理人与发行人的利害关系

  除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构(主承销商)之外,受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》的主要内容

  (一)债券受托管理事项

  1、为维护本期债券全体债券持有人的利益,公司聘安信证券作为公司发行的本期债券的受托管理人,由债券受托管理人依据相关法律、法规的规定和《债券受托管理协议》的约定行使权利和履行义务。

  2、根据中国法律、法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务,维护债券持有人的利益。

  3、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券,即视为同意债券安信证券作为本期债券的受托管理人,且视为同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  (二)发行人的权利、职责和义务

  1、发行人依据法律、法规和本募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务,按约定偿付本期债券的利息和本金。

  2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务;及时向安信证券通报与本期债券相关的信息,为安信证券履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

  3、在本期债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《中顺洁柔纸业股份有限公司公司章程》及有关法律法规的规定,履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的,或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息(以下简称“发行人文告”),包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件,均是真实、准确、完整的,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

  4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应当配合安信证券及新受托管理人完成安信证券工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向安信证券履行的各项义务。

  5、发行人应当指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与安信证券在正常工作时间能够有效沟通。

  6、发行人应当在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给安信证券。

  7、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册,并将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用。

  8、如果发行人发生以下任何事件,发行人应及时通知受托管理人和债券持有人:

  (1)发行人按照本募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户;

  (2)任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (3)发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化;

  (4)发行人未按照本募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金;

  (5)发行人预计不能按照本募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金;

  (6)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%以上的重大损失;

  (7)发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序;

  (8)发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼;

  (9)拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的资产或债务处置;

  (10)发行人知悉的本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化,包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁;

  (11)未能履行本募集说明书所规定的任何义务;

  (12)本期债券被暂停交易;

  (13)有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

  9、预计发行人不能偿还债务时,如果受托管理人要求发行人追加担保,发行人应当按照受托管理人的要求追加担保;如果受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施,发行人应当配合办理财产保全手续。

  10、发行人应向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问能够得到:(1)所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景,(2)受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本,及(3)其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息,并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使受托管理人及其顾问得到或为履行受托管理人职责之目的使用上述文件、资料和信息时不会违反任何发行人的保密义务,上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知受托管理人。

  11、发行人应按《债券受托管理协议》的规定向受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

  12、发行人应向受托管理人提供财务报告和通知。

  发行人在此向受托管理人承诺,只要任何本期债券仍未偿付且受托管理人仍担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人时:其将依实践可行(在相关文件发布后)尽快且(就年度财务报告而言)不迟于每一财务年度结束后4个月内并在公布年度报告之日,发送给受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文副本;并将就每一份向其债券持有人或债权人公布(或依任何法律要求或合同义务应公布)的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件,尽其能力在实际公布(或依法律要求或合同义务应公布)之时,向受托管理人提供两份中文副本。

  13、发行人还应当承担《募集说明书》、有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。

  (三)债券受托管理人的权利、职责和义务

  1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

  2、受托管理人应在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的《担保函》和其他有关担保的文件,并妥善保管。

  3、受托管理人应指派专人持续关注发行人和担保人的资信状况,发现出现可能影响债券持有人权益的重大事宜时:

  (1)应当及时以在证券监管部门指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人;

  (2)要求发行人一定期限内提供新的担保;

  (3)发行人若不能提供新的担保,受托管理人应当根据《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议;

  (4)债券持有人会议上,经单独或合并持有50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的本期债券持有人表决同意要求发行人、担保人提前兑付本期债券本息的,受托管理人应当将上述债券持有人会议决议以书面方式通知发行人、担保人,并督促具体落实。

  4、发行人未按照本募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行帐户时,受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日,按照《担保合同》及《担保函》的相关规定,向担保人发出索赔通知,要求担保人履行担保义务,将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或债券受托管理人指定的银行账户。

  5、预计发行人不能偿还债务时,受托管理人可以向发行人发出书面通知要求发行人追加担保,追加担保的具体方式包括提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保,或者,受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施,因采取财产保全而发生的法律费用的承担按照《债券受托管理协议》有关受托管理人的报酬条款的相关规定执行。

  6、发行人不能偿还债务时,受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序,将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

  7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  8、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则,规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

  9、受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、担保人及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  10、在本期债券存续期内,受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务,受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务,因此发生的律师费等费用的承担按照《债券受托管理协议》中有关受托管理人的报酬条款的相关规定执行。

  11、受托管理人应当为债券持有人(作为一个整体)的最大利益行事,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

  12、受托管理人可以在本期债券发行与上市公布后通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

  13、在依受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下,受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证明书;该等证明书应盖有发行人的公章。受托管理人向发行人提出要求提供该等证明应以合理和有关联为判断原则。

  14、在中国法律允许的范围内,受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务,但相关费用根据《债券受托管理协议》中有关受托管理人的报酬条款的相关规定承担。

  15、在不违反本节之“二、《债券受托管理协议》的主要内容”的“(三)债券受托管理人的权利、职责和义务”之第11项规定的情况下,受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍:(1)受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券;(2)受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问;和(3)发行人为受托管理人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

  16、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  17、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内,受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

  18、受托管理人同意,除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制受托管理人履行受托管理职责外,若受托管理人未履行受托管理职责,则债券持有人可依法追究受托管理人法律责任。

  19、受托管理人应遵《债券受托管理协议》、本募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

  20、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。

  (四)受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  2、受托管理人应该在发行人年度报告披露后的一个月内,以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在深圳证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布,报告应包括下列内容:

  (1)发行人的经营状况、资产状况;

  (2)发行人本期债券募集资金使用情况;

  (3)担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件;

  (4)上年度债券持有人会议召开的情况;

  (5)上年度本期债券本息偿付情况;

  (6)本期债券跟踪评级情况;

  (7)发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况;

  (8)受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。

  3、以下情况发生,受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告:

  (1)发行人未按本募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,或担保人未履行担保义务时,受托管理人应在该情形出现之日起的2个工作日内如实报告债券持有人。

  (2)发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时,受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议。

  (3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

  4、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于深圳证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体,债券持有人有权随时查阅。

  (五)违约事件、加速清偿及其救济

  1、以下任一事件构成本协议和本期债券项下的违约事件:

  (1)本期债券到期、加速清偿或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金,且该种违约情形持续超过30天仍未得到纠正;

  (2)发行人未能偿付本期债券的到期利息或未能偿付本期债券加速清偿时的应付利息,且该违约持续超过30天仍未得到纠正;

  (3)发行人在其资产、财产或股份上设定担保权利,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质性不利影响;

  (4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独和/或合并持有超过20%有表决权的未偿还的本期债券张数的本期债券的债券持有人书面通知,该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正;

  (5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、停业、丧失清偿能力、结业,倒闭,清算,被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

  (6)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法。

  2、违约事件发生时,债券受托管理人可以行使以下职权:

  (1)要求发行人追加担保;

  (2)在知晓该行为发生之日的5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;

  (3)在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本息;

  (4)在知晓违约事件发生之日起5个工作日内,作为全体债券持有人的代理人向担保人发出索赔通知,要求担保人履行担保义务,将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或债券受托管理人指定的银行帐户。

  (5)如通过债券持有人会议的决议,债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有应此而产生的法律、诉讼等费用,债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议:

  ①提起诉讼前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;

  ②依照募集说明书的约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务;

  根据债券持有人会议的决定,对发行人或担保人提起诉讼/仲裁;或

  依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入重整、和解、重组的法律程序,以及破产诉讼,申报债权和进行其他破产诉讼相关的活动;

  (6)及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

  3、加速清偿及措施

  (1)加速清偿的宣布

  如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正,债券持有人通过债券持有人会议决议后,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息,立即到期应付。

  (2)措施

  在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施:①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;或②相关的违约事件已得到救济或被豁免;或③债券持有人会议同意的其他措施,债券持有人通过债券持有人会议决议后,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

  (六)补偿、赔偿和责任

  1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务,应当依法承担违约责任。

  2、任何一方违约,守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

  3、双方同意,若债券受托管理人因(1)发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证(包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及保荐期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏),或(2)发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则,或(3)根据《债券受托管理协议》提供服务,而遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人提出权利请求或索赔),发行人应负责赔偿以使债券受托管理人或其关联方免受损害。但如有管辖权的法院或仲裁机构最终做出的判决认定任何损失、责任或费用是因债券受托管理人的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而引起的,发行人无须对此负责。

  4、发行人如果注意到任何可能引起上述第3项所述的索赔,应立即通知债券受托管理人。

  5、债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为,对发行人承担责任,但经有管辖权的法院或仲裁机构最终裁定由于债券受托管理人的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本项的无责任规定所限。即使《债券受托管理协议》终止或到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换,本条内容应持续有效。

  6、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

  7、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;除监督义务外,不对本期债券募集资金的使用情况负责;除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  为保证本期债券持有人的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。

  投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

  本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成,是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

  二、债券持有人会议规则主要条款

  (一)债券持有人会议的职权

  1、就发行人变更本募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率;

  2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息,决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;

  3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使;

  4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下,决定变更担保人或者担保方式;

  5、在本期债券到期之前,担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的担保,债券发行人不提供新的担保时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息;

  6、决定变更受托管理人;

  7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  (二)债券持有人会议召开的情形

  1、变更本募集说明书的约定;

  2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息;

  3、可变更受托管理人的情形发生;

  4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化;

  6、发行人书面提议召开债券持有人会议;

  7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

  8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  (三)债券持有人会议的召集

  1、《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的事项发生之日起5个工作日内,债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的事项发生之日起5个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人。

  单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

  发行人根据本节“二、债券持有人会议规则主要条款”之“(三)债券持有人会议的召集”之第1项的规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。

  6、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见:

  (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》的规定;

  (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  (四)债券持有人会议的通知

  1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

  2、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知,债券持有人会议通知至少应载明以下内容:

  (1)会议召开的时间、地点和方式;

  (2)会议拟审议的事项;

  (3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

  (4)代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

  (5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

  3、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本节“二、债券持有人会议规则主要条款”之“(一)债券持有人会议的职权”和“二、债券持有人会议规则主要条款”之“(二)债券持有人会议召开的情形”的规定决定。债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。

  4、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  5、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或办公地召开。债券持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

  6、发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。

  (五)债券持有人会议的召开

  1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

  2、每次债券持有人会议之监票人为二人,负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人担任。

  与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律师负责见证表决过程。

  3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

  6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

  (1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东;

  (2)上述发行人股东及发行人的关联方。

  7、债券持有人会议决议须经代表(除本节“二、债券持有人会议规则主要条款”之“(五)债券持有人会议的召开”之第6项规定的债券持有人和/或其代理人所持有或代表的)本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

  8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

  任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、《试点办法》和本募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:

  (1)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;

  (2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人有约束力。

  9、债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

  10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容:

  (1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;

  (3)本次会议见证律师和监票人的姓名;

  (4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例;

  (5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

  (6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;

  (7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

  11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

  12、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

  三、债券持有人会议决议的适用性

  债券持有人进行表决时,以每一张本期公司债券为一份表决权。债券持有人会议决议对本期公司债券全体持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。

  第十一节 募集资金运用

  一、本期发行公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经本公司2012年度第二次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过人民币8.3亿元公司债券。

  二、本期公司债券募集资金投向

  经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过,本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内,公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后,2.51亿元用于偿还银行贷款,其余部分用于补充流动资金。如本期债券募集资金实际到位时间晚于拟偿还的银行借款到期时间,公司董事会将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要,在不改变本次募集资金投向的前提下,本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则对具体偿还银行贷款的计划进行适当调整。

  第十二节 其他重要事项

  一、发行人的对外担保情况

  截至2012年9月30日,本公司累计对外担保事项共有9项,累计担保余额为41,991.45万元,占净资产比例为19.51%。上述担保均为公司向合并报表范围内的子公司提供担保。

  单位:万元

  ■

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至2012年9月30日,公司不存在对公司财务状况、经营成功、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  第十三节 有关当事人

  (一)发行人:中顺洁柔纸业股份有限公司

  住 所:中山市东升镇坦背胜龙村

  法定代表人:邓颖忠

  联 系 人:张海军

  电 话:0760-87885678

  传 真:0760-87885677

  (二)保荐机构(主承销商)、债券受托管理人:安信证券股份有限公司

  住 所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

  法定代表人:牛冠兴

  项目主办人:杨兆曦、郑锦辉

  项目组成员:潘祖祖、杨兆曦、郑锦辉、穆波伟

  电 话:0755-82558269

  传 真:0755-82825424

  (三)分销商

  1、公司名称:兴业证券股份有限公司

  住 所:福建省福州市湖东路268号

  法定代表人:兰荣

  联 系 人:黄奕林、汤国辉、陈瑞敏

  电 话:021-38565886

  传 真:021-38565900-05

  2、公司名称:中信证券股份有限公司

  住 所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  法定代表人:王东明

  联 系 人:董小涛、汪婉君

  电 话:010-60833504

  传 真:010-60833572-3573

  (四)律师事务所:北京国枫凯文律师事务所

  住 所:北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

  负 责 人:张利国

  联 系 人:徐虎、臧欣

  电 话:010-66090088

  传 真:010-66090016

  (五)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所有限公司

  住 所:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

  法定代表人:蒋洪峰

  经办会计师:杨文蔚、吉争雄、何国铨

  电 话:020-83859808

  传 真:020-83800977

  (六)担保人:广东中顺纸业集团有限公司

  住 所:中山市西区彩虹大道136号

  法定代表人:邓颖忠

  联 系 人:郭燕敏

  电 话:0760-87885623

  传 真:0760-87885623

  (七)资信评级机构:鹏元资信评估有限公司

  住 所:深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  法定代表人:刘思源

  签字评级人员:汤娟、林心平

  电 话:0755-82871978

  传 真:0755-82872338

  (八)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

  住 所：深圳市深南东路５０４号

  总 经 理：宋丽萍

  电 话：０７５５－８２０８３３３３

  传 真：０７５５－８２０８３２７５

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住 所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总 经 理：戴文华

  电 话：０７５５－２５９３８０００

  传 真：０７５５－２５９８８１２２

  （十）收款银行

  户 名：安信证券股份有限公司

  开 户 行：中国工商银行深圳深圳湾支行

  账 号：４００００２７７２９２００２４３４０１

  第十四节 备查文件

  一、备查文件

  １、发行人２００９－２０１１年财务报告和审计报告及２０１２年１－９月财务报表；

  ２、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  ３、法律意见书；

  ４、资信评级报告；

  ５、担保合同与担保函；

  ６、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  １、中顺洁柔纸业股份有限公司

  地 址：中山市西区彩虹大道１３６号

  联系电话：０７６０－８７８８５６７８

  传 真：０７６０－８７８８５６７７

  联 系 人：张海军、邹晶晶

  ２、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  地 址：深圳市福田区深南大道２００８号中国凤凰大厦１栋９层

  联系电话：０７５５－８２５５８２６９

  传 真：０７５５－８２８２５４２４

  联 系 人：杨兆曦、郑锦辉

  三、查阅时间

  本期公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

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