证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）２０１２年度经营回顾

  ２０１２年，受宏观经济下滑、行业政策多变、医改日益深化及“毒胶囊”事件等诸多因素影响，国内医药行业整体增速有所放缓。面对日前加剧的行业竞争环境，公司在董事会的正确领导下，公司经营层按照公司发展战略和年度经营计划，积极应对宏观政策和市场环境变化，公司继续坚持以中成药产业为核心，在稳固公司拳头产品“古汉养生精”湖南市场的基础上，逐步拓展全国市场，同时，公司继续努力改善化学合成药的经营状况。报告期，公司整体经营保持了稳定的发展态势。

  报告期内，本公司实现营业总收入３６，３４２．０４万元，相比上一年度的３４，３５０．８５万元，同比增长５．８％；归属于上市公司股东的净利润１３，７６０．６４万元，相比上一年度的７，２１３．４４万元，同比增长９０．７６％。若剔除非经常性损益因素影响，２０１２年度实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为３，３３５．２８万元，相比上一年度的６，８６１．１４万元，同比下降５１．３９％。

  （２）未来发展与展望

  公司将集中优势和资源，专心做好医药产业，做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业，打造“中国养生专家”第一品牌，丰富养生保健品的层次和范围，逐步延伸产业链条，努力拓展中药保健品的全国市场，并在适当时机扩大古汉养生精生产规模；以新版ＧＭＰ认证为契机，通过公司自有资源，调整化学药产品结构，深度挖掘潜能、优化内部管理、合理配置资源，积极开拓市场，改善经营状况，提升化学药的市场竞争力。同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立、品牌管理等方面培育企业价值。

  （１）市场营销

  进一步调整营销体系，合理分配营销资源，全面开拓市场，提高产品市场份额，努力保持公司主要盈利产品古汉养生精的销售收入稳步增长，在巩固和发展湖南市场的基础上，采取有效方式逐步拓展全国营销网路；同时整合中、西药的营销渠道，实现中成药营销网络与化学药营销网络的共享，形成协同效应。

  （２）生产制造

  继续加强对公司各控股子公司生产基地的管理，继续狠抓生产质量，加强对生产企业的现场检查。要进一步加强对药品质量信息的收集、处理，及时纠偏，防范质量风险；继续开展质量提升活动，提高质量意识，维护公司良好的品牌形象。贯彻国家药品监管法规，进一步确保产品质量。各生产企业做好新版ＧＭＰ认证工作。

  （３）内部管理

  继续夯实内部管理，公司推行全面预算管理，精耕细作，结合公司内部控制制度，加强风险管理和内部控制，不断提升企业抗风险能力，强化绩效考核，健全公司激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，以提高管理效率和经济效益为中心，并按照管理职能转变的要求，做好协调，提供好服务，全面提升管理水平，提高管理效率。

  （４）品牌、研发方面

  公司注册商标已获得中国驰名商标，公司将继续强化品牌意识，加强品牌管理，建立和完善公司知识产权保护体系，丰富“中国养生专家第一品牌”的内涵。同时，清理以往公司品牌使用不规范的现象，通过法律手段打击假冒侵权行为，维护公司形象。公司将在创新能力的培养上下功夫，加大研发资金投入，健全研发体系。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  （一）关于更正事项的性质及原因的说明

  ２０１３年３月８日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（【２０１３】９号）。根据文中所述，公司２００５年至２００８年期间存在以下违法事项：

  事项一、２００５年－２００７年虚增营业收入５３，２５２，９０６．９８元，虚增营业成本１１，２１１，５５３．３２元，该事项导致紫光古汉２００５－２００７年虚增利润２７，５６１，１５６．３４元。

  事项二、２００５年度紫光古汉对湖南紫光药业有限公司７５６万元返利未计入当年营业费用；

  事项三、２００７年度虚减财务费用８８０，０２４．００元，子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司向职工借款７，８２６，００１．００元未在报表中反映；

  事项四、２００８年度虚减财务费用１，１５６，９３３．００元，紫光古汉自郑州谙拓公司借款１２，０００，０００．００元未在报表中反映。

  所涉事项已整改情况如下：

  １、对于事项一，公司根据《行政处罚决定书》以及公司自查情况，因２００５年－２００７年虚增营业收入５３，２５２，９０６．９８元形成的应收款项已于２００７年已经进行资产置换，故公司对于该事项形成的虚增利润２７，５６１，１５６．３４元以及销项税１０，４５８，５６９．４０元视同股东捐赠调整计入资本公积；

  ２、对于事项二，公司已于２００６年度通过低于结算价开票方式予以解决；

  ３、对于事项三和事项四，公司已于２００９年度予以追溯调整，并由天职国际会计师事务所出具前期会计差错更正的专项说明（天职审字［２０１０］２００－７号）。

  （二）本次更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

  根据企业会计准则的规定，公司对上述事项追溯重述了２０１１年度财务报表，追溯重述对公司２０１１年１２月３１日的合并资产负债表和２０１１年度合并利润表的相关报表项目产生的影响见下表：

  ■

  本次会计差错更正不影响公司２０１２年度净利润。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ２０１２年２月，本公司以货币资金１００万元新设全资子公司紫光古汉集团衡阳制药口服液有限公司。

  详情如下：

  ■

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  紫光古汉集团股份有限公司

  董事长： 李义

  ２０１３年４月１０日

  证券代码：０００５９０ 证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１３－００４

  紫光古汉集团股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于２０１３年３月２６日以书面通知和邮件方式发出。会议于２０１３年４月８日在三亚鹿回头国宾馆会议室召开，会议由公司董事长李义先生主持，会议应到董事７人，实到董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议：

  一、通过公司２０１２年度报告及其摘要；

  （详见本公司今日公告的《２０１２年度报告》全文及摘要）

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、通过公司２０１２年董事会工作报告；

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、通过２０１２年度财务决算报告；

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  四、通过２０１３年度财务预算报告；

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  五、通过公司关于重大会计差错更正的议案；

  （详见本公司今日公告的《关于重大会计差错更正的公告》）

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  六、通过公司２０１２年度利润分配预案；

  本次利润分配预案为：以截止２０１２年１２月３１日总股本２２３，３３１，２６７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币２．００元（含税），剩余未分配利润留存到下次分配。资本公积金不转增股本。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  七、通过公司内部控制缺陷认定标准的议案；

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  八、通过公司２０１２年度内部控制自我评价报告；

  （详见本公司今日在巨潮网站刊登的《２０１２年度内部控制自我评价报告》）

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  九、通过公司关于授权公司经营层购买土地的议案；

  公司董事会授权公司经营层在公司董事会权限范围内参与竞拍购买位于衡南县经济开发区三塘工业园的约４００亩国有土地使用权，同时授权公司总裁签署和办理土地竞拍购买过程中的相关文件。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  十、通过关于调整公司部分董事和高管人员薪酬的议案；

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  十一、通过公司召开２０１２年度股东大会有关事项；

  （详见本公司今日公告的《２０１２年年度股东大会通知》）

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  以上第一、二、三、四、五、六、十项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  紫光古汉集团股份有限公司

  董事会

  ２０１３年４月１０日

  证券代码：０００５９０ 证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１３－００５

  紫光古汉集团股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、会议召开情况

  紫光古汉集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１３年４月８日在三亚鹿回头国宾馆会议室召开。

  二、会议出席情况

  会议应到监事３人，实到监事３名，会议由监事长李伯林女士主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  三、议案表决情况及决议内容

  （一）审议通过公司２０１２年监事会工作报告；

  表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （二）审议通过２０１２年度报告全文及摘要；

  对２０１２年度报告审核意见如下：

  根据《证券法》第６８条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号——年度报告的内容与格式（２０１２年修订）》以及深圳证券交易所《上市规则（２０１２年修订）》《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１２〕４６２号）等有关文件要求，我们对公司２０１２年度报告进行了认真审议，我们认为：

  一、公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  二、公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司２０１２年度的经营情况和财务状况等事项。

  三、在公司发布２０１２年度报告前，未发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、因此，我们保证公司２０１２年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  （三）审议通过２０１２年度财务决算报告；

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  （四）审议通过２０１３年度财务预算报告；

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  （五）审议通过公司２０１２年度利润分配预案；

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  （六）审议通过公司２０１２年度内部控制自我评价报告；

  根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：

  １、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  ２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  ３、２０１２年，公司制定并实施了《公司内控规范实施工作方案》，公司继续加强内部控制工作，并取得了较好的成效。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求。

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  （七）审议通过公司关于重大会计差错更正的议案；

  公司监事会认为：本次会计差错更正，符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，同时提醒公司管理层继续加强公司内部控制工作，避免类似事项发生。同意本次会计差错更正事项。

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  以上第一、二、三、四项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  紫光古汉集团股份有限公司

  监事会

  ２０１３年４月１０日

  证券代码：０００５９０  证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１３－００７

  紫光古汉集团股份有限公司

  关于召开 ２０１２年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：董事会

  （二）本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于召开２０１２年年度股东大会的议案。

  （三）会议时间：２０１３年５月６日（星期一）上午９：００时，会期半天。

  （四）召开方式：现场投票

  （五）出席对象：

  １、凡是在２０１３年４月２６日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

  ２、公司的董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师等相关人员。

  （六）会议地点：湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路３３号，公司一楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  （二）本次会议审议的议案：

  １） 审议《公司２０１２年度报告》；

  ２） 审议《公司２０１２年董事会工作报告》；

  ３） 审议《公司２０１２年度独立董事述职报告》；

  ４） 审议《２０１２年度财务决算报告》；

  ５） 审议《２０１３年度财务预算报告》；

  ６） 审议《关于公司重大会计差错更正的议案》；

  ７） 审议《关于公司２０１２年度利润分配的议案》；

  ８） 审议《关于调整公司部分董事薪酬的议案》；

  ９） 审议《公司２０１２年监事会工作报告》。

  以上审议事项详见公司第六届董事会第五次会议决议公告（编号：２０１３－００４）和第六届监事会第五次会议决议公告（编号：２０１３－００５），刊登在２０１３年４月１０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  １、个人股东持本人身份证、股东账户卡。

  ２、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

  ３、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

  （二）登记时间：２０１３年５月２日至２０１３年５月６日上午９：００时前。

  （三）登记地点：紫光古汉集团股份有限公司董秘办。

  四、其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路３３号

  邮政编码：４２１００１

  联系电话：０７３４－８２３９３３５

  传  真：０７３４－８２３９３３５

  联 系 人：颜立军 罗年华

  （二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

  五、备查文件

  １、经董事签字的董事会会议决议；

  ２、其他相关文件。

  特此公告。

  紫光古汉集团股份有限公司董事会

  ２０１３年４月１０日

  附件１：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席紫光古汉集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码（或营业执照号）： ＠委托人持有股数 ： 委托人股东账户代码： ＠受托人（签名）： 受托人身份证号码： ＠委托书有效期限： 委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的，应加盖法人印章。

  委托人签名：

  年  月  日

  证券代码：０００５９０ 证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１３－００６

  紫光古汉集团股份有限公司

  关于重大会计差错更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》，同意根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号—财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所《关于做好２０１２年年度报告工作的通知》等规定的要求，现对公司本次重大会计差错更正事项公告如下：

  一、关于更正事项的性质及原因的说明

  ２０１３年３月８日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（【２０１３】９号）。根据文中所述，公司２００５年至２００８年期间存在以下违法事项：

  事项一、２００５年－２００７年虚增营业收入５３，２５２，９０６．９８元，虚增营业成本１１，２１１，５５３．３２元，该事项导致紫光古汉２００５－２００７年虚增利润２７，５６１，１５６．３４元。

  事项二、２００５年度紫光古汉对湖南紫光药业有限公司７５６万元返利未计入当年营业费用；

  事项三、２００７年度虚减财务费用８８０，０２４．００元，子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司向职工借款７，８２６，００１．００元未在报表中反映；

  事项四、２００８年度虚减财务费用１，１５６，９３３．００元，紫光古汉自郑州谙拓公司借款１２，０００，０００．００元未在报表中反映。

  所涉事项已整改情况如下：

  （一）对于事项一，公司根据《行政处罚决定书》以及公司自查情况，因２００５年－２００７年虚增营业收入５３，２５２，９０６．９８元形成的应收款项已于２００７年已经进行资产置换，故公司对于该事项形成的虚增利润２７，５６１，１５６．３４元以及销项税１０，４５８，５６９．４０元视同股东捐赠调整计入资本公积；

  （二）对于事项二，公司已于２００６年度通过低于结算价开票方式予以解决；

  （三）对于事项三和事项四，公司已于２００９年度予以追溯调整，并由天职国际会计师事务所出具前期会计差错更正的专项说明（天职审字［２０１０］２００－７号）。

  二、本次更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

  （一）根据企业会计准则的规定，公司对上述事项追溯重述了２０１１年度财务报表，追溯重述对公司２０１１年１２月３１日的合并资产负债表和２０１１年度合并利润表的相关报表项目产生的影响见下表：

  ■

  （二）公司因会计差错更正追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  本次会计差错更正不影响公司２０１２年度净利润。

  三、会计师事务所审计和专项说明情况

  对于上述重大事项，天职国际会计师事务所在审计中进行了重点关注，经对公司会计处理和《行政处罚决定书》等相关资料进行审查，认为公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，并对以上会计差错更正出具了专项说明，详见同日披露在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于紫光古汉集团股份有限公司重大会计差错更正的专项说明》。

  四、公司董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正的说明或意见

  １、公司董事会认为：本次会计差错更正，符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，是对以往存在问题的纠正，准确反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意对前期会计差错进行更正及对以前年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。

  ２、公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，符合公司实际投资状况，纠正了以往年度存在的问题，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益，同意本次会计差错更正事项。

  ３、公司监事会认为：本次会计差错更正，符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，同时提醒公司管理层继续加强公司内部控制工作，避免类似事项发生。同意本次会计差错更正事项。

  五、备查文件

  １、公司第六届董事会第五次会议决议；

  ２、公司第六届监事会第五次会议决议；

  ３、独立董事对相关事项的独立意见；

  ４、关于紫光古汉集团股份有限公司重大会计差错更正的专项说明。

  紫光古汉集团股份有限公司董事会

  ２０１３年４月１０日