证券时报多媒体数字报

  (上接B34版)

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  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

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  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

  利息保障倍数（倍）=（利润总额+计入利息费用的利息支出）/计入利息费用的利息支出

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  （三）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

  1、净资产收益率

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  2、每股收益

  单位：元

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  四、发行人最近三年及一期的非经常性损益表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2009年、2010年、2011年及2012年1-9月非经常性损益情况如下：

  单位：元

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  第六节 本期公司债券的偿付风险及对策措施

  本期公司债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、本期公司债券偿付风险

  在本期公司债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会对公司的运营状况、盈利能力和现金流量产生不利影响，导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期公司债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券付息日为2014年3月15日至2018年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月15日（如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本期债券到期一次还本。

  2、本期债券的兑付日为2018年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为2016年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  3、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （三）偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的净利润和现金流，2012年1-9月、2011年、2010年和2009年本公司合并财务报表营业收入分别为242,954.06万元、289,437.89万元、228,123.16万元和185,721.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为12,101.63万元、15,065.81万元、14,344.58万元和14,089.39万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，在一定程度上保证稳定的经营性现金流，从而为偿还本期公司债券本息提供保障。

  （四）偿债应急保障方案

  长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，截至2012年9月30日，公司合并口径下流动资产为193,982.10万元，不含存货的流动资产账面价值为164,446.05万元，母公司口径下流动资产为95,676.08万元，不含存货的流动资产账面价值87,062.82万元。必要时，公司可以通过变卖流动资产来补充偿债资金。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列安排，包括指定专门部门与人员负责、制定管理措施、安排偿债资金、做好组织协调、加强信息披露等，形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求，制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债券持有人会议”。

  （二）切实做到专款专用

  本期债券发行后，公司将根据当时的债务结构情况，调整拟定的公司债券募集资金使用计划。公司将切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门配合，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况以及相关的财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》 采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

  （五）严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）发行人承诺

  为进一步保障债券持有人的利益，本公司承诺，在本期债券的存续期内，将按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  四、发行人违约责任

  本公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  如果在到期支付前仍存在资金缺口，公司将通过银行承兑汇票贴现或出售存货变现等方式筹集偿债资金。债务人在违约事件发生时可履行下述权利：如果违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期公司债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期公司债券本金和相应利息，立即到期应付；若不能按时支付本期公司债券利息或本期公司债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面利率上浮50%；如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期公司债券本金和利息。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券存续期内每年进行定期跟踪评级，并自本评级报告出具之日起进行不定期跟踪评级。

  传化股份应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。传化股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

  东方金诚将密切关注传化股份的经营管理状况及相关信息，如发现传化股份出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整企业主体信用等级。

  如传化股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级撤销，直至传化股份提供相关资料。

  如本期债券跟踪评级信用等级发生变化时，东方金诚将于等级调整日的下个工作日在东方金诚、深圳证券交易所网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送传化股份、主管部门、交易机构等；如本期债券跟踪评级信用等级没有发生变化，东方金诚将在7个工作日内在东方金诚、深圳证券交易所网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送传化股份、主管部门、交易机构等。

  第八节  债券受托管理人

  投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

  （一）债券受托管理人的名称及基本情况

  名称：光大证券股份有限公司

  住所：上海市静安区新闸路1508号

  法定代表人：徐浩明

  联系人：席平健

  电话：021-22169999

  传真：021-22169284

  邮政编码：200040

  光大证券于1996年3月8日经中国人民银行批准设立，注册资本34.18亿元，系由中国光大（集团）总公司投资控股的全国性综合类股份制证券公司，是中国证监会批准的首批三家创新试点公司之一。2009年8月4日公司成功发行 A股股票，共计募集资金109.62亿元，并于8月18日在上海证券交易所挂牌上市。截至2011年12月31日，光大证券经审计的资产总额为433.29亿元，归属于母公司所有者权益为214.76亿元；2011年光大证券实现营业收入44.98亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.44亿元。

  （二）债券受托管理协议签订情况

  根据本公司与光大证券于2012年11月签署的《债券受托管理协议》，光大证券受聘担任本次债券的受托管理人。

  （三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

  除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、债券受托管理协议的主要内容

  （一）债券受托管理事项

  根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利和义务

  1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和《募集说明书》的规定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期公司债券各产品的利息和本金。

  2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

  3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将及时向受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和证监会的规定承担相应的责任。

  4、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期公司债券存续期间内根据本协议提供或披露的信息，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新债券受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  6、发行人应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

  7、发行人至少在债券持有人会议召开之日前两个工作日，负责从债券登记机构取得债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

  8、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

  （1）发行人按照《募集说明书》以及发行人与债券登记机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

  （2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；

  （3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；

  （4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序；

  （5）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；

  （6）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；

  （7）发行人未能履行募集说明书的其他约定；

  （8）本期公司债券被暂停交易；

  （9）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；

  （10）可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

  9、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本期公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

  10、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本期公司债券的还本付息能力产生实质不利影响。

  11、发行人应向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问就受托管理人履行受托管理人职责能够得到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人、其子公司及其他相关机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。

  12、发行人应按照“（五）债券受托管理人的报酬”规定向受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

  13、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。

  14、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。

  （三）债券受托管理人的权利和义务

  1、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

  2、在中国法律允许的范围内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括光大证券及其分支机构）提供专业服务，该等专业服务不包括应由受托管理人履行的职责，但受托管理聘请第三方专业机构的前提是获得发行人的书面同意，相关费用按照“第六条债券受托管理人的报酬”的规定支付。

  3、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现可能影响债券持有人重大权益的事宜出现时，应当及时在中国证监会指定信息披露媒体上以公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  4、在本期公司债券存续期间，受托管理人对发行人发行本期公司债券所募集资金的使用进行监督。

  5、在本期公司债券存续期间，受托管理人应督促发行人按照募集说明书的约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。

  6、在本期公司债券存续期内，受托管理人应作为债券持有人的代理人为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照“第六条债券受托管理人的报酬”的规定执行。

  7、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意。

  8、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

  9、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

  10、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  11、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  12、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

  13、受托管理人同意，除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制受托管理人履行受托管理职责外，若受托管理人未履行受托管理职责，则债券持有人可追究受托管理人责任。

  14、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  15、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

  16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

  17、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

  （四）债券受托管理人的变更

  1、下列情况发生时，债券持有人可以召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

  （1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

  （2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （3）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；

  （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

  2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

  （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

  （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

  3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上有表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

  4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  5、辞职。受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（“第四条债券受托管理人的变更”中第1款第（2）、（3）项所约定的情况除外）。在获得发行人书面同意受托管理人辞去聘任的情况下，受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，本协议继续有效，受托管理人须继续执行本协议，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

  6、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对受托管理人的聘任应立即终止：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）受托管理人被宣告破产；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（8）法院裁定批准由受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。如对受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

  （五）债券受托管理人的报酬

  1、债券受托管理人作为本期公司债券发行的主承销商，本期公司债券受托管理事务报酬将在承销协议中另行约定。

  2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，且该等费用符合市场公平价格；（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

  （六）债券受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  2、受托期间内，受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告出具后一个月内出具年度报告，以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告并在深圳证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布。

  3、受托管理事务年度报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）本期公司债券募集资金使用情况；（3）上年度债券持有人会议召开的情况；（4）上年度本期公司债券本息偿付情况；（5）本期公司债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的代表发行人负责本期公司债券事务的专人的变动情况；（7）受托管理人认为需要披露的其他信息。

  4、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时；（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第四章第1条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人；（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

  5、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体(含深圳证券交易所网站)，债券持有人有权随时查阅。

  （七）违约责任

  1、发行人、受托管理人任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定承担违约责任。

  2、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与本协议或与本期公司债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理人根据本协议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。

  3、发行人如果注意到任何可能引起前款所述索赔的情形，应立即通知受托管理人。

  4、受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本款的无责任规定所限。

  5、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。

  6、受托管理人或其代表就中国证监会拟对受托管理人或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。

  （八）违约事件、加速清偿及救济

  1、以下事件构成本协议项下的发行人违约事件：

  （1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金，且该种违约情形持续超过30日仍未得到纠正；

  （2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息，且该违约情形持续超过30日仍未得到纠正；

  （3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第（1）至（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期公司债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；

  （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （5）其他对本期公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：

  （1）要求发行人追加担保；

  （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

  （3）及时报告全体债券持有人；

  （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

  3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

  （1）在知晓该行为发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

  （2）在知晓发行人未履行偿还本期公司债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期公司债券本息；

  （3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：

  ①提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

  ②根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

  ③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；

  （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

  4、加速清偿及措施

  如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期公司债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期公司债券本金和相应利息，立即到期应付。

  在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济；或③经债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。

  5、发行人保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期公司债券利息及兑付本期公司债券本金，若不能按时支付本期公司债券利息或本期公司债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面利率上浮50%。

  6、其他救济方式。

  如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期公司债券本金和利息。

  第九节  债券持有人会议的有关情况

  为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

  本章仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  一、总则

  1、为规范浙江传化股份有限公司发行公司债券之债券持有人会议的组织和行为，保护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况特制定本规则。

  2、债券持有人会议由全体本期债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

  3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议投反对票或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。

  在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。

  4、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。

  5、债券持有人会议不是公司的权利机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。

  6、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及本规则的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

  7、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。

  二、债券持有人权利的行使

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  三、债券持有人会议规则的主要内容

  （一）债券持有人会议的权限范围

  债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：

  1、在发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

  2、在发行人未能按期偿还本期债券利息和/或本金时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本期债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

  3、当发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否行使本期债券持有人依法享有的权利作出决议；

  4、决定变更受托管理人；

  5、决定是否同意发行人和本期债券受托管理人就《债券受托管理协议》进行补充或修订之协议；

  6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

  7、根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。

  （二）债券持有人会议的召集

  1、在本期债券存续期内，发生以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

  （1）发行人拟变更募集说明书的约定方案；

  （2）发行人未能按期支付本期债券的本息；

  （3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  （4）拟变更本期债券受托管理人；

  （5）发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （7）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （8）担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化；

  （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  2、债债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起15个工作日内发出召开债券持有人的会议通知。

  如债券受托管理人未能按本规则规定发出召开债券持有人会议通知，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人以及发行人有权召集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  3、债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

  4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前15个工作日在监管部门指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员。债券持有人会议通知中应包含以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点及会议召开方式；

  （2）会议主持、列席人员；

  （3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （4）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

  （5）会议的议事日程、会议议案及表决方式；

  （6）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

  （7）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （8）会务常设联系人姓名及联系方式。

  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

  5、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

  持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案

  临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10个工作日，将内容完整的临时提案书面提交召集人，召集人应自收到临时提案之日起5个工作日内在监管部门指定的媒体上发布债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本规则的规定。

  6、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案和临时议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

  7、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。

  发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日之前至少5个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  8、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。

  （三）债券持有人会议的出席

  于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  1、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权，且其所代表的本期公司债券张数不计入出现债券持有人会议的出席张数：

  （1）债券发行人；

  （2）持有债券发行人10%以上股份的股东；

  （3）债券发行人的其他重要关联方。

  2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。

  债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  3、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公章。

  投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24四小时之前送交会议召集人。

  （四）债券持有人会议的召开

  1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。

  2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议的主持人并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期债券持有人（包括本期债券持有人代理人）共同推举一名本期债券持有人（包括本期债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金最多的债券持有人（包括债券持有人的代理人）担任会议主持人并主持会议。

  3、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  4、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。

  5、本期债券持有人（包括本期债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。

  6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未列入议程的事项做出决议。

  （五）表决、决议及会议记录

  1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

  2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

  3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

  4、债券持有人会议不得对未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。

  5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少一名本期债券持有人或其代理人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加计票和监票。

  6、审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人应回避计票、监票。

  7、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议议案是否获得通过，并应当当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录。

  8、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

  四、债券持有人会议决议的适用性

  债券持有人会议决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）同意方为有效。

  债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

  债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）具有同等效力和约束力。

  债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  第十节  本次募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，并经2012年度第四次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币6亿元（含6亿元）公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  经公司2012年度第四次临时股东大会审议决定 ，本期债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额、比例。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  （一）偿还银行借款

  本公司根据自身的经营状况及商业银行借款情况，初步拟订了偿还公司债务计划，共计偿还银行借款2.7亿元，具体情况如下表所示:

  ■

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

  （二）补充流动资金

  本期债券所募集资金扣除发行费用和偿还银行借款后，剩余资金用于补充流动资金。随着发行人主营业务的快速发展，生产规模扩大，其营运资金需求量也随之增加。

  本次补充流动资金主要用于公司主营业务。公司向上游企业采购原材料或进行工程建设时需要支付一定比例的资金，而产品销售给下游客户时，一般情况下会有相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。因此，补充流动资金将有利于公司根据市场情况调整公司的生产运营计划，有助于公司快速发展。

  三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司的债务结构

  截至2012年9月30日，公司（合并口径）流动负债占总负债的比例为98.42%，流动比率为1.99，其中短期借款为54,596.48万元，无长期借款。为降低流动性风险，公司需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。

  以截至2012年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，不考虑融资过程中所产生的相关费用且成功发行，按募集资金运用计划使用本次所募资金后，公司合并口径流动负债占负债总额的比例将下降至53.34%，非流动负债占负债总额的比例将上升至46.66%，公司的债务结构将得到优化。

  （二）改善短期偿债能力

  截至2012年9月30日，公司合并口径的流动比率为1.99，速动比率为1.69，短期偿债压力较大。假设本期债券全部发行完成且募集资金的27,000万元用于偿还债务银行短期借款，33,000万元用于补充流动资金。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，截至2012年9月30日，公司合并口径的流动比率上升为3.23，速动比率上升为2.81。这将进一步提高公司的短期偿债能力，减轻公司的短期偿债压力，降低流动性风险，使公司的财务结构更为稳健。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道

  近年来，公司资金需求随生产经营规模的扩大而不断增加，自有资金已难以完全满足当前经营发展的需要。本期公司债券发行是公司通过资本市场融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，增强了公司的资金实力，拓展了公司的融资渠道，使公司进一步适应了行业和市场的发展趋势，将为公司的发展壮大以及业务扩张奠定良好的基础。

  第十一节  其他重要事项

  一、公司担保情况

  截至2012年9月30日，本公司不存在为子公司提供担保和对外担保的情形。

  二、重大未决诉讼或仲裁事项

  截至本期债券募集说明书签署日，发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 。

  第十二节  有关当事人

  一、发行人

  公司名称：浙江传化股份有限公司

  法定代表人：徐冠巨

  住所：杭州市萧山经济技术开发区

  联系人：朱江英

  联系电话：0571-82872991

  传真：0571-83782070、82871858

  二、保荐机构（主承销商）

  名称：光大证券股份有限公司

  法定代表人：徐浩明

  住所：上海市静安区新闸路1508号

  项目主办人：程刚、席平健

  联系人：李华筠、韩立、王琛、王世伟

  联系电话：021-22169999

  传真：021-22169284

  三、发行人律师

  名称：浙江浙经律师事务所

  负责人：方怀宇

  住所：杭州市湖墅南路4号6楼

  经办律师：方怀宇、林慧

  联系电话：0571-85151338

  传真：0571-85151513

  四、会计师事务所

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：胡少先

  住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  经办会计师：陈亚萍、缪志坚、金国华、陈焱鑫

  联系电话：0571-88216888

  传真：0571-88216999

  五、资信评级机构

  名称：东方金诚国际信用评估有限公司

  法定代表人：陈景耀

  住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦五层

  评级人员：王志宏、冯晓川、王梦友

  联系电话：010-62299800

  传真：010-65660988

  六、债券受托管理人

  名称：光大证券股份有限公司

  法定代表人：徐浩明

  住所：上海市静安区新闸路1508号

  联系人：程刚、席平健、李华筠、韩立、王琛、王世伟

  联系电话: 021-22169999

  传真: 021-22169284

  七、申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  负责人：宋丽萍

  住所：深圳市深南东路5045号

  联系电话：0755－82083333

  联系传真：0755－82083190

  八、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  注册地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  联系电话：0755-25938000

  联系传真：0755-25988122

  第十三节  备查文件目录

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  一、浙江传化股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书及其摘要；

  二、中国证监会核准本期发行的文件；

  三、债券受托管理协议；

  四、债券持有人会议规则；

  五、其他有关上市申请文件。

  投资者除可在深交所网站查询上述文件外，也可于前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  浙江传化股份有限公司

  光大证券股份有限公司

  2013年4月10日