证券时报多媒体数字报

  浙江传化股份有限公司

  公开发行2013年公司债券上市公告书

  (住所：杭州市萧山经济技术开发区)

  证券简称：13传化债

  证券代码：112161

  发行总额：人民币6亿元

  上市时间：2013年4月11日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：光大证券股份有限公司

  第一节  绪 言

  重要提示

  浙江传化股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“传化股份”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江传化股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期债券”、“本期公司债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期公司债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  经本期债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的归属于母公司的所有者权益为159,097.99万元(截至2012年9月30日合并报表口径)；合并口径资产负债率为35.63%，母公司口径资产负债率为35.21%；本期公司债券一年利息为3,360万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.45亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期公司债券发行前的财务指标符合相关规定。

  本期公司债券募集说明书及相关备查文件可在巨潮网(www.cninfo.com.cn)查询，本上市公告书中引用简称释义与募集说明书中一致。

  第二节  发行人简介

  一、发行人法定名称

  名称：浙江传化股份有限公司

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：杭州市萧山经济技术开发区

  办公地址：杭州市萧山经济技术开发区

  三、发行人注册资本

  注册资本：48,798万元

  四、发行人法人代表

  法定代表人：徐冠巨

  五、发行人基本情况

  （一）经营范围

  经依法登记，公司的经营范围：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料销售，经营无仓储危险化学品业务（详见危险化学品经营许可证），经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。

  （二）公司的主要产品

  公司所处行业为纺织化学品行业，属于精细化工行业的范畴，是精细化工行业的一个分支。公司主营业务是纺织化学品的研发、生产和销售，主要产品包含印染助剂、皮革及化纤油剂、染料三大系列。

  公司是国内印染助剂领域的主要生产企业之一，前处理剂、染色助剂、后整理剂等产品线丰富，品种齐全，印染助剂的产销量和市场占有率较高。公司皮革及化纤油剂主要为DTY油剂，产品质量稳定，性价比较高，加上较强的市场营销能力、区域优势和传化品牌影响力，在中、高档客户中占有率较高。借助印染一体化的技术优势，公司也是国内主要的活性染料生产企业之一。

  （三）、发行人历史沿革情况

  1、公司设立时的情况

  （1）有限公司设立

  公司由杭州传化化学制品有限公司整体变更设立。杭州传化化学制品有限公司的前身为萧山市宁围化学助剂厂。萧山市宁围化学助剂厂是成立于1988年6月的私营企业，于1990年3月更名为杭州传化化学制品有限公司。

  1996年9月，杭州传化化学制品有限公司根据《中华人民共和国公司法》进行规范登记。规范登记后杭州传化化学制品有限公司法定代表人为徐传化，注册资本为1,800万元，企业类型为“有限责任公司”。

  股权结构如下：

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  （2）股权转让

  2001年4月20日，杭州传化化学制品有限公司2001年第一次临时股东会会议通过了“同意股东转让部分股份的决议”，出资额转让的具体情况为：

  公司股东徐传化转让出资额470万元（占公司注册资本的26.11%），其中浙江大学创业投资有限公司（以下简称“浙大创投”）受让出资额360万元（占公司注册资本的20%），每1元出资额的转让价格为4.72元；徐冠巨受让出资额90万元（占公司注册资本的5%）、浙江航民实业集团有限公司受让出资额20万元（占公司注册资本的1.11%），每1元出资额的转让价格为5元。

  公司股东徐观宝转让出资额160万元（占公司注册资本的8.89%），其中浙江省科技风险投资有限公司受让出资额90万元（占公司注册资本的5%）、浙江航民实业集团有限公司受让出资额70万元（占公司注册资本的3.89%），每1元出资额的转让价格为5元。

  本次股权转让后，公司所有股东的出资额、占注册资本的比例为：

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  （3）2001年变更为股份有限公司

  2001年6月12日，杭州传化化学制品有限公司2001年第三次股东会临时会议通过了“关于变更设立股份有限公司的决议”，各出资人签署了《关于杭州传化化学制品有限公司变更设立为浙江传化股份有限公司之发起人协议书》。根据上述文件，此次变更设立以天健会计师事务所出具的审计报告（浙天会审[2001]第698号）所确认的2001年5月31日的净资产等额折为股本；杭州传化化学制品有限公司的出资人按原出资比例成为变更后的股份公司的股东。2001年6月18日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2001]第70号验资报告 ，确认公司截止2001年5月31日净资产为人民币6,000万元，折为总股本6,000万股。2001年6月25日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]40号文批准杭州传化化学制品公司的上述整体变更方案。2001年6月27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；2001年7月6日公司在浙江省工商行政管理局办理注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号3300001007981，从而完成了公司的变更设立。

  至此，公司的股权结构如下：

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  2、公司发行上市情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76号文核准，公司于2004 年 6月15日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格9.91元，募集资金19,820万元，扣除发行费用后，募集资金净额18,893.97万元。发行后，公司注册资本变更为8,000万元。

  根据深圳证券交易所《关于浙江传化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2004]41号文），公司于2004年6月29日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市，股票简称“传化股份”，股票代码“002010”。

  3、公司上市以后的股本变化情况

  （1）2004年12月传化集团受让浙大创投600万股权

  传化集团与浙大创投于2004年11月8日签署了《股权转让协议》,协议约定传化集团受让浙大创投持有的600万股的发行人股权，转让价格为每股3.416 元，共计20,496,000 元。转让股份的性质为法人股，本次股权转让并不改变转让股份的性质。本次股权转让已于2004年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。

  本次股权转让完成后，传化集团持有公司股份600万股，占公司总股本的7.5%，成为公司的第四大股东；传化集团与发行人同受徐传化、徐冠巨、徐观宝父子控制。徐传化父子原分别为公司的第四、第一、第三大股东，直接持有公司股份4,200万股，占公司总股本的52.5%，通过传化集团间接增持本公司股份600万股，直接和间接共计持有公司股份4,800万股，占公司总股本的60%；原第二大股东浙大创投本次股权转让后仍持有公司股份600万股，占公司总股本的7.5%，与传化集团并列第四大股东。本次股权转让完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为徐传化父子。

  （2）2005年8月股权分置改革

  2005年8月4日公司完成股权分置改革。公司的股权分置改革的方案为：非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,换取公司的非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有1股获得0.45股股份的对价。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为6,000万股，占公司总股本的75%，流通股股份为2,000万股，占公司总股本的25%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为2,900万股,占公司总股本的36.25%，有限售条件的股份为5,100万股，占公司总股本的63.75%。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变。

  （3）2005年9月资本公积金转增股本

  2005年9月，公司实施2005年度中期资本公积金转增股本方案。以2005年6月30日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由8,000万股变为12,000万股。

  （4）2007年6月送红股

  2007年6月，公司实施2006年度利润分配方案。以总股本12,000万股为基数，向2007年6月5日登记在册的全体股东每10股送3股，送股后公司总股本由12,000万股变为15,600万股。

  （5）2008年6月资本公积金转增股本

  2008年6月，公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本15,600万股为基数，向2008年6月5日登记在册的全体股东每10股转增3股。此次转增完毕后，公司总股本由15,600万股增加至20,280万股。

  （6）2010年6月非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672号文核准，公司获准非公开发行股票4,119万股。本次非公开发行股票后公司总股本增加至24,399万股，新增股份于2010年6月29日办理了股权登记手续。

  （7）2011年5月资本公积金转增股本

  2011年5月，公司实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2010年年末总股本24,399万股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税），并向全体股东每10股送10股，因此，公司的总股本由24,399万股增加至48,798万股。

  4、重大资产重组情况

  报告期内，公司未发生合并、分立、重大资产收购或出售、置换、重大债务重组等重大重组事项。

  （四）本次发行前公司股本情况

  1、本次发行前公司的股本结构

  截至2012年9月30日，公司股本结构如下：

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  2、本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2012年9月30日，公司前十名股东持股数量如下：

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  （五）发行人控股股东和实际控制人

  1、公司控股股东情况

  控股股东名称：传化集团有限公司

  公司股东：徐传化、徐冠巨、徐观宝

  成立日期：1995年6月29日

  法人代表：徐冠巨

  注册资本：51,000万元

  经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营。

  经审计，截止2011年12月31日，传化集团合并报表总资产18,591,359,704.55元，负债总额为10,355,649,114.96元，营业收入总额为10,916,309,616.84元，利润总额为688,438,995.65元，净利润为502,659,020.49元。

  截至2012年9月30日，传化集团所持本公司股份不存在质押情况。

  2、实际控制人

  徐冠巨先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委，本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有本公司13.03%的股份，同时其持股50.03%的传化集团有限公司持有本公司22.95%的股份。截至2012年9月30日，徐冠巨先生持有公司的股份不存在质押的情形。

  徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任本公司监事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持有本公司7.51%的股份，同时其持股42.62%的传化集团有限公司持有本公司22.95%的股份。截至2012年9月30日，徐观宝先生持有公司的股份不存在质押的情形。

  徐传化先生：中国国籍，1935年出生，小学文化，无其他国家和地区的居留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股7.35%的传化集团有限公司持有本公司22.95%的股份。截至2012年9月30日，徐传化先生持有公司的股份不存在质押的情形。

  徐氏父子直接持有本公司20.54%的股份，通过传化集团有限公司间接持有本公司22.95%的股份，合并持有本公司43.49%的股份。

  截至2012年9月30日，徐氏父子除持有本公司和传化集团的股份外，不存在对其他企业投资的情形。

  3、发行人、控股股东以及实际控制人的股权关系

  截至2012年9月30日，本公司、控股股东以及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

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  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  1、短期偿债能力风险

  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日，发行人合并口径下总负债分别为98,937.38万元、72,345.89万元、43,555.72 万元和50,754.02万元 ，流动负债分别为97,378.34万元、70,675.09万元、42,655.74万元和50,637.29万元，流动负债占总负债比例分别为98.42%、97.69%、97.93%和99.77%。目前发行人短期债务占比较高，存在一定的财务风险。

  本期公司债券发行后，部分募集资金将用于偿还发行人的短期借款，发行人的短期债务占比将有较大幅度的下降，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的短期偿债风险。

  2、存货跌价的风险

  截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日，合并口径下公司存货账面价值分别为29,536.05万元、37,699.93 万元、35,284.92万元和24,049.36万元，分别占总资产的10.64%、15.85%、18.23%和17.71%。报告期内，公司账面计提的跌价准备均系对部分积压、残次的原材料或库存商品所计提的跌价准备。大部分存货因为可变现净值高于账面价值，目前不需计提存货跌价准备，但未来如果因存货受市场影响大幅贬值而需要计提大量存货跌价准备，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。因此，公司存在一定 的存货跌价风险。

  3、应收账款发生坏账的风险

  截至2012年9月30日，公司应收账款账面价值为67,898.88万元 ，占总资产的比例为24.45%。虽然公司建立了严格的应收账款回收的量化考核指标，建立了销售人员保证金制度，提高销售人员的风险意识，加大货款的回收力度，降低坏账风险；而且，根据公司的经营特点，每年的第四季度应收账款回收较多，最近三年应收账款账面价值于每年年末较该年第三季度末平均下降44.11%。但如果下游行业出现重大变化，导致客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况发生，公司的相关应收账款将形成坏账，可能会对公司的利润水平和资金周转产生一定的不利影响。

  4、贴现利率上升风险

  随着客户数量及业务量的不断增加，公司销售收入规模不断增长，目前银行承兑汇票为公司产品销售所采用的主要货款结算方式之一。截至2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日，公司应收票据账面价值分别为38,352.78万元、70,764.49万元、46,697.50万元和25,975.14万元，分别占总资产的13.81%、29.75%、24.13%和19.13%。由于公司部分运营资金是通过向银行贴现等方式获得，应收票据规模的增加可能导致公司贴现费用的增长。如果未来宏观环境发生变化，中国人民银行调高贷款基准利率和法定存款准备金，导致银行贴现率上调，可能会对公司财务状况及生产运营产生一定影响。

  （二）经营风险

  1、10万吨/年顺丁橡胶项目的实施风险

  根据公司2012年度第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目内容的议案》，公司对非公开股票发行募集资金投资项目“年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”的“建设年产3万吨有机硅柔软剂”募集资金投资内容进行变更，将募集资金30,800.00万元投资于“10万吨/年顺丁橡胶项目”。变更后新项目实施主体为全资子公司浙江传化合成材料有限公司，公司将变更的募集资金30,800.00万元全部增资到浙江传化合成材料有限公司。

  虽然本次项目经过充分的可行性分析，考虑了当前市场环境、行业发展趋势、公司战略规划等因素，并且公司将结合多年的生产和管理经验，积极推进项目的实施，但由于项目的建设计划能否按时完成、实施效果能否达到预期目标等均存在一定的不确定性，如果本次项目不能顺利完成、市场情况发生重大变化或者行业竞争更趋激烈，将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。

  2、市场竞争风险

  纺织化学品企业受到全球经济低迷、原材料上涨、劳动力成本增加、资源环境保护等多方面的因素影响，国际市场需求有所萎缩，国内部分出口企业存在不同程度的出口转内销情况，增加了国内企业内销压力，加大了市场供求矛盾，内销市场竞争较为激烈。

  虽然目前公司是该精细化工领域的领先企业，产品的技术水平和生产工艺均达到同行业先进水平，但如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升在技术、市场、管理、营销等方面的竞争优势，公司将会面临市场竞争加剧的风险。

  3、主要原材料价格波动的风险

  公司产品的主要原材料为有机硅、有机氟、丙烯酸、磷制品、增白剂、机油、白油、对位脂、H酸等基础化工产品，这些产品受基础化工产品价格波动影响较大。

  公司历来注重生产工艺创新，加强存货周转管理，有效控制原材料库存。同时，公司严格执行采购政策，努力消化原材料价格波动带来的不利影响，但报告期内公司的经营业绩仍然受到原材料价格波动的一定影响。由于影响基础化工产品价格的因素较多，未来上游原材料市场依然存在较大的价格波动风险。

  （三）管理风险

  1、人才流失的风险

  作为现代化工企业，公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大，业绩的持续增长，公司对管理、营销、技术等方面的人员需求进一步增加，对人才的专业水平提出了更高要求。如果未来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓实力、技术改进能力等都将受到限制，进而对公司经营业绩的增长带来不利影响。

  2、内部控制风险

  公司作为上市公司，已经根据有关法律法规的要求，结合自身业务特点建立了完整的公司治理结构，制定了较为全面和完善的管理制度，并在实际运行的过程中严格执行。未来，随着公司规模不断扩大，业务范围进一步扩展，人员数量不断增加，可能存在因不健全而影响公司生产经营，从而降低公司的盈利能力，进而对本期公司债券本息偿付产生影响。

  （四）政策风险

  1、宏观经济周期和政策变化的风险

  全球经济发展具有周期性波动的特点，公司所处化工行业对宏观经济周期变化较为敏感，与全球经济的景气程度存在一定的相关性。宏观经济运行所呈现出周期性的变化或宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。如果未来全球经济形势进一步波动或者宏观政策发生变化，可能会对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  2、环保政策变化的风险

  公司属于精细化工纺织化学品制造企业，在生产过程中会产生一定量的废渣、废液、废气，目前公司有严格的处理措施，且均达到国家环保要求，但若在生产运行过程中，处理不当，会对环境造成一定的污染和不良影响。

  同时，如果未来国家环保政策的要求进一步提高，会导致公司的环保投入和运行成本的提高，这将在一定程度上影响公司盈利能力。

  （五）本期公司债券的投资风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，如果市场利率发生变化，会使本期公司债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  2、流动性风险

  本期公司债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期公司债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的核准，公司目前无法保证本期公司债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期公司债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，或者不能以某一价格足额出售，因此投资者面临债券流动性风险。

  3、偿付风险

  本公司目前经营和财务状况良好。在本期公司债券存续期内，宏观经济环境、行业政策、资本市场状况等外部因素以及公司自身的生产经营均存在着一定的不确定性，这些因素会影响到公司的生产运营状况和盈利能力，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期公司债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  4、本期公司债券安排所特有的风险

  虽然在本期公司债券发行时，本公司已经根据实际情况拟定了偿债保障措施来保障本期公司债券按时还本付息，但是在本期公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素对公司生产经营产生不利影响，从而导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响债券持有人的利益。

  5、资信风险

  公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，不存在延期偿付银行贷款的情况，亦未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果因客观原因导致公司生产经营和财务状况发生不利变化，将可能导致公司资信状况恶化，加大债券持有人面临的资信风险。

  6、评级风险

  经本期公司债券评级机构东方金诚评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，表明公司资信状况良好，偿还债务的能力较强。在本期公司债券的存续期内，东方金诚每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期公司债券存续期内，若发生任何影响公司主体信用等级或债券信用等级的事项，导致评级机构调低公司的主体信用等级或债券信用等级，将会增大债券持有人的风险，对债券持有人利益产生不利影响。

  第三节  债券发行、上市概况

  1、债券名称：浙江传化股份有限公司2013年公司债券。

  2、发行总额：本期债券的发行总额为6亿元。

  3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、债券发行批准机关及文号：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]79号文件核准公开发行。

  6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  9、起息日：2013年3月15日。

  10、利息登记日：2014年至2018年间，每年3月15日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。

  11、付息日期：本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的3月15日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月15日（如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  12、兑付登记日：按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  13、本金支付日：本期债券5年期品种的兑付日为2018年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  14、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  15、利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积。

  16、债券利率确定方式：本期公司债券的票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据市场询价情况共同协商一致，并经监管部门备案后最终确定为5.60%。在本期债券存续期限前3年固定不变；第3年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  17、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  18、信用等级及资信评级机构：经东方金诚综合评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

  19、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

  20、发行方式：本期债券采取网上发行和网下发行相结合的方式。本期债券的发行自中国证监会核准之日起6个月内一次完成发行，不分期发行，具体以中国证监会最终核准的方式为准。

  21、发行对象：符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

  22、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  23、承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）光大证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  24、募集资金用途：扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。

  25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  26、募集资金的验资确认：本期公司债券合计发行人民币6亿元，网上公开发行0.2亿元，网下发行5.8亿元。本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资金59,424万元已于2013年3月20日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天健验（2013）55号和（2013）56号验资报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为天健验（2013）57号验资报告。

  第四节  债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准情况

  经深交所深证上[2013]113号文同意，本期公司债券将于2013年4月11日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期公司债券简称为“13传化债”，上市代码为“112161”。本期公司债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  本期公司债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、本期公司债券托管情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节  发行人主要财务状况

  以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2009-2011年度经审计的财务报告以及截至2012年9月30日止9个月期间的未经审计财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

  一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况

  发行人2009年度、2010年度、2011年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本公司2012年1-9月财务报告未经审计。

  二、最近三年及一期财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  ■

  （二）最近三年及一期母公司会计报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  (下转B35版)