证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）2012年公司总体经营情况

  2012年，是我国"十二五"规划承上启下的一年，也是公司降本增效取得显著成效的一年。2012年，面对国内外复杂多变的宏观经济形势和行业产能过剩、平板玻璃销售价格大幅下滑的恶劣环境，公司董事会与经理层积极应对，向内挖潜，降本增效，基本完成了董事会确定的生产经营目标，确保了总体平稳运行。全年共生产平板玻璃1797.75万重箱，同比增长11.05%；销售平板玻璃1805.38万重箱，同比增长13.01%，实现营业收入102985万元，同比减少5.42%；实现净利润1464万元，同比下降23.15%。截止报告期末，公司总资产312650万元，同比增长20.63%，净资产78566万元，同比增长1.89%。同时，项目建设进展顺利，为公司未来发展奠定了基础。

  （二） 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  本年度共生产平板玻璃1797.75万重箱，同比增长11.05%；销售平板玻璃1805.38万重箱，同比增长13.01%，实现营业收入102985万元，同比减少5.42%；实现净利润1464万元，同比下降23.15%，主要是因为产品销价下滑及财务费用增加所致。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司前5名客户销售额205,105,114.20元，占年度销售总额的19.92%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  公司前5名供应商采购额443,461,336.76元，占年度采购总额的 18.60 %。

  4、 费用

  财务费用为10071万元，较上年增加3718万元，增幅58.53%，主要是因为本年度贷款利息及贴现利息增加。

  5、 研发支出

  单位：万元

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  6、 现金流

  2012年，公司经营活动现金流量净额为2229万元，较上年减少70.88%，原因是产品销价下滑及货款回笼现汇比下降所致。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  （3）中勤万信会计师事务所有限公司对公司2012年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：徐麟

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  2013年4月8日

  证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2013-003号

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  湖北三峡新型建材股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013年4月1日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于2013年4月8日上午在湖北省当阳市国中安大厦举行。会议应到董事9人，实到董事7人，董事李伟先生、独立董事徐长生先生因工作原因，未能亲自出席本次董事会，分别委托副董事长、总经理张金奎先生、独立董事殷明发先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。公司全体监事及其他高级管理人员列席了会议。会议采取记名投票表决方式，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下除第九项议案外的其它议案：

  一、审议通过了公司2012年董事会工作报告；

  二、审议通过了公司2012年年度总经理工作报告；

  三、审议通过了公司2012年度独立董事述职报告；

  四、审议通过了公司2012年年度报告正文及年度报告摘要；

  五、审议通过了公司2012年度财务决算报告；

  六、审议通过了公司2012年度利润分配预案；

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师叶忠辉、刘虹签署审核意见，2012年度公司实现净利润14,638,382.12元，提取盈余公积2,420,319.66元，加期初未分配利润48,825,617.84元，累计可供股东分配的利润为61,043,680.30元。

  根据公司《公司章程》和《利润分配管理制度》，公司拟按最近三年（2010—2012年）实现的年均可分配利润的百分之三十实施现金分红。即拟以公司2012年末总股本344502600股为基数，按每10股派发现金红利0.24元（含税），共计派发现金红利8,268,062.40元。剩余未分配利润结转以后年度。

  七、审议通过了公司关于2013年度融资计划的议案；

  根据公司生产经营和项目建设需要，2013年公司拟向金融机构申请新增20000万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。

  八、审议通过了公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；

  根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内，公司拟向其支付财务审计费用50万元，审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。

  九、审议通过了公司关于要求国中医药履行回购义务、终止国中医药《托管经营协议》的议案；

  该议案因关联董事回避表决，以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  十、审议通过了公司关于实施《内部控制手册》的议案；

  十一、审议通过了公司关于召开2012年度股东大会的议案；

  公司定于2013年5月9日上午9时在当阳市国中安大厦三楼会议室召开2012年度股东大会。本次股东大会的股权登记日为2013年4月26日。

  以上第一、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  特此公告

  湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2013-004号

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  湖北三峡新型建材股份有限公司第七届监事会第四次会议2013年4月1日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2013年4月8日在当阳市国中安大厦二楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈智先生主持。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告；

  二、审议通过了公司2012年年度报告正文及年度报告摘要。

  公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）等的有关要求,对公司2012年年度报告进行了严格的审核,全体监事一致认为：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司2012年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

  以上两项议案尚需提请公司股东大会审议。

  特此公告

  湖北三峡新型建材股份有限公司监事会

  2013年4月9日

  证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2013—005号

  湖北三峡新型建材股份有限公司关于

  召开2012年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 现场会议召开时间：2013年5月9日星期四 上午9时

  网络投票时间：2013年5月9日星期四 上午9：30—11：30

  下午13：00—15：00

  ● 现场会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室

  ● 会议召集人：公司董事会

  ● 会议方式：现场会议与网络投票相结合

  ● 股权登记日：2013年4月26日

  ● 是否提供网络投票：是

  ●公司股票是否涉及融资券业务：否

  一、召开会议基本情况

  1、现场会议召开时间：2013年5月9日星期四 上午9时

  2、网络投票时间： 2013年5月9日星期四 上午9：30—11：30

  下午13：00—15：00

  3、现场会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  6、投票规则：公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择投票或网络投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见2013年4月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的编号为临2013-003号公告。

  三、会议出席对象：

  1、截止2013年4月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；

  2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、现场会议登记办法：

  1、现场会议登记手续：

  （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书格式见附件）；

  （2）法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记

  2、登记时间和地点：2013年5月6日（上午9：00-11：30，下午14：30-17：00）到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可用信函、传真方式登记。未登记的股东也有权参加本次股东大会。

  五、其他事项

  （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理；

  （2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105

  联系电话：0717—3280108 联系人：张光春

  传 真：0717—3285258 傅斯龙

  特此公告。

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  2013年4月9日

  附件一：

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司 2012年度股东大会，并代为全权行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数量：

  代理人（签名）： 代理人身份证号码：

  委托日期：

  附件二：

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  2012年度股东大会网络投票操作流程

  本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

  1、投票时间：2013年5月9日星期四 上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

  2、投票代码与投票简称

  ■

  3、具体程序

  （1）买卖方向：买入

  （2）申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00代表议案1，以2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

  ■

  （4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

  （5）本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股。

  （6）股东仅对股东大会两项议案中某项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2013-006号

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  关于要求国中医药履行回购义务、终止《托管经营协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司拟要求国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）履行回购本公司所持苏州盛康达生物技术有限公司（以下简称“盛康达”）42%股权的义务。回购价款为原股权转让款并按年加计15%的资金占用费。

  ● 本公司拟终止与国中医药签订的《托管经营协议》，要求国中医药向本公司足额支付终止前的托管费，并向本公司支付200万元人民币的违约金。

  ● 本次交易为关联交易，尚须提请公司股东大会审议。

  ● 本次交易目的为防范投资风险，集中精力做好玻璃产业，维护本公司全体股东利益。

  一、关联交易概述

  2011年10月25日，公司与国中医药有限公司、武汉国中医药科技有限公司签署了关于国中医药的《托管经营协议》、关于盛康达的《股权转让协议》。上述协议经2011年11月25日公司召开的临时股东大会批准后生效（该事项详见2011年10月27日、2011年11月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海交易所网站的相关公告）。

  上述协议生效后，本公司按照上述协议的约定履行托管义务。托管中，由于双方经营领域不同、经营方式迥异、企业文化差别较大，导致托管工作未能达到预期目标，国中医药未能按照协议约定及时足额向我公司支付管理费。盛康达是国中医药控制的公司，上述情形也不利于本公司对盛康达的投资。

  上述情形出现后，公司采取了多种措施防范风险，多次要求对方切实履行义务。但上述情形没有完全消除，托管工作仍难以顺利实施，公司继续持有盛康达42%股权的投资风险难以确定，不利于公司及公司全体股东。

  为防范投资风险，集中精力做好玻璃产业，维护公司全体股东的利益，根据《托管经营协议》的履行情况及盛康达力达霉素的研发情况，公司拟要求国中医药回购盛康达42%的股权，与此同时终止国中医药的《托管经营协议》。

  由于国中医药的实际控制人李伟先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述事项构成关联交易。

  公司于2013年4月8日召开第七届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于要求国中医药履行回购义务、终止<托管经营协议>的议案》，并与国中医药及武汉国中医药科技有限公司达成了关于股权回购、终止托管的《协议书》初步意向。关联董事李伟先生回避了表决。

  二、关联方基本情况

  国中医药：国中医药成立于1999年7月14日，注册资本15928万元人民币，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片批发；保健食品销售；医疗器械II类销售等。

  盛康达：盛康达成立于2000年6月25日，注册资本2725万元。该公司经营范围：生物技术的开发、研究（不含国家限制项目）。

  三、初步意向的主要内容

  1、国中医药回购本公司所持盛康达42%的股权，回购价款为原股权转让款并按年加计15%的资金占用费；

  2、终止国中医药的《托管经营协议》，国中医药向本公司足额支付终止前的托管费，并向本公司支付200万元人民币的违约金；

  3、武汉国中医药科技有限公司对国中医药的上述付款义务承担连带清偿责任。

  在本公司股东大会批准后后双方签署《协议书》。

  四、终止关联交易的目的以及对公司的影响

  鉴于托管工作难以顺利实施，公司继续持有盛康达42%股权的投资风险难以确定，不利于公司及公司全体股东。因此要求国中医药履行回购义务、终止《托管经营协议》，有利于公司防范投资风险，集中精力做好玻璃产业。

  五、独立董事意见

  1、因双方经营领域不同、经营方式迥异、企业文化差别较大，导致托管工作未能达到预期目标。盛康达是国中医药控制的公司，继续持有盛康达42%股权的投资风险难以控制，不利于公司及公司全体股东。我们对要求国中医药履行回购义务、终止国中医药《托管经营协议》事宜表示认可。

  2、本次交易属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联董事进行了回避，其决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事意见；

  特此公告

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  2013年4月9日