证券时报多媒体数字报

  （上接B30版）

  4、收益法评估结果

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  5、高新技术企业资质续展对评估影响

  （1）15%的所得税率的合理性

  根据深圳易软技术的研发规划，以及本次盈利预测中对研发费用、高新技术产品收入预测，研究开发费用总额占销售收入总额的比例将不低于3%，在相关政策及深圳易软技术业务结构不发生重大变化的前提下，深圳易软技术未来仍将符合现行高新企业认定标准，因此，本次评估时所得税率按照15%假设是合理的。

  本次交易的评估机构认为：深圳易软技术自2009年起一直属于高新技术企业，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形，且盈利预测中研发费用占总收入的比例、高新技术产品（服务）收入占总收入的比例均符合于目前高新技术企业认定条件，深圳易软技术在未来期间，将持续取得高新技术企业资质，本次评估时所得税率按照15%假设是合理的。

  （2）深圳易软技术到期无法取得高新技术企业资质，对本次评估值的影响及拟采取的保障上市公司利益的措施

  ①若从2013年起将所得税税率调整为25%，测算所得税率变更对折现率的影响，相应的折现率从2013年起调整为10.17%，最终的深圳易软技术的评估值为54,340.08万元，与评估报告56,963.67万元相比，减值2,623.58万元，减值率为4.61%。评估结果如下表：

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  ②若从2016年起将所得税税率调整为25% ，测算所得税率变更对折现率的影响，相应的折现率从2016年起调整为10.17%，最终的深圳易软技术的评估值为56,020.46万元，与评估报告56,963.67万元相比，减值943.20万元，减值率为1.66%。评估结果如下表：

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  根据本次交易签署的相关利润补偿协议，在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额> 补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等12名自然人发行股票的价格，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额 / 向易网系统和李红兵等12 名自然人发行股票的价格-补偿期限内已补偿股份总数。

  本次交易的评估机构认为：上市公司与交易对方签署的利润补偿协议中的减值测试补偿股份措施已经考虑了所得税影响因素，若深圳易软技术未来未能取得高新技术企业资质而使实现净利润低于本次评估预测值，上述措施可以有效保障上市公司的利益。

  综上，深圳易软技术符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格已通过复审，本次评估所得税率按15%确定合理；若深圳易软技术未来未能取得高新技术企业资质而使实现净利润低于本次评估预测值，交易对方与上市公司签署的利润补偿协议中约定的减值测试补偿股份措施可以有效保障上市公司的利益。

  （三）本次评估结论及其分析

  深圳易软技术股东全部权益在评估基准日2012年6月30日的评估结果分析如下：

  1、资产基础法的评估结果

  资产账面价值40,427.28万元，评估价值41,841.86万元，评估增值1,414.58万元，增值率3.50%。

  负债账面值14,286.43万元，评估价值13,982.10万元，评估减值304.33万元，减值率2.13%。

  2、收益法评估结果

  采用收益法评估，得出在评估基准日2012年6月30日深圳易软技术股东全部权益评估结果为56,963.67万元，较其账面净资产价值26,140.85万元，增值 30,822.82万元，增值率117.91%。

  3、评估结果的判断和选择

  本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对深圳易软技术进行估值，两种方法的评估结果差异为 29,103.91 万元，差异率104.47%。

  两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

  资产基础法未能反映单项资产与整体资产的区别。整体性资产具有综合获利能力，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，并不能全面、合理的体现企业的整体价值。深圳易软技术成立于2007年，自成立开始即从事于软件外包服务，在通信行业有多年积累，业务涉及固网、智能网、移动通信、电信增值服务等业务，客户包含通信行业运营商、设备供应商等。经过多年的发展，深圳易软技术已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，与软件外包行业同步高速发展，占有一定的市场份额，位居行业前列，具有稳定的客户群体和收入来源；同时在保持通信行业业务优势时，正不断拓展电子商务行业及其他领域的业务。

  收益法与资产基础法的差异反映了深圳易软技术账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，所以我们认为收益法的结论应该更切合深圳易软技术的实际情况。

  根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理，评估结论为 56,963.67 万元。

  （四）本次评估作价的公允性

  根据相关计算分析，本次交易深圳易软技术股权作价所对应的市盈率为14.75 倍，显著低于同行业上市公司平均市盈率46.28 倍；本次交易深圳易软技术股权作价所对应的市净率为2.18 倍，显著低于可比同行业上市公司平均市净率3.40 倍。（详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 之二、本次交易资产定价公允性分析”）

  新海宜2012年1-6月每股收益 0.15元，根据本次发行股份价格7.86元/股计算，新海宜本次发行前市盈率为25.89倍，而本次交易深圳易软技术 26.3669% 股权作价所对应的市盈率为14.75倍，显著低于新海宜市盈率。

  本次交易的评估机构认为：本次评估对未来预期现金流的预测考虑了未来市场开拓风险及竞争风险，较为谨慎；折现率参数的选取也是较为合理、谨慎的。在此基础上相应得出的评估结论是相对合理且谨慎的。

  综上，本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，本次评估折现率参数的选取是较为合理、谨慎的；评估结果公允地反映了标的资产的价值。

  （五）纳入本次评估范围内的账外无形资产

  1、纳入本次评估范围内的账外无形资产在取得时的会计处理，无形资产对标的公司盈利能力的贡献程度

  标的公司的无形资产的是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使用权、软件著作权、专利权、应用软件等。其中购入的无形资产按取得时的实际成本入账。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

  截至评估报告出具日，标的公司入账的无形资产为投资者投入的软件著作权（网络计费管理系统Broaden Gate V1.0、On Team软件协作开发和项目管理平台V1.0、易博e*Linux 网络管理系统V1.0），外购的iView网络视频会议系统、软酷实训及软件人才培养综合服务平台。

  截至评估报告出具日，标的公司未入账的无形资产为自主研发申请的5项软件产品登记证书和19项计算机软件著作权项，全部费用化处理，在支出发生时计入当期损益。

  本次交易的审计机构认为：深圳易软技术将自主研发申请的5项软件产品登记证书和19项计算机软件著作权的支出在发生时计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。

  这些无形资产对标的公司具有重要作用。一方面，这些无形资产能够体现标的公司的研发实力和技术水平，在与客户接洽时提高了标的公司的形象和价值；另一方面，这些计算机软件著作权源代码在标的公司一些项目中能够部分采用，加快了项目进度，对标的公司的盈利能力提升具有重要贡献，相关部分应用案例如下。

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  2、将截至目前已到期和评估基准日之后首次发表的无形资产纳入评估范围的原因

  根据《中华人民共和国著作权法》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本法不再保护；根据《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第9号）的规定，软件产品登记的有效期为五年，有效期满后可申请续延。

  本次评估对象系深圳易软技术于2012年6月30日的股东全部权益价值，对应的评估范围是深圳易软技术经审计后申报的全部资产及负债，评估主要采用收益法和成本法进行评估，最终选取收益法评估结果为本次评估目的的价值参考依据。该评估方法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。深圳易软技术作为高新技术企业，采用收益法对股东权益价值进行评估综合考虑了其在行业中的地位、其所拥有的各种无形资产（技术积累、知识产权、客户关系、商誉）等各种因素的价值，包括评估基准日已研发完成尚未首次发表的知识产权。

  深圳易软技术所属的著作权“ICAP综合计费结算系统软件V1.0”首次发表日期为2007年7月9日，目前软件产品续期登记亦已办理完毕。由此可见，深圳易软技术的知识产权均在法律保护的有效期内，采用收益法评估结论，把其纳入评估范围是合理、恰当的。

  本次交易的评估机构认为：深圳易软技术的知识产权均在法律保护的有效期内，本次评估采用收益法将截至评估报告出具日已到期和在评估基准日之后首次发表的无形资产纳入评估范围是合理、恰当的。

  综上，本次评估采用收益法对股东权益价值进行评估综合考虑了其在行业中的地位、其所拥有的各种无形资产等各种因素的价值，将截至评估报告出具日已到期和在评估基准日之后首次发表的无形资产纳入评估范围是合理、恰当的。

  （六）收益法评估中溢余资产情况分析

  1、货币资金7,620.52万元作为溢余资产的原因

  被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指企业拥有的、未来收益预测中未曾考虑但却能给企业带来相应权利或权益的资产。本次评估中，经评估师与企业沟通，获得深圳易软技术关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，确认深圳易软技术的溢余资产为募集资金结余及长期股权投资单位深圳市易思博电子商务技术有限公司（以下简称“易电商务”），且评估师已对被评估企业的溢余资产进行单独分析和评估。

  2010年5月，新海宜收到中国证券监督管理委员会《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]671号），新海宜募集资金净额为30,042.76万元，其中投资于深圳易软技术所属ICT 软件产品及服务业务项目（以下简称“ICT项目”）12,132.00万元。ICT项目在实际使用过程中分为深圳和北京两地建设，其中在深圳拟新建软件外包基地（计划于2011年开工），深圳ICT项目主要用于大力发展ICT服务外包业务，开拓3G 增值业务产品及解决方案等。截至评估基准日，ICT项目投入4,749.74万元（主要系北京ICT项目募投资金置换前期投入以及设备购置费），结余募集资金7,620.52万元，计划专项用于深圳ICT项目。

  截至评估基准日，北京ICT项目建设已达到预计使用状态；深圳ICT项目原计划于2011年初开始建设，但由于在ICT项目的实施过程中，土地使用权的购置、工程建设实施等不可控制的因素导致了深圳ICT项目建设投资方面的暂时延缓。在评估基准日，因土地原因，深圳ICT项目建设尚未启动，在评估深圳易软技术整体价值时未考虑深圳ICT项目的未来收益的影响。在评估基准日之后，为更好地推进深圳ICT项目，深圳易软技术于2012年8月在深圳市南山区成功竞拍购得一宗土地，作为该项目的软件外包基地的建设用地。截至本次评估报告出具日，深圳软件外包基地尚未办理取得土地使用权证，处于筹建阶段，还需进行后续投入，预计于2015年竣工，建成后尚需进行试生产工作及研发投入，投入市场运营后，经济效益尚需验证，因此，基于谨慎性原则，本次评估未考虑深圳软件外包基地对未来收益预测的影响。

  综上，在评估基准日，ICT项目中北京部分已形成经营性资产，而剩余结余募集资金7,620.52万元，持有目的系专项用于深圳ICT项目建设，属于建设软件外包基地的一部分，而基地建设进程较长和不确定性，其形成收益时间不能确定，在本次评估的未来预期收益中未考虑该软件外包基地的影响，因此，在本次评估中将该结余募集资金作为溢余资产。

  2、营运资金的确认依据及方法

  营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。为了合理地预测将来企业需要占用的营运资金情况，本次评估根据深圳易软技术资金周转率、市场需求等方面进行预测。

  根据企业经营情况，深圳易软技术的外包服务从提供技术服务至项目完成并收回大部分款项的周期大约为5-6个月，取全年资金周转率为2次，根据上述分析可以得到如下估算表：

  营运资金预测汇总表

  金额单位：人民币万元

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  根据上述估算，本次评估取营运资金占营业收入的平均值43.76%。营运资金变动的预测见下表：

  营运资金变动预测汇总表

  金额单位：人民币万元

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  3、将全资子公司易电商务作为溢余资产纳入评估的合理性

  易电商务（2013年1月25日由“深圳市易思博软件系统有限公司”更名为“深圳市易思博电子商务技术有限公司”） 成立于2011年4月21日，为深圳易软技术的全资子公司。易电商务注册资本为500万元，截至2012年6月30日账面净资产为508.90万元，易电商务的资产全部系对深圳易软技术的其他应收款，净资产较注册资本高8.90万元系对母公司的其他应收款的借款利息收入产生。评估值为513.89万元，增值的原因系借款利息收入盈余（其中评估值较账面净资产高的部分为对母公司4.99万元坏账准备转回）。

  本次评估时以深圳易软技术的母公司报表为基准，并已反映了对全资子公司易电商务的其他应付款和应付利息。（易电商务评估增值部分已在评估报告中反映为深圳易软技术相应的负债部分）

  2011年深圳易软技术与比亚迪公司进行商业洽谈，其中前提条件之一为给比亚迪开具增值税发票，因深圳易软技术主要从事软件服务业务，以营业税为主，法律主体无法开具增值税发票，故设立新的法律主体易电商务（原易软系统）为商业洽谈做准备。后续由于与比亚迪谈判失败，该商业计划没有实施，故易电商务设立后一直没有从事任何经营，对深圳易软技术没有任何直接和间接的贡献。

  截至评估基准日，易电商务尚未投入生产经营，且根据其成立目的和深圳易软技术在评估基准日对其的经营规划，其形成收益时间不能确定，在未来预期收益中未予预测，因此在本次评估时确认为溢余资产。

  本次交易的评估机构认为：在评估基准日，将募集资金结余7,620.52万元和长期股权投资单位易电商务作为溢余资产纳入评估是合理的。

  综上，截至评估基准日，截至评估基准日，结余募集资金7,620.52万元未用于日常生产经营，专项用于深圳ICT项目，属于建设软件外包基地的一部分，而基地建设进程较长和不确定性，其形成收益时间不能确定，在本次评估的未来预期收益中未考虑该软件外包基地的影响，因此，在本次评估中将该结余募集资金作为溢余资产；易电商务未投入生产经营，其形成收益时间不能确定；因此在评估基准日，将募集资金结余7,620.52万元和长期股权投资单位易电商务作为溢余资产纳入评估是合理的。

  （七）评估结果与账面值变动情况及原因分析

  1、资产基础法评估结论分析

  深圳易软技术净资产评估增值1,718.91 万元，长期股权投资增值13.89 万元、固定资产增值1,414.12 万元，其他非流动负债减值304.33 万元。造成评估增减值的主要原因如下：

  （1）长期股权投资评估增值系借款利息收入盈余所致。

  （2）固定资产评估增值原因

  ①房屋建筑物评估增值系随着经济的快速发展，推动了房地产市场的快速发展，从而造成评估增值。

  ②设备评估减值原因系：

  A、车辆评估增值系预计经济寿命年限高于企业折旧年限，从而造成评估增值。

  B、电子设备评估减值系电子设备近年来市场价格下降，导致电子设备评估减值。

  （3）其他非流动负债评估减值系项目已投入使用，预计能够顺利通过验收，政府补助（负债）基本确定不需支付，从而造成评估减值。

  2、收益法评估结果分析

  采用收益法评估，得出在评估基准日2012年6月30日深圳易软技术股东全部权益评估结果为56,963.67万元，较其账面净资产价值26,140.85万元，增值 30,822.82万元，增值率117.91%。增值的主要原因是由于目前企业收益情况和预计收益情况良好所致。

  三、交易标的主营业务和技术情况

  深圳易软技术主营业务为提供信息技术外包（ITO）服务。信息技术外包（ITO）服务根据发包方的业务类型以及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及IT服务。研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发、测试服务。多数发包方为通信领域的企业，例如华为、联通等。企业应用及 IT 服务主要面向不同的行业客户，提供行业解决方案服务、业务运维服务等，帮助客户加速新产品开发和升级、提高通信系统运营效率、有效地控制研发成本，助力客户业务目标快速实现。

  （一）主营业务分类

  见下图：

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  1、研发工程服务

  深圳易软技术提供的研发工程服务包括：产品开发服务、产品测试服务。深圳易软技术所提供的产品研发、测试服务多数情况是与客户的产品研发团队一起，完成产品的详细设计、开发、测试等，包括平台级、业务级，核心层、应用层等。这些项目通常由发包方研发部门统一制定产品开发计划后，将其中部分模块外包给深圳易软技术。此外在个别情况下, 深圳易软技术也直接承担或参与产品早期的需求分析和设计，或者独立承担产品研发的全生命周期管理和实施。

  2、企业应用及IT服务

  （1）行业解决方案

  深圳易软技术基于客户特定需求而提供的一体化解决方案，助力各行业客户应对业务发展过程中遇到的各种挑战，帮助企业改善管理模式，提高运营效率，并实现价值最大化。

  （2）业务运维服务

  深圳易软技术对客户应用系统进行运维管理，包括定制开发以增强系统功能、数据分析、系统运行状态监管分析、处理运行故障等。深圳易软技术通过在电信运营商支撑服务的多年积累，结合自身丰富的系统、网络、数据库层面的经验，提供的运维服务贯穿了整个系统的维护、优化、运营及管理流程。

  （二）组织结构

  如下图所示：

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  （三）主要产品服务模式及业务流程图

  1、主要产品服务模式

  深圳易软技术软件外包业务的具体服务模式如下：

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  2、业务流程

  （1）资源外包服务流程

  双方沟通→确定服务需求→签订合同→指派信息技术服务专业人员→根据客户需求提供专业信息技术服务→按合同约定单价、服务时间确认提供专业信息技术服务工作量→结算收款

  （2）项目外包服务流程

  双方沟通项目需求→提交项目功能需求分析报告→洽谈细节制定开发方案预算→签订合同收取预付款→客户提交项目资料→正式整体开发设计→收取进度款→开发完毕整体测试→客户验收→收取余款

  （四）主要客户情况

  深圳易软技术产品和服务的主要业务领域：

  1、通信行业

  凭借深厚的行业积累，深圳易软技术针对通信行业客户的不同需求提供定制化的专业服务，从而帮助客户加速新产品开发和升级、提高通信系统运营效率、有效地控制研发成本，助力客户业务目标的快速实现。目前，通信业务在深圳易软技术主营软件与服务外包收入中，占比达到80%以上。

  （1）客户类型

  深圳易软技术在通信行业的客户包括如下五类：

  ①设备供应商

  此类型客户主要为华为，深圳易软技术为其提供通信行业业务系统软件研发外包服务，包括华为公司提供给运营商的智能网平台、SDP业务交付平台等。此外深圳易软技术将自有产品解决方案，以OEM方式提供给设备供应商集成。

  ②运营商

  此类型客户包括中国联通、中国移动、中国电信，深圳易软技术为其提供业务运维、客户定制化服务，销售自有产品解决方案。

  ③系统集成商

  此类型客户包括联通系统集成公司、电信规划设计院等，深圳易软技术为其提供研发外包服务或提供整体解决方案。

  ④渠道商

  此类型客户主要是通信产品销售商，包括天音通信等。深圳易软技术为其提供销售、渠道、物流等信息化系统建设和维护服务，以及垂直电子商务相关业务。

  （2）主要通信客户情况及服务内容

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  2、电子商务行业

  深圳易软技术自主开发发展了电子商务行业解决方案，主要帮助传统行业客户将线下销售转移到线上销售，建立企业自有电商平台，对市场变化快速做出响应。随着电子商务的蓬勃发展，传统品牌企业的电子商务需求日益凸显，包括第三方交易平台开店、自建商城独立运营两类。深圳易软自主投入研发电子商务基础技术平台，服务涵盖电子商务运营战略规划、信息化系统整体规划、电子商务平台规划设计、电子商务平台研发与实施、电子商务平台运行维护等。同时，面向第三方交易平台开店的用户，提供包括覆盖从流量管理、订单管理、仓储物流管理等众多配套工具链设计、开发与实施服务。

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  3、其他行业

  （1）业务领域

  深圳易软技术利用自身的深厚积累，帮助客户从容应对市场变化并快速做出响应，推动客户产品及技术更快走向市场，将成熟的全方位IT服务和行业解决方案、通信技术、移动互联、BI、SAAS等高新技术成功应用在电力、交通、零售、金融、物流等行业中。

  （2）主要客户情况及服务内容

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  （五）采购、销售、服务模式

  1、采购模式

  深圳易软技术采购的产品及服务包括办公软件、系统软件、设计开发工具软件、商业软件、IT 硬件设备等，主要通过供应商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。由于供应市场处于充分竞争状态，深圳易软技术的采购量与市场供应量相比非常小，采购需求可以获得充分满足。就软硬件产品采购，深圳易软技术采购人员通常在市场上寻找多家供应商进行询价，并对比产品质量，最终选择一家作为供应商；经过多年发展，深圳易软技术已经拥有比较完善的供应商和渠道管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。

  深圳易软技术采购流程：

  （1）电子设备采购流程：

  需求部门提出申请→逐级审批→下订单→供应商供货→验收入库→结算付款

  （2）其他采购：

  申报需求→审批→采购(方案)申请→审批→招评定标→审批→商务合同申请→审批→签订合同→供应商供货→验收入库→结算付款

  2、生产模式

  见下图：

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  3、销售模式

  按照深圳易软技术与不同层级发包方的外包合作关系，深圳易软技术的销售模式分为直接接包和间接接包两类，具体如下：

  （1）直接接包，是指深圳易软技术承接的软件外包项目，是由最终客户将其软件外包项目通过委托的方式向深圳易软技术提供，深圳易软技术的作业范围一般是从需求开发阶段到软件维护阶段的软件全生命周期作业阶段的全部或大部分阶段。

  （2）间接接包，是指深圳易软技术承接的软件外包项目，是由系统集成商或软件供应商将其已获取第三方的软件外包项目的全部或部分业务通过项目分包的方式予以提供，深圳易软技术的作业范围一般是从详细设计阶段到集成测试阶段的部分或全部作业阶段。

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  （六）主要产品销售情况

  1、按客户分类销售情况

  近两年及一期按客户分类销售收入情况如下：

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  通信行业业务在深圳易软技术主营软件与服务外包收入中，占比达到 80%以上，是企业的主要收入来源。通信行业，不仅为深圳易软技术贡献了最大份额的业务收入与利润，同时，由于通信行业的高要求，深圳易软技术在面向其他行业客户时，有能力提供具备通信级可靠性的解决方案。

  目前深圳易软技术正在与华为公司深入开展更多的高端服务业务，提升华为业务的毛利率；同时，深圳易软技术也在开拓ICT业务（非华为业务），逐步降低对华为公司的依赖，近年来，深圳易软技术电子商务收入增长较快，从2010年起步到2011年度收入1,765.29万元，再至2012年1-9月的1,804.90万元，主要是电子商务行业规模迅速扩大以及深圳易软技术在电子商务领域加大投入所产生的效益。

  2、前五名客户销售情况

  近两年及一期向金额前五名客户销售情况如下：

  2012年1-9月深圳易软技术前五名客户的营业收入情况

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  2011年深圳易软技术前五名客户的营业收入情况

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  2010年深圳易软技术前五名客户的营业收入情况

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  *对华为的销售以对华为软件技术有限公司、深圳华为通信技术有限公司、深圳市华为技术软件有限公司、华为数字技术成都有限公司（原成都市华为赛门铁克科技有限公司）、华为技术有限公司、华为技术服务有限公司、深圳市华为技术服务有限公司、北京华为数字技术有限公司的销售合并列示。

  截至2012年9月30日，深圳易软技术来自前五名客户的营业收入占深圳易软技术当期全部营业收入的比重较高，但主要客户华为收入占比呈逐年下降趋势。深圳易软技术董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有深圳易软技术5%以上股份的股东在深圳易软技术前五名销售客户中未占有任何权益。

  （七）主要原材料和能源供应情况

  1、原材料供应情况

  深圳易软技术所处行业不涉及原材料采购。

  2、能源供应情况

  深圳易软技术主要产品和服务所需的能源主要为电力，由生产经营场所所在地电力部门统一供应。

  （八）主要产品的质量控制情况

  1、质量控制标准

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  2、质量控制措施

  深圳易软技术质量控制流程主要通过自主研发集成的质量管理体系(QMS)得以实现。深圳易软技术将质量管理体系(QMS)运用到企业所开展的各个项目之中，贯穿整个开发周期和执行过程。同时，企业结合ISO9001:2000 质量管理体系与 CMM/CMMI 模型，在质量管理体系(QMS)软件所监控的各个工作环节都设立了具体的质量目标。这些工作环节涉及企业层面的产品与过程质量监控、培训与考核、持续改进与过程资产库建设；深入到项目工作层面的需求开发和管理、项目策划与监控、风险管理、工程过程与验证确认、决策分析、配置管理与度量分析等。通过质量方针和目标的设定将客户的需求转化为企业管理的要求，通过质量管理体系的有效实施，实现以客户为中心的目标。

  深圳易软技术质量控制体系（QMS）具体如下图所示：

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  在上述质量管理体系下，深圳易软技术设立了“质量管理部”，统一管理所有与项目质量有关的流程，包括质量体系和标准的建立、知识共享、质量标准认证和实施、基于项目的质量审核和监控。同时，在各个业务部门还设有面向客户和业务的业务管理者和质量专员，形成全公司的“质量委员会”。

  深圳易软技术所有运行的项目都需要通过标准的流程设立、管理和备案，并接受项目管理部的监控。质量委员会组织定期的审计，选择一定比例的项目进行内审，以保证项目按质量标准流程进行实施。因此，严格的质量监控体系使得深圳易软技术在业内具有良好的口碑，也成为深圳易软技术的业务持续稳定增长的重要原因。

  3、产品质量纠纷

  深圳易软技术通过质量管理体系(QMS)实现质量控制、定期开展客户回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。深圳易软技术每年依据标准流程针对所有主要客户逐项进行满意度调查，并加以统计分析，提出客户满意度改善对策。近三年客户满意度调查结果表明，客户对深圳易软技术的认可度较高，满意度呈逐年上升趋势。

  深圳易软技术近三年未发生过产品或服务纠纷、索赔或诉讼的情况。

  四、重大会计政策或会计估计差异情况

  深圳易软技术与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

  第五章 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易方案概要

  本次交易前，新海宜已持有深圳易软技术73.6331%的股权。本次交易新海宜将通过向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人发行股份的方式购买其持有的合计26.3669%的深圳易软技术股权。

  本次交易完成后，新海宜将持有深圳易软技术100%股权。

  二、本次发行股份的具体方案

  本次交易，新海宜拟向易思博网络系统(深圳)有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人发行股份购买其持有的合计26.3669%的深圳易软技术股权。

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为易思博网络系统(深圳)有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股份购买资产的定价基准日为新海宜第四届董事会第三十次会议决议公告日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

  定价基准日前20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  新海宜向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.86元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行股份数量

  1、向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股份数量

  发行股份数量 = 深圳易软技术26.3669%股权的交易价格÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  公司拟向易网系统和李红兵等 12 名自然人合计发行股份19,100,000股，具体如下表：

  ■

  2、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  1、易网系统和李红兵等 12 名自然人拥有公司本次发行的股份的锁定期为自本次发行结束之日起三十六个月；若深圳易软技术2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于易网系统和李红兵等12 名自然人所持股份的限售期届满之日，则易网系统和李红兵等12 名自然人的限售股份在深圳易软技术2015年度专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。

  2、毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数的25%，所持股份可分四年转让完。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）期间损益

  标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由易网系统和李红兵等12 名自然人承担。

  （八）上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  （九）独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为兴业证券，具有保荐人资格。

  三、本次交易构成关联交易

  鉴于：（1）本次交易对方之一毛真福先生已经新海宜2011年第四次临时股东大会选举为公司董事；（2）本次交易对方之一易网系统的实际控制人兰红兵先生已经新海宜2009年度股东大会选举为公司董事；（3）本次交易对方之一蓝红雨先生为公司董事兰红兵先生的弟弟。

  因此，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  根据公司2011 年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

  ■

  注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算重组指标时，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，深圳易软技术26.3669% 股权对应的2011年末合并资产总额、资产净额分别为9,815.86万元、6,664.10万元，而成交金额为15,012.61万元，故上表中两指标计算依据均取15,012.61万元。

  根据上述计算结果，深圳易软技术26.3669% 股权对应的2011 年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 2011 年度营业收入均未达到新海宜相应指标的50%，本次新海宜收购深圳易软技术 26.3669% 股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次发行前后主要财务数据比较

  本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。

  单位：元

  ■

  深圳易软技术2012年1-9月净利润为2,354.22万元。同时根据盈利预测，深圳易软技术2012年度、2013年度的预测净利润分别为3,690.69万元、4,294.78万元（深圳易软技术26.3669%股权对应的净利润为973.12万元、1,132.40万元）。标的资产2012年1-9月的净利润除以标的资产对应的股份（1,910万股）后的每股收益为0.32元/股，高于新海宜2012年1-9月的每股收益0.21元/股。本次交易将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  新海宜2012年1-9月每股收益为0.21元/股；假定在2012年期初即发行1,910万股股票收购深圳易软技术26.3669%股权，则新海宜备考2012年1-9月每股收益为0.22元/股。

  六、本次交易前后公司股权结构变化

  本次交易前，公司总股本为423,466,560股，其中张亦斌和马玲芝夫妇合计持有35.53%，为公司控股股东。

  ■

  本次交易中，公司向易网系统和李红兵等12名自然人合计发行股份为19,100,000股，本次交易完成后，张亦斌和马玲芝夫妇仍是新海宜的控股股东，控制公司的生产经营决策和财务决策，公司管理层也将保持相对稳定。本次交易不会导致上市公司控制权变化。

  七、取消本次发行股份购买资产的配套融资

  因环境发生变化，新海宜第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。

  根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定“目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”

  公司独立董事关于重组方案的调整发表如下独立意见：

  “1、根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

  2、本次交易方案调整事宜已经公司第四届三十四次董事会会议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”

  本次重组的法律顾问认为：新海宜本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整，新海宜本次交易方案调整已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，合法、有效。

  本次重组的独立财务顾问认为：新海宜董事会根据环境变化和证监会发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，取消了重组配套融资，程序合法合规，不构成重组方案的重大调整。

  第六章 财务会计信息

  一、交易标的最近两年及一期合并财务报表

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司对深圳易软技术编制的 2012 年 1-9月、2011 年、2010 年的财务报表及附注进行了审计，并分别出具了会审字[2013]0483号、会审字[2012]0483号及会审字[2011]3170号无保留意见的审计报告。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、标的资产盈利预测表

  深圳易软技术2012年度、2013年度盈利预测报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审核，并出具了华普天健会审字[2012]1985号《盈利预测审核报告》。深圳易软技术2012年度、2013年度盈利预测表如下：

  ■

  第七章 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

  一、独立董事意见

  公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见：

  “1、本次交易以及公司与易网系统和李红兵等12名自然人签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  2、公司已与易网系统和李红兵等12名自然人就本次交易完成后深圳易软技术未来三年实际盈利数不足承诺利润数之补偿事宜签订《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，充分保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘的评估机构具有较好的独立性和胜任能力。该评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  4、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。公司第四届董事会第三十一次会议在审议本次交易相关议案时，由非关联董事进行表决。公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合国家相关法律及《公司章程》的有关规定。

  5、我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的总体安排。

  6、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

  7、根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

  8、本次交易方案调整事宜已经公司第四届三十四次董事会会议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”

  二、法律顾问意见

  本公司聘请安徽承义律师事务所作为本次交易的法律顾问，安徽承义律师事务所出具的法律意见认为：

  “新海宜本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体资格合法；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍；待新海宜股东大会批准和中国证监会核准本次交易后本次发行股份购买资产即可实施，不存在法律障碍。”

  三、独立财务顾问意见

  本公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，兴业证券出具的独立财务顾问报告认为：

  “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新海宜第四届董事会第三十、第三十一次会议、第三十四次会议和2012年第3次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。

  2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

  3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至2012年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑深圳易软技术利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允。

  4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

  5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

  6、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

  7、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。”

  法定代表人（或授权代表）：

  张亦斌

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  年 月 日