证券时报多媒体数字报

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-27

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易

  事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日收到中国证监会于2013年4月2日下发的《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】301号）文件。核准公司向易思博网络系统（深圳）有限公司发行6,756,779股股份、向李红兵发行3,124,453股股份、向范圣夫发行2,208,095股股份、向毛真福发行2,208,095股股份、向成宏发行1,656,108股股份、向蓝红雨发行1,578,815股股份、向李威发行629,280股股份、向王福军发行386,391股股份、向席肖敏发行331,192股股份、向张浩发行55,198股股份、向费世强发行55,198股股份、向简浩发行55,198股股份、向屠海威发行55,198股股份购买相关资产。该批复自下发之日起12个月内有效。

  本公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月九日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-28

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月27日披露了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。在审核期间，根据中国证监会向本公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（122174号）和并购重组审核委员会的审核意见，本公司重组本报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次重组方案进行了适当调整，取消了配套融资。请详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“八、取消本次发行股份购买资产的配套融资”，并在报告书中修订了相关内容。

  2、补充说明募集资金管理和使用的内部控制制度。请详见本报告书“第十二章 本次交易对公司治理机制的影响”之“一、本次交易完成后上市公司的治理结构”之“（八）募集资金管理和使用的内部控制制度”。

  3、补充说明深圳易软技术最近三年股权转让情况，前次股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因及合理性，本次交易价格的公允性。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（四）近三年资产评估、交易及增资情况”。

  4、补充说明曾劲松与上市公司及其关联企业、易网系统及其关联企业是否存在关联关系。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。

  5、补充说明本次评估中相关参数选取依据的客观性和权威性以及折现率取值的合理性。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“二、交易标的评估情况说明”之“（二）收益法评估情况”。补充说明相关参数选取对本次评估作价的公允性。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“二、交易标的评估情况说明”之“（四）本次评估的公允性”。

  6、补充说明深圳易软技术高新技术企业资质到期后是否满足续展的条件，相关资质续展是否存在法律障碍。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（八）业务资质、软件著作权、软件产品登记证书情况”。补充说明高新技术企业资质到期后不能续展对本次评估作价的影响，以及保障上市公司利益的措施。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“二、交易标的评估情况说明”之“（二）收益法评估情况”。

  7、补充说明纳入本次评估范围内的账外无形资产在取得时的会计处理，无形资产对标的公司盈利能力的贡献程度，将截至评估报告出具日已到期和在评估基准日之后首次发表的无形资产纳入评估范围的合理性。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“二、交易标的评估情况说明”之“（五）纳入本次评估范围内的账外无形资产”。

  8、补充说明将部分货币资金和标的资产的全资子公司易软系统作为溢余资产纳入评估的合理性。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“二、交易标的评估情况说明”之“（六）收益法评估中溢余资产情况分析”。

  9、补充说明标的资产盈利预测的依据及合理性，及对本次交易价格的影响。请详见本报告书“第九章 本次交易对公司的影响”之“三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（三）深圳易软技术未来盈利趋势分析”。

  10、补充说明以2009年6月30日为基准日对标的资产评估的具体情况。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（四）近三年资产评估、交易及增资情况”。

  11、补充说明计算机软件著作权易思博IMS 多媒体会议系统V3.0未发表的原因。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（八）业务资质、软件著作权、软件产品登记证书情况”。补充说明易思博ICAP综合计费结算系统软件V1.0到期后的续展情况。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（八）业务资质、软件著作权、软件产品登记证书情况”。补充更新了标的资产新获得的计算机软件著作权、软件产品登记证书情况。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（八）业务资质、软件著作权、软件产品登记证书情况”。

  12、补充说明深圳易软技术2012年8月以1.2亿元竞拍的深圳市南山区高新区一宗面积为5047.39平方米地块已取得土地使用权证情况。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。

  13、补充说明深圳易软技术的历史发展过程和未来发展规划。请详见本报告书“第九章 本次交易对公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司的业务发展过程和未来规划”。

  14、补充说明深圳易软技术2012年9月30日应收账款较往期增加的情况。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。补充说明深圳易软技术依赖主要客户的应对措施。请详见本报告书“第四章 交易标的”之“三、交易标的主营业务和技术情况”之“（六）主要产品销售情况”。

  15、将本报告书中涉及标的资产及上市公司的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2012年09月30日。请详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”、“第四章 本次交易的”、和“第十章 财务会计信息”等。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月九日