证券时报多媒体数字报

  （上接B25版）

  III、价值比率的计算

  根据可比公司2009-2011年的年报以及相关财务信息，计算得出3种价值比率，具体见下表：

  单位：万元

  ■

  注：MG1 为NOIAT 价值比率；MG2为EBITDA 价值比率；MG3为运力价值比率；MG4为周转量价值比率。

  ④ 可比公司价值比率的修正

  I、可比公司价值比率的修正说明

  由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。

  另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。

  综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。

  II、折现率的确定

  i、全投资资本成本

  由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计算确定，因此我们通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用可比公司的资本结构测算出相同资本结构下被评估单位的折现率。基本公式为：

  ■

  iii、无风险报酬率的确定（Rf）

  国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，我们选用国债市场上剩余年限10年以上的长期国债确定无风险报酬率，其交易情况如下：

  ■

  评估人员取平均到期年收益率3.95%为无风险利率。

  iv、市场收益率的确定（Rm）

  证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，评估人员收集了2003年到2012年评估基准日上述沪深300的年度指数。计算结果如下：

  ■

  v、公司特有风险超额收益率

  公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：

  Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

  其中： Rs: 公司特有风险超额回报；

  S : 公司总资产账面值

  ROA：总资产报酬率

  Ln：自然对数

  具体计算如下：

  ■

  III、付息负债和股东全部权益市场价值

  对于可比公司的付息负债根据财务年报相关科目计算确定；股东全部权益市场价值根据股价和股份数并考虑流通性折扣和大宗交易折扣后计算确定。股权市场价值计算如下表：

  ■

  IV、可比公司折现率和被评估单位折现率的计算如下表：

  ■

  IV、预期增长率g的估算

  预期增长率为可比公司评估基准日后的预期永续增长率。评估人员选择预期增长率以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响，经分析判断航运行业2014年达到较为稳定的状态，2014年以后收益提高主要为运价上涨导致，因此确定2014年作为稳定期。由于有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限的几何平均增长率来替代永续增长率。因此采用基准日后10年各航运上市公司NOIAT、EBITDA的几何增长率的算术平均值作为航运行业可比企业的预期增长率，对被评估单位采用基准日后10年收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。

  单位：万元

  ■

  V、风险因素和增长率的修正

  根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：

  ■

  上式中，(rs-rg)即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数；（gG-gs）即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。

  在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中WACC对应的是税后现金流口径，EBIT为利润口径，EBITDA为税前现金流口径，因此在选择折现率时要保持口径一致，将税后现金流口径的折现率转换为EBIT、EBITDA对应口径的折现率。以EBIT为例，具体操作如下：

  ■

  EBITDA对应的折现率的调整方式亦同上所述。

  通过上述修正方法计算修正系数如下：

  i、NOIAT价值比率修正系数如下：

  ■

  ii、EBITDA价值比率修正系数如下：

  ■

  iii、运力价值比率修正系数如下：

  ■

  iv、周转量价值比率修正系数如下：

  ■

  ⑤ 付息债务的评估

  对于付息债务，本次采用审计后的账面值作为评估值。具体如下表：

  ■

  ⑥ 流通折扣率的确定

  因上述所选样本公司均为上市公司，而德勤股份为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。流通性折扣修正常用的是新股发行方式估算法和非上市公式并购市盈率法。新股发行方式估算流通折扣如下表：

  ■

  如上表，新股发行方式估算的交通运输业缺少流通性折扣为37.85%,非上市公司并购市盈率法估算的交通运输业缺少流通性折扣费15.3%，两者按照70%、30%比例加权平均计算的缺少流通折扣率为22.07%。

  ⑦ 控股权溢价

  由于可比公司都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控股权，由于本次转让的德勤股份的股权是具有控制权的，因此需要对可比公司评估的价值进行控股权溢价调整。

  根据CVSource金融数据库收集的截止2011年底的4200多例非上市公司股权收购案例计算，控股权溢价的平均值大约为17.9%。

  ⑧ 非经营资产的评估

  根据上文对被评估单位非经营性资产、负债的确认与调整，评估人员认为存在非经营性资产4,339,583.00元。

  ⑨ 营运资金最低保有量调整

  市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具有的最低营运资金水平进行调整，由于被评估单位与可比公司的经营模式存在差异，其营运资金平均水平差距较大，因此本次评估参照收益法预测基准日后被评估单位的营运资金占用率的平均比例计算确定营运资金最低保有量。

  通过分析计算基准日后的营运资金占用比例分析确定德勤股份营运资金占用率为15%，根据天健会计事务所审定的2012年主营业务收入调整为不含税收入207,502万元，因此德勤股份的最低营运资金需求量为31,057.81万元（207,052×15%）。评估基准日德勤股份的营运资金为32,969.51万元，因此被评估单位的营运资金最低保有量调整额为1,911.70万元。

  ⑩ 市场法评估结果分析及结论

  EBITDA价值比率和NOIAT价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系，运力价值比率和周转量价值比率反映企业经营能力与企业整体价值之间的关系。根据上述分析，评估人员选定NOIAT、EBITDA、运力和周转量价值比率作为本次评估市场法采用的价值比率。由于该四项指标综合反映企业各方面的能力，不能明确区分其对企业价值的影响程度，因此采用该四项价值比率计算结果的算术平均值。计算公式如下：

  被评估单位股东全部权益价值＝（企业整体价值－负息负债+营运资金调整额）×（1－缺少流通折扣率）（1+控股权溢价）＋非经营性资产价值

  由于2011年的市场环境与评估基准日更为接近，且德勤股份2011年新增总运力约76万吨，经营能力有显著提高，因而评估人员采用2011年的价值比率所得的股东全部权益的市场价值算术平均值作为评估值。

  因此，采用上市公司比较法得出的被评估单位，在持续经营和不可流通前提下的股东全部权益的市场价值评估值为366,800.00万元。

  单位：万元

  ■

  3、评估结果及其增值说明

  （1）收益法评估结果

  德勤股份股东全部权益价值采用收益法评估的结果为359,300万元。

  （2）市场法评估结果

  德勤股份股东全部权益价值采用市场法评估的结果为366,800万元。

  （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  德勤股份股东全部权益价值采用收益法法评估的结果为359,300万元，采用市场法评估的结果为366,800万元，两者相差7,500万元，差异率2.09%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和国内沿海及内河干散货运输市场的预期及判断的基础上进行的，采用数据的质量劣于市场法，同时考虑到本次经济行为具有鲜明的市场交易特征，因此评估人员认为，本次采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的，故取市场法的评估结果366,800万元为德勤股份股东全部权益的评估值。

  账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。本次评估不仅考虑了德勤股份各项有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。

  德勤股份在物流船运行业积累了丰富的经验、客户资源稳定、拥有较高的知名度和市场渗透力，近几年积极发展并逐渐形成了以“航运业务+航运代理服务业务”为核心，对社会运力、货源、人才和资金等资源进行有效整合的现代航运服务经营模式，具有资源有效整合及经营灵活的鲜明特点，盈利能力较强。因此，本次评估值较账面价值有较大幅度的增值。

  （4）评估增值原因

  拟置入资产德勤股份100%股权于评估基准日的评估价值为366,800万元，比德勤股份经审计的母公司报表中净资产158,371.35万元，增值208,428.65万元，增值率131.61%；比德勤股份经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益177,899.08万元，增值188,900.92万元，增值率106.18%。

  2012年以来国务院出台的“稳增长”调控措施的效果已经显现，经济先行指标持续回升，经济指标继续向好，经济企稳回升态势逐步确立。特别是2012年3季度以来，中国经济触底并开始企稳恢复的迹象比较明确，未来中国经济将持续向好的态势已基本确立。目前，航运行业已处于周期性底部，在中国经济复苏的背景下，船运行业货运量将会有所增长，船运企业的盈利能力将会提升。

  德勤股份的自有运力由2011年底的39.38万吨，发展到2012年底的47.84万吨，为德勤股份未来发展奠定了基础。最近几年德勤股份发展较快，2011年全年完成运输量3,523万吨，2012年完成运输量5036.44万吨，同比大幅提升，市场份额不断扩大，盈利能力逐步增强强。（德勤股份的核心竞争力详见“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析\（二）拟置入资产的核心竞争力”）

  综上所述，本次评估增值主要系宏观经济基本面发生了改变，以及德勤股份的营运能力增强，预期未来的收益增加所致。

  （十一）其他事项

  1、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

  本次交易完成后，拟置入资产德勤股份将成为北生药业的控股子公司，德勤股份的债权债务仍由德勤股份享有和承担，不涉及债权债务转移问题，德勤股份的现有员工仍由德勤股份予以聘用。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置入资产于拟置入资产交割完成日后（包括拟置入资产交割完成日当日)所产生的累计损益由上市公司享有、承担。拟置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日)至拟置入资产交割完成日止（不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益,若拟置入资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司享有；若拟置入资产在此期间产生损失的，则该损失由德勤股份全体31名股东按其各自在本次交易前于德勤股份的持股比例分别承担。

  2、关于拟置出资产不涉及资金占用情况的说明

  截至本报告书签署日，德勤股份有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

  三、协助重组债权基本情况

  （一）协助重组债权的产生

  本次重组收购债权交易所涉及的资产为郡原地产因协助上市公司破产重整计划的执行而对北生药业所享有的债权。

  2009年9月23日，郡原地产与北生药业及北生药业管理人签订《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》（以下简称“《协助重整计划执行暨参与重组协议》”），约定郡原地产向北生药业提供1.2亿元现金用于偿还《重整计划》中的有关债权。

  根据大信会计师出具的大信审字【2013】第1-00798号《审计报告》，截至2012年12月31日，郡原地产因履行上述《协助重整计划执行暨参与重组协议》，而对北生药业享有余额为70,372,521.73元的债权。

  （二）本次重组采用收购债权方式的具体考虑

  1、确保上市公司未来健康发展

  破产重整本身无法使公司脱离经营困局，只有通过“资产剥离”及引进重组方并通过重组方向公司注入具有盈利能力的优质资产，才能使公司获得重生。

  经过2008-2009年破产重整，上市公司目前的债务主要为债权人郡原地产所享有的协助重组债权。本次交易中向郡原地产发行股份收购其因协助公司破产重整计划而享有的债权，有利于缓解上市公司目前及今后的资金压力，减轻上市公司的债务负担，降低财务风险，有助于上市公司在本次重组后轻装上阵，实现平稳较快发展。

  2、符合相关法律法规的规定

  北生药业自身及拟收购债权均符合《公司债权转股权登记管理办法》（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号）的相关规定。郡原地产享有的协助重组债权合法合规、真实有效。上市公司将根据相关法律法规及协议的约定，聘请具有证券从业资格的评估机构，对债权的具体金额进行评估。

  （三）协助重组债权的评估情况

  本次交易的资产评估机构坤元评估对协助重组债权进行了评估。依据现行资产评估准则的规定，通行的评估方法有收益法、成本法、市场法，因待估债权不具备独立获利能力且预期收益无法合理预测，故不宜采用收益法。根据评估对象、评估目的和资料收集情况等相关条件，确定采用成本法进行评估。

  具体评估过程如下：

  郡原地产应收北生药业债权账面金额70,372,521.73元，经核实，2009年9月23日郡原地产协助北生药业进行破产重整而借给北生药业1.2亿元，扣除北生药业资产拍卖款、股权托管费等已经收回款项，截至评估基准日郡原地产应收北生药业的债权账面金额70,372,521.73元。

  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

  因本次评估目的为北生药业拟发行股份收购郡原地产债权，实质为债转股，故郡原地产应收北生药业的债权以核实后的账面价值确认为评估值，未考虑债务方基准日偿债能力对债权价值的影响。

  根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13号《资产评估报告》，本公司所欠郡原地产债务于评估基准日的评估值为70,372,521.73元，账面价值为70,372,521.73元，增值率0%。在参考评估价值的基础上，协助重组债权作价70,372,521.73元。

  第五节 交易方案及发行股份情况

  一、本次交易方案

  本公司以拥有的杭州物业100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体股东持有的德勤股份100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接。本公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。

  本公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。

  上述交易事项同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次交易完成后，本公司将拥有德勤股份100%股权。

  二、本次发行股份基本情况

  本次交易中，本公司拟向德勤股份全体股东发行股份购买德勤股份100%股权与拟置出资产价值之间的差额部分，同时本公司拟向郡原地产发行股份收购债权。本公司本次发行股份的具体情况如下：

  （一）发行股票类型

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行对象

  本次发行对象为德勤股份全体31名股东与郡原地产。

  （三）发行价格

  本次发行股份的发行价格为：采用股东协商定价的方式，确定为3.00元/股。该发行价格尚需提交公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过及出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）发行数量

  本公司本次发行股份数量为最终确定的拟发行股份购买资产价值与本公司本次发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：

  发行股份数量＝（拟置入资产交易价格—拟置出资产交易价格）/发行价格+郡原地产持有本公司债权价值/发行价格

  根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11号《资产评估报告》，拟置入资产交易价格于评估基准日的评估值为366,800万元，经协商作价366,800万元。根据坤元评估出具的坤元评报[2013]102号《资产评估报告》，拟置出资产交易价格于评估基准日的评估值为2,273万元，经协商作价2,273万元。考虑资产置换因素，则本次发行股份购买的资产置换差额为364,527万元，则本次应向德勤股份全体31名股东发行的股份数量为1,215,089,981股。

  根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13号《资产评估报告》，郡原地产持有的本公司债权评估值为70,372,521.73元，经协商作价70,372,521.73元，本次新增股份收购债权发行的股份数量为23,457,507股。

  本次交易应发行股份数量为1,238,547,488股。

  （五）锁定期安排

  根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：

  任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。

  德勤股份除实际控制人以外的其他股东：舟山得一投资咨询有限公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等26名投资者承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。

  浙江郡原地产股份有限公司承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。

  （六）期间损益

  拟置出资产交割完成日前（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益均由上市公司享有、承担，拟置出资产于拟置出资产交割完成日后（包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。

  拟置入资产于拟置入资产交割完成日后（包括拟置入资产交割完成日当日)所产生的累计损益由上市公司享有、承担。拟置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日)至拟置入资产交割完成日止（不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益,若拟置入资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司享有；若拟置入资产在此期间产生损失的，则该损失由德勤股份全体31名股东按其各自在本次交易前于德勤股份的持股比例分别承担。

  （七）拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，北生集团持有本公司总股本的7.10%，为本公司控股股东。本次购买资产置换差额发行的股份数量为1,215,089,981股，本次新增股份收购协助重组债权发行的股份数量为23,457,507股。

  本次交易完成后，上市公司股权结构的变化如下表所示：

  ■

  本次交易前，本公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何京云；本次交易完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松合计持有本公司总股本的44.72%，为本公司的实际控制人。

  四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较

  根据大信会计师出具的本公司2012年度备考合并财务报表，本次发行前后，本公司2012年度主要财务数据如下：

  ■

  本次交易完成后，公司盈利能力将得到大幅提升。与交易前相比，交易完成后，本公司2012年度归属于母公司股东的净利润增长了16.13倍，每股收益提高了3.16倍。根据大信会计师审核的上市公司2013年备考盈利预测报告，上市公司2013年归属于母公司股东的净利润将达到24,325.36万元。

  由此可见，本次交易完成后，上市公司未来盈利能力将得到明显改善，持续经营能力将显著增强。

  第六节 财务会计信息

  一、拟置出资产的财务资料

  根据大信会计师出具的大信审字【2013】第1-00797号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年的财务报表如下：（单位：元）

  （一）拟置出资产合并资产负债表

  ■

  （二）拟置出资产合并利润表

  ■

  二、拟置入资产的财务资料

  根据天健会计师出具的天健审[2013]18号《审计报告》，本次拟置入资产最近两年的财务报表如下：（单位：元）

  （一）拟置入资产合并资产负债表

  ■

  （二）拟置入资产合并利润表

  ■

  三、上市公司备考财务资料

  （一）备考财务报表的编制方法

  为了能按重组后的架构编制备考财务报表，本公司假设该事项已于2012年1月1日实施完成，备考财务报表具体编制方法为：

  （1）任马力等31名股东以其拥有的德勤股份100%股权与本公司拥有的杭州物业公司100%股权进行置换后的差额为对价认购本公司定向发行的股份，得到本公司的股权比例为74.39%，取得本公司的控制权，本公司取得德勤股份公司的100%股权。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，任马力等31名股东认购本公司定向发行的股份并取得本公司控制权，本公司在交易发生时已经不持有构成业务的资产或负债，本次交易行为为反向收购，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

  （2）德勤股份公司的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；本公司的可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并日账面价值进行合并，合并成本大于净资产账面价值的份额冲减所有者权益。

  （3）备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是德勤股份公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

  （4）备考财务报表中权益性工具的金额是德勤股份公司合并前的实收资本以及假定在确定本次合并成本过程中新增实收资本之和。但是，备考财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了合并德勤股份公司而发行的权益。

  （二）最近一年简要备考合并财务报表

  根据大信会计师出具的标准无保留意见的备考《审计报告》（大信审字【2013】第1-00800号），北生药业最近一年简要备考合并财务数据如下：

  1、备考合并资产负债表

  ■

  2、备考合并利润表

  ■

  四、拟置入资产的盈利预测

  （一）拟置入资产合并盈利预测的编制基础

  拟置入资产在经天健会计师审计的2011-2012年财务报表的基础上，结合拟置入资产的实际运营情况，并以拟置入资产对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了拟置入资产2013年度盈利预测表。

  拟置入资产编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）拟置入资产合并盈利预测的基本假设

  1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  4、公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  5、公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  6、公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  7、公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  8、公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

  10、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

  （三）拟置入资产合并盈利预测表

  根据天健会计师出具的拟置入资产合并盈利预测的《审核报告》（天健审[2013]17号），拟置入资产2012年实际盈利和2013年合并盈利预测数据如下：

  ■

  五、上市公司备考盈利预测

  （一）备考盈利预测报告编制背景

  2013年4月8日，公司分别与德勤集团股份有限公司、浙江郡原地产股份有限公司签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《收购债权协议》，约定如下：

  （1）公司以拥有的杭州物业100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体31名股东持有的德勤股份100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接。

  （2）公司向德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤股份公司100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。

  （3）公司拟向债权人郡原地产公司发行股份，收购其在公司破产重组过程中向公司提供资金而形成的债权。

  上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则该次重大资产重组自始不生效。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产协助重组债权交易完成后，德勤股份全体31名股东成为本公司的股东，本公司拥有德勤股份100%股权。按照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2013】11号资产评估报告书，德勤股份2012年12月31日的净资产评估价值为3,668,000,000.00元，按照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2013】102号资产评估报告书，杭州物业公司2012年12月31日的净资产评估价值为22,730,000.00元，按照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2013】13号资产评估报告书，郡原地产公司2012年12月31日的债权评估价值为70,372,521.73元，本公司以3元/股的价格发行新股购买上述股权差额以及债权。

  定向发行的股份数量计算如下：

  发行股份的数量=上方协商确定的发行股份购买标的资产价值/3元/股

  根据上述公式，本公司需要向德勤股份公司发行新股为1,215,089,981股；

  需要向郡原地产公司发行的新股为23,457,507股。

  发行完成后，本公司股份总数为1,633,341,196股，德勤股份公司31名股东持有本公司股份为1,215,089,981股，股权比例为74.39%，本次交易完成后，任马力等五人为上市公司实际控制人。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  上述重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （二）备考盈利预测表的编制基础

  本公司参照经审计的2011-2012年本公司的经营业绩及经审计本公司的经营业绩，以及2013年度的经营计划、投资计划、费用预算等，并假设“（一）备考盈利预测报告编制背景”所述的本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已于2012年12月31日实施完毕，即已取得前述拟置入资产且拟置出资产已置出完毕。公司以本次重大置换及发行股份购买资产关联交易完成后的资产、业务构架为基础，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，编制了2013年度备考合并盈利预测。

  （三）盈利预测基本假设

  1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

  10、其他具体假设详见本备考合并盈利预测说明之备考合并盈利预测表项目说明所述。

  （四）上市公司备考盈利预测表

  根据大信会计师出具的上市公司的《备考盈利预测审核报告》（大信专审字【2013】第1-00539号），上市公司2012年实际盈利和2013年合并盈利预测数据如下：

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  ■

  二、备查文件地点

  1、广西北生药业股份有限公司

  地址：北海市北海大道西16号海富大厦17层D座

  电话：0779-2228 937

  传真：0779-2228 936

  联系人：吴斌

  2、国金证券股份有限公司

  地址：上海市芳甸路1088号紫竹大厦23层

  电话：021-6882 6021

  传真：021-6882 6800

  联系人：陶先胜、程默、王妍、任瑜玮

  3、报纸：《中国证券报》、《上海证券报》

  4、网址：http://www.sse.com.cn

  广西北生药业股份有限公司

  2013年4月8日