证券时报多媒体数字报

  （上接B24版）

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  11、2008年9月，整体变更为股份有限公司

  2008年9月25日，股东会形成决议，同意将德勤集团有限公司整体变更设立为德勤集团股份有限公司，并以截至2008年6月30日经浙江东方会计师事务所有限公司审计的净资产人民币334,210,890.75元为基数，按照1：0.598425的比例折合为股份公司股本200,000,000股，其余部分列为公司资本公积，全体发起人股东同意各股东以其持有的德勤集团净资产出资，各股东在股份公司的持股比例与公司变更前后保持一致。

  2008年9月26日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了“浙东会验[2008]108号”《验资报告》。确认截至2008年9月26日止，德勤集团股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的德勤集团有限公司截至2008年6月30日经审计的净资产334,210,890.75元。2008年9月28日，公司在舟山市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为330902000010751的企业法人营业执照。此次变更后股东持股情况如下：

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  12、2011年9月，德勤股份第一次股份转让

  2011年9月26日，德勤股份召开2011年第一次临时股东大会，全体股东通过了如下决议：

  同意浙江坤元投资管理有限公司将其拥有的12,121,200份的股份，占公司注册资本的6.0606%的股份，以人民币1亿元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上5人平均受让上述股份（即2,424,240股/人）并分别支付给浙江坤元投资管理有限公司。

  同意王元媛将其拥有的405,000份的股份，占公司注册资本的0.2025%，以人民币334.13万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上5人平均受让上述股份（即81,000股/人）并分别支付给王元媛。

  同意张金伯将其拥有的675,000元的股份，占公司注册资本的0.3375%，以人民币556.88万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上5人平均受让上述股份（即135,000股/人）并分别支付给张金伯。

  同意冯启明将其拥有的675,000元的股份，占公司注册资本的0.3375%，以人民币556.88万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上5人平均受让上述股份（即135,000股/人）并分别支付给冯启明。

  此次股份转让价格为8.25元/股，转让价格在参考2011年预计扣除非经常性损益后每股收益1.2元的基础上，并综合考虑原投资者的投资回报率由转让双方协商确定。

  2011年12月9日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续，转让后的股权结构如下：

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  13、2011年12月，德勤股份第一次增资

  2011年12月9日，德勤股份召开2011年第二次临时股东大会，全体股东通过了如下决议：

  德勤股份本次增加股本3,600万股，每股面值1元，共新增注册资本3,600万元，由新增股东光大金控创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）认缴3500万股；由老股东舟山得一投资咨询有限公司认缴100万股。于2011年12月23日前缴足，股东为本次增资支付的认购价款中，3,600万元计入公司新增注册资本，剩余价款计入公司资本公积。新增股东以及新增股份数、及占总股本比例如下：

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  本次增资价格为11.53元/股，增资价格综合考虑了下列因素的基础上由新老股东协商确定：（1）2011年预计扣除非经常性损益后每股收益1.2元；（2）投资者基于对德勤股份管理团队的信任及看好德勤股份未来发展。

  增资后德勤股份股本总额为23,600万股，注册资本为23,600万元。2011年12月22日，天健会计师出具了“天健验（2011）541号”《验资报告》，股东均以货币出资且全部到位。增资后股东及所持股份数、占总股本比例如下：

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  （三）产权结构及股权控制关系

  截至本报告书签署日，德勤股份产权控制关系如下：

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  任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份的共同实际控制人，分别持有德勤股份12.0234%的股份，合计持有德勤股份60.117%的股份。武华强、武国富与武国宏系堂兄弟关系，任马力与武华强、武国富、武国宏系表兄弟关系，魏建松系任马力表姐夫、又系武华强、武国富、武国宏堂姐夫。

  任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松于2004年3月1日签署了《共同经营协议》，约定各股东在德勤股份任何事项的决策意见上保持一致，如有不同意见，各股东应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股东的意见作为共同的意见，并共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任。

  截至本报告书签署日，德勤股份的现行章程明确规定如下：

  “任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松一致同意在行使股东权利（包括但不限于股东大会提案权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。如上述各方对提案及表决有不同意见时，上述各方中占表决权多数股东的意见作为一致行动的意见”。

  德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在一致行动关系。

  任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况\一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方\（一）德勤股份实际控制人基本情况”。

  （四）下属子公司基本情况

  1、舟山市德勤物流有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：舟山市德勤物流有限公司

  住 所：舟山市定海区干览西码头A房32号楼104室

  法定代表人：任马力

  注册资本：5,500万元人民币

  实收资本：5,500万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：330902000023353

  经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至2013年6月30日止）；水路运输的船舶代理与货物运输代理（《水路运输服务许可证》有效期至2014年2月14日止）；站场：货运站（场）经营（货运配载、仓储理货）（《道路运输经营许可证》有效期至2015年2月15日止）；船舶设备销售；国际货物运输代理。

  经营期限：2001年8月24日至2018年8月23日

  （2）历史沿革

  ①2001年，华明船务设立

  2001年7月，韩明珠、钱高定、钱高华、朱振华、胡越青投资成立舟山市华明船务有限公司（以下简称“华明船务”），注册资本86万元。

  2001年8月2日，舟山方舟会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟验字（2001）43号”《验资报告》，根据审验结果，华明船务注册资本86万元，其中韩明珠出资18.4万元，占注册资本的21.40%；钱高定、钱高华、朱振华、胡越青各出资16.9万元，各占注册资本的19.65%。

  ②2002年股权变更

  2002年6月1日，华明船务召开股东会，同意钱高定、钱高华、胡越青将所持有的公司50.7%的股权转让给朱振华、赵亚珠，并于2002年6月1日签署股权转让协议，于2002年9月10日完成工商登记变更。

  ③2004年第一次股权变更

  2004年6月28日，华明船务召开股东会，同意将韩明珠出资35.1万元，占股份的40.8%转让给任马力，朱振华出资34万元，占股份的39.5%转让给魏建生，赵亚珠出资16.9万元，占股份的19.7%转让给武国富，于2004年6月28日签署股权转让协议。2004年7月6日完成工商登记变更，法人代表变更为任马力。

  ④2004年第二次股权变更

  2004年8月29日，华明船务召开股东会，同意任马力将出资35.1万元（占股份40.8%），武国富出资16.9万元（占股份19.7%），魏建生出资25.37万元（占股份29.5%）转让给浙江德勤船务发展有限公司，并于2004年8月29日召开新一届股东会，同意将原“舟山市华明船务有限公司”变更为“舟山市德勤物流发展有限公司”。

  ⑤2004年第三次股权变更及第一次增资

  2004年10月18日，德勤物流召开股东会，同意魏建松将出资8.6万元（占股份10%）转让给舟山市德勤运输发展有限公司，并召开股东会决定将德勤物流注册资本由原来的86万元增加到1,000万元。舟山昌海会计师事务所对截至2004年10月21日的实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验字（2004）第146号”《验资报告》。根据审验结果，公司新增注册资本以货币资金出资914万元，其中浙江德勤船务发展有限公司新增822.6万元，舟山市德勤运输发展有限公司新增91.4万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,000万元，于2004年10月27日完成工商登记变更。

  ⑥2005年第二次增资

  2005年11月10日，德勤物流召开股东会，决定将注册资本由原来的1,000万元增加到5,500万元。2005年11月10日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（2005）第142号”《验资报告》，根据审验结果，截至2005年11月9日，公司已收到新增注册资本4,500万元，其中以货币资金出资450万元，以资本公积转增注册资本4,050万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币5,500万元。于2005年11月23日完成工商登记变更。

  （3）主要财务数据

  截至2012年12月31日，舟山市德勤物流有限公司资产总额38,481.89万元，净资产16,612.54万元，2012年实现营业收入79,031.79万元，净利润11,806.74万元。

  2、舟山市德勤运输发展有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：舟山市德勤运输发展有限公司

  住 所：舟山市定海干览镇西码头

  法定代表人：任马力

  注册资本：1,100万元人民币

  实收资本：1,100万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：330902000012460

  经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输。（《水路运输许可证》有效期至2014年6月30日止）化工原料（不含危险品）、润滑油、燃料油（不含危险品）、电脑配件、办公用品批发、零售。

  经营期限：1997年9月8日至2013年7月2日

  （2）历史沿革

  ①1997年舟山市远东商务运输有限公司设立

  1997年8月12日，金平和李立新向舟山市工商局提交了申请报告，申请投资成立舟山市远东商务运输有限公司，公司注册资本为人民币100万元。舟山市工商行政管理局定海分局于1997年9月8日向公司核发了“14875019-0”号《企业法人营业执照》，核准舟山市远东商务运输有限公司成立。

  1997年8月15日，舟山市第二审计师事务所对拟设立的舟山市远东商务运输有限公司截至1997年8月15日的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》。公司的注册资本为人民币100万元，其中股东金平出资55万元，占注册资本的55%；股东李立新出资45万元，占注册资本的45%。

  ②1998年股权变更

  1998年3月1日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意原股东金平、李立新将其持有的公司股份转让给王高平、王高峰和孙贤明。当日，金平、李立新与王高平、王高峰、孙贤明三人签署了《股份转让书》，金平将其持有公司55%的股份转让给王高平；李立新将其持有的公司25%的股份转让给王高平，10%的股份转让给王高峰，剩余10%的股份转让给孙贤明。

  ③2000年股权变更

  2000年9月10日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意孙贤明将其持有的公司10%的股份转让给股东王高平。同日，孙贤明与王高平签署了《股权转让协议》。股权转让完成后，股东王高平和王高峰持有公司股份比例分别为90%和10%。

  ④2001年第一次增资及股权变更

  2001年9月舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意将注册资本由原来100万元增至300万元。股东王高平出资270万元，占注册资本的90%；股东王高峰出资30万元，占注册资本的10%。

  2001年9月25日，舟山安达会计师事务所对公司截至2001年9月25日的出资情况进行了审验，并出具了“舟安会师验字（2001）第226号”《验资报告》。股东王高平新增出资180万元，股东王高峰新增出资20万元。增资后，公司注册资本300万元，股东持股比例不变。

  2001年12月20日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意股东王高平将其持有公司25%（人民币75万元）的股份转让给舟山市利达海运有限公司。同日，双方签署了《股权转让协议》。

  ⑤2002年股权变更

  2002年6月19日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意舟山市普陀利达海运有限公司（原名：舟山市利达海运有限公司）将其持有的舟山市远东商务运输有限公司25%的股份转让给股东王高平。同日，双方签署了《股份转让协议》。股份转让完毕后，股东王高平和王高峰的持股比例分别为90%和10%。

  ⑥2004年股权变更及名称变更

  2004年5月25日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意王高平将其持有公司90%的股份转让给任马力，王高峰将其持有公司10%的股份转让给魏建生。同日，王高平与任马力、王高峰与魏建生分别签署了《股份转让协议书》。

  2004年8月18日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意任马力将其持有公司20%的股份（60万元）转让给魏建生，并将其持有公司70%的股份（210万元）转让给浙江德勤船务发展有限公司（德勤集团股份有限公司前身）。次日，任马力与魏建生、浙江德勤船务发展有限公司分别签署了《股份转让协议书》。

  2004年8月20日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意将公司名称由原来的“舟山市远东商务运输有限公司”变更为“舟山市德勤运输发展有限公司”。

  ⑦2005年第二次增资及股权变更

  2005年11月10日，舟山市德勤运输发展有限公司召开股东会议，同意公司将注册资本由原来的300万元增加至1,100万元。其中，股东德勤集团（原名：浙江德勤船务发展有限公司）出资990万元，占注册资本的90%；股东魏建松出资110万元，占注册资本的10%。同日，舟山昌海会计师事务所对公司截至2005年11月9日的出资情况进行了审验，并出具了“舟昌会验字（2005）第141号”《验资报告》。

  ⑧2008年股权变更

  2008年2月20日，舟山市德勤运输发展有限公司召开股东会议，同意魏建松将其持有公司10%的股份转让给股东德勤集团。同日，双方签署了《股权转让协议》。转让完毕后，德勤集团持有公司100%的股权。

  （3）主要财务数据

  截至2012年12月31日，舟山市德勤运输发展有限公司资产总额23,300.65万元，净资产7,095.07万元，2012年实现营业收入36,607.96万元，净利润5,755.32万元。

  3、舟山市德勤船员管理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：舟山市德勤船员管理有限公司

  住 所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1201

  法定代表人：任马力

  注册资本：100万元人民币

  实收资本：100万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：330902000027767

  经营范围：船员档案管理；航海技术咨询；代理申办船员证书，船员考证信息咨询。

  经营期限：2005年7月27日至2020年7月26日

  （2）历史沿革

  2005年7月27日，德勤集团有限公司和舟山市德勤运输发展有限公司共同投资设立了舟山市德勤船员管理有限公司。其中，德勤集团有限公司出资90万元，占注册资本的90%；舟山市德勤运输发展有限公司出资10万元，占注册资本的10%。2005年6月22日，舟山昌海会计师事务所对公司截至2005年6月22日的出资情况进行了审验，并出具了“舟昌会验字（2005）第083号”《验资报告》。

  （3）主要财务数据

  截至2012年12月31日，舟山市德勤船员管理有限公司资产总额102.42万元，净资产97.60万元，2012年实现营业收入44.45万元，净利润-2.21万元。

  4、浙江德勤船舶建造有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：浙江德勤船舶建造有限公司

  住 所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1101（1108室）

  法定代表人：任马力

  注册资本：500万元人民币

  实收资本：500万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：330902000027759

  经营范围：船舶建造。（限分公司经营）

  经营期限：2004年11月4日至2021年11月3日

  （2）历史沿革

  2004年11月，浙江德勤船务发展有限公司和舟山市德勤物流有限公司投资成立浙江德勤船舶建造有限公司，注册资本500万元。

  2004年11月2日，舟山安达会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟安会师验字（2004）第294号”《验资报告》，根据审验结果，浙江德勤船舶建造有限公司注册资本500万元，其中股东浙江德勤船务发展有限公司出资450万元，占注册资本的90%；股东舟山市德勤物流有限公司出资50万元，占注册资本的10%。

  （3）主要财务数据

  截至2012年12月31日，浙江德勤船舶建造有限公司资产总额668.83万元，净资产660.38万元，2012年实现营业收入0万元，净利润-2.25万元。

  5、浙江德勤船舶修理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：浙江德勤船舶修理有限公司

  住 所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1001

  法定代表人：任马力

  注册资本：500万元人民币

  实收资本：500万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：330902000027775

  经营范围：船舶修理；为船舶修造企业提供劳务。

  经营期限：2004年11月4日至2021年11月3日

  （2）历史沿革

  2004年11月，浙江德勤船务发展有限公司（德勤集团股份有限公司的前身）和舟山市德勤物流有限公司共同投资设立了浙江德勤船舶修理有限公司，注册资本为500万元。其中浙江德勤船务发展有限公司出资450万元，占注册资本的90%；舟山市德勤物流有限公司出资50万元，占注册资本的10%。2004年11月2日，舟山安达会计师事务所对公司截至2004年11月2日的出资情况进行了审验，并出具了“舟安会师验字（2004）第295号”《验资报告》。

  （3）主要财务数据

  截至2012年12月31日，浙江德勤船舶建造有限公司资产总额728.94万元，净资产718.62万元，2012年实现营业收入4.79万元，净利润10.31万元。

  6、舟山昱晖物流有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：舟山昱晖物流有限公司

  住 所：舟山市定海区干览镇龙潭街71号

  法定代表人：武华强

  注册资本：200万元人民币

  实收资本：200万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：330900000009203

  经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理）（《道路运输经营许可证》有效期限至2014年7月23日止）；水路运输船舶代理与货物代理业务（《水路运输服务许可证》有效期限至2013年6月9日止）。

  经营期限：2010年6月22日至2020年6月21日

  （2）历史沿革

  2010年5月，德勤集团股份有限公司投资成立舟山昱晖物流有限公司，注册资本200万元。

  2010年5月21日，舟山昌海会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验字（2010）第98号”《验资报告》，根据审验结果，舟山昱晖物流有限公司注册资本200万元，由德勤集团股份有限公司独立出资，占注册资本的100%。

  （3）主要财务数据

  截至2012年12月31日，舟山昱晖物流有限公司资产总额11,300.75万元，净资产1,308.43万元，2012年实现营业收入20,150.17万元，净利润1,499.85万元。

  7、同德国际货运代理（香港）有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：同德国际货运代理（香港）有限公司

  住 所：香港上环皇后大道中183号中远大厦4112室

  法定代表人：任马力

  注册资本：港币10,000元

  企业类型：有限责任公司

  （2）历史沿革

  同德国际货运代理（香港）有限公司（原名“德勤国际货运代理（香港）有限公司”）由德勤集团股份有限公司于2011年9月于香港设立。

  （3）主要财务数据

  截至2012年12月31日，同德国际货运代理（香港）有限公司资产总额59.76万元，净资产4.52万元，2012年实现营业收入1,008.11万元，净利润-0.78万元。

  8、舟山市德勤智慧物流科技有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：舟山市德勤智慧物流科技有限公司

  住 所：舟山市定海区干览镇青龙村（卫民礼堂内）

  法定代表人：武华强

  注册资本：100万元人民币

  实收资本：100万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：330902000026926

  经营范围：物流软件服务；计算机系统服务、数据处理；智能化安装施工；档案整理和数字化加工服务；电脑及耗材销售；电子产品制造、销售。

  经营期限：2008年10月8日至2028年10月7日

  （2）历史沿革

  ① 2008年公司设立

  2008年9月，陈亚琴、夏海兵和舟山市定海区干览镇青龙村村民委员会向舟山市工商局提交了申请报告，申请投资成立舟山市定海鑫青包装制品有限公司（以下简称“鑫青包装”），注册资本10万元。

  2008年10月6日，舟山安达会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟安会师验字（2008）第336号”《验资报告》，根据审验结果，鑫青包装注册资本10万元，其中股东定海区干览镇青龙村村民委员会出资8万元，占注册资本的80%；股东陈亚琴出资1万元，占注册资本的10%；股东夏海兵出资1万元，占注册资本的10%。

  ② 2010年股权变更

  2010年12月，鑫青包装召开股东会，同意股东定海区干览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本45%的股权转让给鲍志平；同意股东定海区干览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本25%的股权转让给鲍燕波；同意股东定海区干览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本10%的股权转让给鲍岳平。

  ③ 2011年增资

  2011年2月，鑫青包装召开股东会，决定将注册资本由原来的10万元增加到100万元。岱山海博会计师事务所对截至到2011年2月22日止的实收资本进行审验，并出具了“岱海会验（2011）21号”《验资报告》，鑫青包装新增注册资本以货币资金出资90万元，其中鲍志平新增40.5万元，鲍燕波新增22.5万元，夏海兵新增9万元，陈亚琴新增9万元，鲍岳平新增9万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币100万元。

  ④ 2012年股权变更及名称变更

  2012年2月，鑫青包装召开股东会，同意鲍志平将其拥有的占公司注册资本45%的股权转让给舟山市德勤物流有限公司；同意鲍燕波将其拥有的占公司注册资本25%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意夏海兵将其拥有的占公司注册资本10%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意陈亚琴将其拥有的占公司注册资本10%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意鲍岳平将其拥有的占公司注册资本10%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司。新一届股东于2012年2月召开股东会，同意将“舟山市定海鑫青包装制品有限公司”变更为“舟山市德勤智慧物流科技有限公司”。

  （3）主要财务数据

  截至2012年12月31日，舟山市德勤智慧物流科技有限公司资产总额547.36万元，净资产54.48万元，2012年实现营业收入0万元，净利润-23.64万元。

  9、宁波德新海运有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：宁波德新海运有限公司

  住 所：宁波大榭开发区海光楼202-2室

  法定代表人：任马力

  注册资本：5,000万元人民币

  实收资本：5,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：330216000014934

  经营范围：国际海上货运代理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  经营期限：2012年9月18日至2062年9月17日

  （2）历史沿革

  宁波德新海运有限公司由德勤集团股份有限公司于2012年9月出资设立，注册资本5,000万元。2012年9月18日，宁波容达会计师事务所有限公司对实收资本进行审验，并出具了“甬容会验【2012】30264号”《验资报告》，根据审验结果，宁波德新海运有限公司注册资本5,000万元，由德勤集团股份有限公司以货币出资5,000万元，持股100%。

  （3）主要财务数据

  截至2012年12月31日，宁波德新海运有限公司资产总额58,255.95万元，净资产3,866.16万元，2012年实现营业收入3.00万元，净利润-1,133.84万元。

  10、舟山市同勤国际船舶代理有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：舟山市同勤国际船舶代理有限公司

  住 所：舟山市普陀区六横镇台门人民南路34号（A-01）

  法定代表人：任马力

  注册资本：200万元人民币

  实收资本：200万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：330908000005981

  经营范围：舟山口岸从事国际船舶代理业务（凭有效许可证经营），国际货物运输代理，以服务外包方式从事船舶修造，机械设备、五金交电、电子产品、纺织品、一般劳保用品、日用品、建材、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学物质）销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  经营期限：2012年11月21日至2032年11月20日

  （2）历史沿革

  舟山市同勤国际船舶代理有限公司由舟山市德勤物流有限公司于2012年11月出资设立，注册资本200万元。2012年11月20日，舟山昌海会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验资（2012）第239号”《验资报告》，根据审验结果，舟山市同勤国际船舶代理有限公司注册资本200万元，由舟山市德勤物流有限公司以货币出资200万元，持股100%。

  （3）主要财务数据

  截至2012年12月31日，宁波德新海运有限公司资产总额191.27万元，净资产190.90万元，2012年实现营业收入0万元，净利润-9.10万元。

  （五）最近三年主营业务发展情况

  德勤股份主营沿海及内河干散货运输业务，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干散货。近几年德勤股份积极发挥精细化管理和综合服务优势，以自有运力和长期协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输总量逐年增加。2009年、2010年、2011年、2012年的营业收入分别为94,077.79万元、128,904.71万元、183,585.45万元、229,680.96万元，2009年至2012年年平均增长率达48%。

  德勤股份是中国运价指数编制委员会委员、舟山航运协会二届理事会会员单位，连续多年被评为舟山市十强航运企业和优强航运企业，先后获得交通运输浙江服务名牌、水上货物运输服务舟山服务名牌、舟山市优秀航运企业、舟山市著名商标、浙江省服务业重点企业、浙江省著名商标、全国先进物流企业等荣誉。根据交通运输部《2011中国航运发展报告》统计显示，2011年中国航运企业国内沿海运力排名中，公司总运力（包括自有运力和租赁运力）规模全国排名第四。

  （六）最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

  根据天健会计师出具的天健审[2013]18号《审计报告》，德勤股份最近两年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  （七）最近三年利润分配情况

  截至2012年12月31日，德勤股份最近三年未进行过利润分配。

  （八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要资产权属状况

  （1）概况

  根据天健会计师出具的天健审[2013]18号《审计报告》，截至2012年12月31日，主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：（单位：万元）

  ■

  （2）固定资产

  德勤股份主要固定资产为干散货船舶及房屋建筑物。截至2012年12月31日，德勤股份固定资产账面原值为269,286.71万元，账面价值为237,635.07万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  1）截至2012年12月31日，拥有的船舶情况如下：

  ■

  注：德勤99号载重吨位为《海上船舶检验证书簿》（编号：2012NB2069）中参考载货量数；此外，德勤98号（载重吨位约36,800吨）所有权证书正在办理过程中。

  2）截至2012年12月31日，德勤股份的在建工程情况如下：

  单位：万元

  ■

  3）截至2012年12月31日，德勤股份拥有房屋所有权情况如下：

  ■

  （3）特许经营权证

  德勤股份拥有与主营业务相关的水路运输特许经营权及水路运输服务特许经营权，具体如下所示：

  ■

  （4）商标

  德勤股份目前拥有38项“■”（德勤企业）商标，均为公司申请所得，其中3815471号商标已用于公司主营业务。出于谨慎的知识产权保护意识，德勤股份申请了与目前经营范围及主营业务无关的其余37项商标。其中“■”商标，商标注册公告后，由于德勤国际会计师事务所提出异议，德勤股份尚未取得该商标的商标注册证。国家工商行政管理总局商标局于2012年7月24日作出的(2012)商标异字第43463号《“德勤”商标异议裁定书》，裁定异议人德勤国际会计师事务所所提异议理由不成立，第7373140号商标予以核准注册。德勤国际会计师事务所已就前述裁定向商标评审委员会申请复审，目前商标评审委员会相关复审正在进展过程中。

  德勤股份目前在用的商标如下：

  ■

  （5）土地使用权

  截至2012年12月31日，德勤股份及其子公司共拥有7处土地使用权，具体如下：

  ■

  2、对外担保情况

  德勤股份在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践中严格遵守相关规定，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（其中关联方为德勤股份提供的担保详见“第十二节 同业竞争与关联交易\二、关联交易\（二）德勤股份报告期主要关联交易的具体交易内容”）

  截至2012年12月31日，德勤股份不存在为控股股东及其关联方提供担保情况，为非关联方提供担保情况如下：

  ■

  2009年12月22日，德勤股份与华中国际租赁有限公司签订船舶股份转让合同和融资租赁合同，约定就德勤87号船舶79%所有权份额进行售后回租交易。德勤股份以德勤87号船舶作抵押，为华中国际租赁有限公司履行前述交易向中国银行股份有限公司深圳市分行申请的专项贷款人民币10,000万元提供担保，并分别于2010年4月7日办妥德勤87号船舶的抵押登记手续。

  3、主要负债情况

  截至2012年12月31日，德勤股份的负债总额229,313.05万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （九）德勤股份最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  德勤股份最近三年未进行资产评估。德勤股份最近三年增资及股权转让情况请参见本节“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（二）历史沿革”部分。

  （十）拟置入资产评估情况

  1、评估概述

  本次交易的资产评估机构坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定收益现值法和市场法对拟置入资产进行评估，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11号《资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，拟置入资产德勤股份100%股权评估价值为366,800万元，比德勤股份经审计的母公司报表中净资产158,371.35万元，增值208,428.65万元，增值率131.61%；比德勤股份经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益177,899.08万元，增值188,900.92万元，增值率106.18%。

  2、评估方法及其合理性分析

  （1）评估方法的选择

  依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评估。

  德勤股份业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

  结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的德勤股份的股东全部权益价值进行评估。

  在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

  （2）收益法评估方法与评估过程

  1）收益法的应用前提

  ① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

  ② 能够对企业未来收益进行合理预测。

  ③ 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  2）收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

  ■

  3）收益期与预测期的确定

  本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年（即至2017年末）作为预测期分割点。

  4）收益法的评估过程

  ① 收益额—企业现金流的确定

  本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：

  企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋往来款等的收回和支付

  息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税

  本次评估对于德勤股份的收益采用合并报表的口径进行预测，即对被评估单位及下属子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。

  ② 收益期与预测期的确定

  本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等。

  ③ 折现率的确定

  I、折现率计算模型

  在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

  ■

  式中：WACC——加权平均资本成本；

  ■

  国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们发现国债市场上长期（超过10年）国债的交易情况如下：

  ■

  国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为3.95%。

  ii、系统风险系数Beta（β）

  ■

  公司企业所得税为25%，目标资本结构D/E根据行业水平取为78.84%。

  计算得到Beta系数为1.0561。

  iii、计算市场收益率及市场风险溢价ERP

  a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

  b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2003年到2012年。

  c.指数成分股及其数据采集：

  由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2003年的成分股与2004年年末一样。

  为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

  a）算术平均值计算方法：

  设：每年收益率为Ri，则：

  ■

  上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）

  e.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

  f.估算结论：

  经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：

  a）算术平均值法：

  ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）

  b）几何平均值法：

  ERPi ＝Ci －Rfi（i＝1,2,……）

  c.估算结果：

  按上述两种方式的估算结果如下：

  ■

  由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ci估算的ERP的算术平均值8.58%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为8.58%。

  ■

  ④ 评估值测算过程与结果

  I、企业自由现金流量的计算

  企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋往来款等的收回和支付

  II、根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：

  ■

  式中：P——企业自由现金流量评估值

  r——折现率

  Rt——第t年的企业自由现金流量

  R6——第6年开始的企业自由现金流量

  III、预测期内折现系数的计算

  折现系数=1/(1+r) t

  永续期折现系数的计算

  折现系数=1/r

  IV、连续价值现值的计算(折现期为4.50年)

  Pn=R6/r/(1+r)4.5

  式中：R6——第6年(永续期)的现金流。

  经营性资产价值预测表

  单位：元

  ■

  ⑤ 溢余资产、非营运资产价值的确定

  I、德勤股份子公司舟山市智慧物流科技有限公司的在建工程及其土地使用权未在收益预测中考虑，作为非经营性资产，按现行市场价值确认非经营性资产价值。

  非经营性资产价值为4,339,583元。

  II、德勤股份基准日不存在溢余资产。

  ⑥ 收益法的评估结果

  I、企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产

  =5,669,501,842＋4,339,583+0

  =5,673,841,425元

  II、企业股东全部权益价值的计算

  i、付息债务评估值的计算

  付息债务评估值按照公司报表列示的付息债务的账面值确定如下：

  ■

  ii、企业股东全部权益价值的计算

  企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务

  =5,673,841,425-2,081,091,699

  =3,593,000,000元（取整到十万元）

  在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，德勤股份的股东全部权益价值为3,593,000,000元。

  （3）市场法评估方法与评估过程

  1）市场法的应用前提

  ① 有一个充分发展、活跃的资本市场；

  ② 资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

  ③ 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

  ④ 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

  2）市场法的方法选择及模型

  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

  由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的德勤股份的股东全部权益价值进行评估。计算公式为：

  股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整-付息负债）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）+ 非经营性、溢余资产净值

  或

  股权价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）+ 非经营性、溢余资产净值

  被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数

  3）财务报表分析、调整

  为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

  4）可比上市公司的选择

  评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

  ① 可比公司近年为盈利公司；

  ② 可比公司必须为至少有两年上市历史；

  ③ 可比公司只发行人民币A股；

  ④ 可比公司所从事的行业或其主营业务为水上运输；

  ⑤ 可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。

  目前中国大陆A股上市的水上运输行业上市公司如下表：

  ■

  由于被评估单位主营业务为国内沿海及内河干散货运输业务，因此根据上述五项原则及被评估单位基本情况，评估人员拟选取主营水上货运、连续三年盈利、规模相当（可采取规模修正方式修正规模差异，此处要求可适当放宽）的4家上市公司作为可比公司。

  可比公司一：宁波海运

  宁波海运股份有限公司，股票简称：宁波海运，股票代码：600798

  该公司成立于1997年4月18日，注册资本为871,174,542.00元，是一家海运企业，主要从事沿海的干散货运输，其中电煤运输占总运量的70%左右。公司主要经营我国沿海、内河(长江)货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资业务，已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局，经营辐射全国沿海港口和长江流域，航迹遍布世界30余个国家60多个港口，截至2011年末总运力达92.5万载重吨。

  可比公司二：招商轮船

  招商局能源运输股份有限公司，股票简称：招商轮船，股票代码：601872。

  该公司成立于2004年12月31日，注册资本4,720,921,809.00元，主营业务为远洋油轮及散货船运输，是目前国内运力规模最大的远洋油轮船队，主要为中国、日本、韩国、东南亚及美国等国家和地区客户提供原油运输服务。公司散货船队船型整齐，营运管理的国际化程度高，盈利能力相对稳定，该项业务收入是公司主营业务收入的重要组成部分。

  可比公司三：中远航运

  中远航运股份有限公司，股票简称：中远航运，股票代码：600428。

  该公司成立于1999年12月08日，注册资本1,690,446,393.00元，是一家从事专业化特种杂货远洋运输的上市公司, 公司以不定期船为主要经营方式形成了以中国本土为依托，以香港、韩国、东南亚、美国、欧洲、澳洲、非洲和西亚等为辐射点的全球业务经营服务网络。目前拥有和控制重吊船、半潜船、滚装船、多用途船、汽车专用船和杂货船等各类型船舶90艘共141万载重吨。公司的实际控制人中远集团是新中国成立最早、国内最大的国际航运企业，在全球150多个国家和地区的1100多个港口设有自己的代理，拥有庞大而完善的跨国经营网络。

  可比公司四：中昌海运

  中昌海运股份有限公司，股票简称：中昌海运，股票代码：600242。

  该公司成立于1993年6月3日，注册资本273,335,353.00元，是一家从事水上运输的航运公司，公司主要以沿海电煤和铁矿石运输为核心业务，其主要业务分布在国内,主要为客户提供货物运输、货物代理、委托经营等服务。公司2010年成功的进行了资产重组后，现已转型为一家可持续发展的海运公司。

  评估人员选取截止评估基准日的929个交易日收盘价计算获得样本数据，对上述可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：

  ■

  t值均大于2，表明样本与上证指数波动率显著正相关，所选可比公司发展趋势与大盘相符，可以选用。

  5）可比公司财务报告分析、调整

  评估人员采用与被评估单位同样的方法对可比公司的非经营性资产、非经营性负债和负息负债进行确认和分析调整。

  ① 非经营性资产的确认

  对可比公司非经营性资产和负债评估人员根据对可比公司的财务报告分析确认。可比公司非经营性资产主要包括：

  交易性金融资产、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、在建工程、工程物资

  ② 负息负债的确认

  可比公司的负息负债主要包括：

  短期借款、交易性金融负债、其他应付款、一年内到期的长期负债

  6）市场法分析、估算过程及结论说明

  上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。

  ① 价值比率简介

  价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：

  价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标

  因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型比率。

  另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。价值比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

  常用的价值比率如下：

  I、盈利基础价值比率

  盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。

  EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润

  EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润

  EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/无负债现金流

  注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销

  P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润

  II、收入基础价值比率

  收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投资价值比率和股权投资价值比率。

  销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入

  P/S(市销率)＝股权价值/销售收入

  III、资产基础价值比率

  资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率包括全投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括：

  总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值

  固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值

  P/B(市净资率)＝股权价值/账面净资产

  IV、其他特殊类价值比率

  其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，这类价值比率包括：

  仓储量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/仓库储量

  装卸量、吞吐量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/装卸量、吞吐量

  专业人员数量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/专业人员数量价值比率

  在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率较为常用，特殊类价值比率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。

  ② 价值比率计算时限的确定

  根据以往评估经验，评估人员认为在计算价值比率时限时选用计算3年数据即可，根据本次评估的目的和目前可获得的上市公司的数据，评估人员计算了可比公司2009、2010、2011年的价值比率。选择2011年的价值比率主要考察时效性，选择3年的数据计算价值比率主要考虑平滑股价在短期内波动所产生的影响。

  ③ 价值比率的选择

  I、价值比率计算时间的确定

  分别采用2009年—2011年平均值以及2011年的数值。

  II、价值比率种类的确定

  i、收入基础价值比率

  收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的经营毛利水平可能不一致。本次评估的可比企业前3年的经营毛利水平如下：

  ■

  从上述4家可比公司和被评估单位的毛利水平可以看出存在一定的差异，主要原因系可比公司与被评估单位自有业务和租赁业务的结构上存在差异。另外招商轮船2011年毛利率异常系其油轮业务成本剧增，中远航运毛利率普遍低于行业水平是由于中远航运公司发生的“揽货佣金”在“主营业务成本”中核算列报，未计入销售费用的缘故。因此评估人员认为企业经营规模及其核算方式不统一，收入基础价值比率不适合本次评估。

  ii、资产基础价值比率

  资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其企业整体价值之间关系的一个价值比率。本次评估的可比企业前3年的资产状况如下：

  单位：元

  ■

  从上表看出，可比公司在资产规模上存在较大差距，且存在净资产负值的情况，因此资产基础价值比率不适合本次评估。

  iii、盈利基础价值比率

  2009年发电量逐步回稳，钢铁企业产量亦逐步恢复，沿海运输需求情况逐步好转，运价指数逐渐回升。2010年整体指数水平在2009年之上。2011年运价指数保持相对稳定。如下图所示，2009-2011年BDI指数以及中国沿海散货综合运价指数较为稳定，可比企业均处于盈利状态，因此可选用盈利基础价值比率。由于被评估单位与可比企业在折旧摊销上存在较大差异，因此选用EBITDA和NOIAT价值比率。

  ■

  iv、特殊类价值比率

  航运业属于特殊行业，具有多项体现企业绩效的特殊指标，如运力、总运输量、周转量、自有货源等，可选择特殊类价值比率，考虑到上市公司公开信息的披露情况及指标的代表性，评估人员选用运力和周转量价值比率。

  （下转B26版）